Action Recordati (REC) : l’offre publique de Respighi BidCo, le calendrier et les conséquences de l’inaction

Au 12 août 2026. Toutes les informations proviennent du document d’offre approuvé par la CONSOB, de sa note de synthèse en italien, des communiqués de l’offrant et de l’émetteur, ainsi que de Borsa Italiana. Les sources sont indiquées à la fin.

À partir de 08 h 30 le lundi 31 août 2026, les détenteurs d’actions Recordati doivent choisir entre trois issues documentées : apporter leurs titres à l’offre publique d’achat, vendre sur le marché ou ne rien faire. Cette page expose ce qu’implique chaque option selon les documents de l’opération. Elle ne contient aucune recommandation, aucun conseil sur l’opportunité d’apporter les titres et aucune prévision.

Le calendrier

• 31 août 2026, 08 h 30, heure italienne — ouverture de la période d’acceptation. Elle a été convenue avec Borsa Italiana conformément à l’article 40(2) du Règlement des émetteurs.
• 15 octobre 2026, 17 h 30, heure italienne — clôture, sous réserve de prolongation. Il y a une heure limite, pas seulement une date.
• 23 octobre 2026 — date de paiement des actions apportées pendant la période ordinaire : le sixième jour de bourse suivant la clôture.
• Du 26 au 30 octobre 2026 — possible réouverture des conditions pendant cinq jours de bourse au titre de l’article 40-bis du Règlement des émetteurs. Elle n’est pas automatique et n’a pas lieu si l’annonce du résultat relatif au seuil intervient au moins cinq jours de bourse avant la clôture, si les seuils de 90% ou 95% sont atteints, ou s’il existe des offres concurrentes.
• 9 novembre 2026 — date de paiement en cas de réouverture.

Option 1 — apporter les titres

Entre l’apport et le paiement, les documents précisent que les actions apportées ne peuvent être transférées ni nanties jusqu’à la date de paiement, tandis que leurs détenteurs conservent leurs droits économiques et administratifs et peuvent les exercer. La contrepartie ne produit aucun intérêt. Les acceptations sont irrévocables, à la seule exception prévue par l’article 44 du Règlement des émetteurs : la révocation afin d’accepter une offre concurrente.

Une conséquence mérite d’être exposée clairement : apporter les titres le premier jour ou le dernier jour entraîne le même paiement à la même date. La seule différence concerne la durée de blocage des actions.

Option 2 — vendre sur le marché

Les actions continuent d’être négociées sur Euronext Milan pendant toute la période. Au 12 août 2026, Borsa Italiana affichait une négociation continue sans suspension, et aucun avis modifiant la période d’acceptation n’avait été publié depuis le 20 juillet 2026.

La page de l’instrument de Borsa Italiana indique un plus-haut 2026 de 53,70 EUR le 7 août 2026 — après la publication du document d’offre et au-dessus de la contrepartie de 51,29 EUR. Le plus-bas 2026 était de 43,76 EUR le 19 mars 2026.

Un principe général en découle : un prix d’offre ne constitue pas un plancher pour le cours de marché, ni un plafond garanti. C’est le prix qu’un acheteur s’est engagé à payer sous certaines conditions. Le marché peut coter au-dessus, au-dessous ou à ce niveau — et, en 2026, il a coté au-dessus.

Une suspension de cotation est prévue, mais uniquement plus tard et dans un seul cas : si le droit de retrait obligatoire prévu par l’article 111 du Code consolidé des finances était exercé, Borsa Italiana suspendrait les échanges et procéderait au retrait de la cote conformément à l’article 2.5.1 de son règlement. Rien de cela n’est en cours.

Option 3 — ne rien faire

Dans ce cas, l’issue dépend d’un seuil que l’actionnaire individuel ne contrôle pas.

Si l’offrant atteint au moins 90%, il a déjà déclaré son intention d’exercer le droit de retrait obligatoire prévu par l’article 111 et — dans le cas visé à l’article 108(2) — son intention de ne pas rétablir un flottant suffisant pour assurer une négociation ordonnée. L’obligation d’achat et le droit de retrait obligatoire sont menés dans le cadre d’une seule procédure commune, et le prix indiqué est le même : 51,29 EUR. Les seuils cités sont de 90% pour l’article 111, de plus de 90% pour l’article 108(2) et d’au moins 95% pour l’article 108(1). Dans ce scénario, un actionnaire qui n’a rien fait reçoit malgré tout la contrepartie, mais plus tard.

Si le retrait de la cote n’est pas obtenu au moyen de l’offre, la voie annoncée est une fusion de l’émetteur avec l’offrant non coté, à réaliser dans les six mois suivant la dernière date de paiement. Les documents décrivent précisément les conséquences :

• Les actionnaires qui n’ont ni apporté leurs titres ni participé à la résolution de fusion disposent d’un droit de retrait au titre de l’article 2437-quinquies du Code civil italien. La valeur de retrait n’est pas de 51,29 EUR : elle correspond à la moyenne arithmétique des cours de clôture des six mois précédant la publication de l’avis de convocation de l’assemblée.
• Les actionnaires qui n’apportent pas leurs titres et n’exercent pas leur droit de retrait détiendraient, après la fusion, des instruments financiers non négociés sur un marché réglementé, ce qui rendrait la liquidation de l’investissement difficile à l’avenir.

« Ne rien faire » n’est donc pas une position neutre qui préserverait le statu quo : son issue dépend du nombre de titres apportés par les autres actionnaires et, dans un cas, elle conduit à détenir des instruments non cotés.

Le prix : pourquoi 51,29 EUR et non 52,00 EUR

La contrepartie est de 51,29 EUR par action, exprimée nette du solde du dividende 2025. L’assemblée générale du 29 avril 2026 a approuvé un dividende 2025 de 1,34 EUR par action : 0,63 EUR avaient déjà été versés le 26 novembre 2025 à titre d’acompte et 0,71 EUR au titre du solde, avec détachement du coupon le 18 mai 2026, date d’enregistrement le 19 mai et paiement le 20 mai 2026. Le document d’offre précise que la contrepartie est exprimée hors dividende pour ce solde et que l’équivalent coupon attaché est de 52,00 EUR par action.

Comparer 51,29 EUR à un cours antérieur au 18 mai 2026 revient à comparer un montant hors dividende à un montant coupon attaché et conduit à calculer une prime erronée de 0,71 EUR. Le document d’offre calcule lui-même ses primes par rapport à 52,00 EUR, en utilisant le 25 mars 2026 comme date de référence — le dernier jour avant que l’intérêt de l’acquéreur ne devienne public.

Il existe un second mécanisme distinct : à l’avenir, la contrepartie est censée être coupon attaché et elle est automatiquement réduite du montant de tout dividende dont le coupon est détaché avant la date de paiement. Cette clause figure dans le document d’offre, rédigé en anglais conformément à l’article 102(3-bis) du Code consolidé des finances ; la note de synthèse italienne ne la contient pas et précise elle-même qu’elle n’a été ni examinée ni approuvée par la CONSOB.

L’offrant et la part déjà engagée

L’offrant est Respighi BidCo S.p.A., dont le siège est à Milan, via del Vecchio Politecnico 9, constituée le 11 mai 2026 spécifiquement pour promouvoir l’offre. Au sommet de la chaîne se trouve Respighi TopCo, détenue à 50% par un véhicule de CVC et à 50% par un véhicule de Groupe Bruxelles Lambert, les droits de vote de ce dernier étant suspendus jusqu’à la réalisation de l’opération. À la réalisation, les participations annoncées seront d’environ 69% pour CVC, 27% pour GBL et 4% pour un co-investisseur. Aucun actionnaire individuel de Respighi TopCo n’exercera seul le contrôle au titre de l’article 93 du Code consolidé des finances.

L’offrant ne détient lui-même aucune action Recordati. Rossini, une personne agissant de concert, détient 97 912 463 actions — 46,82% du capital et 48,12% des droits de vote — et s’est irrévocablement engagée à les apporter au plus tard le cinquième jour de bourse de la période d’acceptation. La condition minimale est que l’offrant atteigne au moins 66,67% du capital, en comptant les actions de Rossini.

Près de 47 des 66,67 points nécessaires sont donc engagés contractuellement avant l’ouverture de la période. L’offre porte au maximum sur 198 525 562 actions, soit environ 94,93% du capital.

Les autres conditions sont réglementaires : contrôle antitrust dans dix-sept juridictions, contrôle des investissements étrangers dans onze pays dont l’Italie, notification relative aux subventions étrangères déposée le 26 mai 2026, ainsi que les clauses habituelles relatives aux événements significatifs et aux mesures défensives. L’offrant se réserve le droit d’y renoncer ou de les modifier. Le décaissement maximal annoncé est de 10 182 376 074,98 EUR, couvert par une garantie de bonne exécution émise le 9 juillet 2026 par UniCredit, Mediobanca, Crédit Agricole CIB et BNP Paribas Succursale Italia.

Le conseil divisé six contre quatre

Le communiqué de l’émetteur du 15 juillet 2026 indique que le conseil, tenant également compte de l’avis rendu par Lazard S.r.l., a jugé la contrepartie de 51,29 EUR par action équitable à la majorité de six administrateurs sur dix. Le même document indique que les quatre administrateurs indépendants, tenant également compte de l’avis rendu par Rothschild & Co Italia S.p.A., ont jugé la contrepartie insuffisante d’un point de vue financier et l’offre, dans son ensemble, non équitable, estimant que la contrepartie ne reflète pas suffisamment la valeur de la société et ses perspectives futures.

Il existe donc deux avis d’équité de deux banques différentes aboutissant à des conclusions opposées — Lazard, nommé par le conseil, et Rothschild & Co Italia, nommé par les administrateurs indépendants. Les deux sont annexés au document d’offre. Les six votes favorables sont ceux d’Andrea Recordati (président), Robert Koremans (directeur général), Luigi La Corte, Giampiero Mazza, Cathrin Petty et Kim Stratton ; les quatre indépendants opposés sont Diva Moriani (administratrice indépendante référente), Joanna Le Couilliard, Piergiorgio Peluso et Stephen Sands. L’avis motivé des indépendants est daté du 14 juillet et le communiqué du conseil du 15 juillet. Le 16 juillet, l’offrant a répondu, exprimé son désaccord et confirmé les conditions inchangées.

La CONSOB a approuvé le document d’offre par la résolution n° 24073 du 8 juillet 2026 ; il a été publié le 20 juillet 2026.

La société elle-même

Recordati a été fondée en 1926, lorsque Giovanni Recordati a créé le Laboratorio Farmacologico Reggiano à Correggio, et est cotée depuis 1984. Le capital social s’élève à 26 140 644,50 EUR, divisé en 209 125 156 actions d’une valeur nominale de 0,125 EUR, ISIN IT0003828271, ticker REC, composante du FTSE MIB et cotée exclusivement sur Euronext Milan.

L’activité comprend deux divisions : Specialty & Primary Care, à 58,7% des revenus pharmaceutiques 2025, et Rare Diseases, à 41,3%, avec un réseau consacré aux maladies rares dans plus de quatre-vingt-dix pays et une présence dans environ cent cinquante pays. Le premier marché est les États-Unis, à environ 20%, suivis de l’Italie à environ 13%, de l’Espagne à 9%, de la France et de l’Allemagne à environ 7% chacune, et de l’Europe centrale et orientale à environ 15%. En 2025, le groupe a publié un chiffre d’affaires net de 2 618,4 millions EUR, un résultat d’exploitation de 670,8 millions EUR et un résultat net de 443,6 millions EUR, avec un bénéfice de base par action de 2,159 EUR ; il emploie environ 4 700 personnes.

Sur la propriété, la précision est importante : Recordati n’est actuellement pas contrôlée par la famille. Elle est soumise à la direction et à la coordination de Rossini Luxembourg S.à r.l., la structure liée à CVC, depuis 2018. La famille apparaît dans l’opération en position minoritaire, par l’intermédiaire d’une société indirectement attribuable à Andrea Recordati qui participe comme co-investisseur sans droits de vote à hauteur d’environ 4% de la société mère de l’offrant.

Quatre affirmations fréquentes contredites par les documents

• « L’opération vaut 10,7 milliards EUR. » Ce chiffre provient de l’annonce du 22 mai 2026 et couvre les 209 125 156 actions. Le document d’offre publié le 20 juillet indique un décaissement maximal de 10 182 376 074,98 EUR, car la base exclut les actions déjà détenues par les véhicules de CVC et de GBL.
• « La holding familiale vend. » Non. Le véhicule détenant 46,82% et engagé à apporter ses titres est Rossini, attribuable aux fonds de CVC.
• « Recordati est cotée depuis quarante ans. » Depuis 1984 — en 2026, cela fait quarante-deux ans.
• « Le document d’offre est en italien. » Il est en anglais. Le texte italien disponible est la note de synthèse, qui précise qu’elle n’a été ni examinée ni approuvée par la CONSOB.

Les prochaines dates de l’émetteur

Les résultats du premier semestre 2026 ont déjà été approuvés : réunion du conseil le 28 juillet 2026, conférence téléphonique le 29 juillet et rapport intermédiaire publié le 30 juillet. Le prochain événement prévu est le 10 novembre 2026, avec la réunion du conseil sur les résultats à neuf mois et une conférence téléphonique le 11 novembre — après la clôture de la période d’acceptation et après la date de paiement.

Actions, crypto et place de WEEX

Les actions Recordati ne sont pas négociées sur WEEX. WEEX est une plateforme d’échange de cryptomonnaies : elle ne référence pas d’actions, de versions tokenisées d’actions ni de produits dérivés sur celles-ci, et ne joue aucun rôle dans l’apport à une offre publique, qui passe exclusivement par l’intermédiaire auprès duquel les actions sont détenues. Recordati apparaît ici uniquement parce qu’elle fait partie des noms que de nombreuses personnes suivent parallèlement aux actifs numériques. Pour cette partie d’un portefeuille, WEEX propose des contrats à terme perpétuels — positions longues et courtes — et des marchés spot : consultez les marchés de contrats à terme WEEX. Les produits à effet de levier comportent un risque élevé de perte.

Questions fréquentes

Quand les actions peuvent-elles être apportées ? Du 31 août 2026 à 08 h 30 au 15 octobre 2026 à 17 h 30, sous réserve de prolongation, avec une possible réouverture du 26 au 30 octobre 2026 qui n’est pas automatique.

Quand le paiement est-il effectué ? Le 23 octobre 2026 pour la période ordinaire et le 9 novembre 2026 en cas de réouverture. La contrepartie ne produit aucun intérêt.

Un apport peut-il être retiré ? Les acceptations sont irrévocables, sauf dans le cas prévu par l’article 44 du Règlement des émetteurs pour accepter une offre concurrente.

Qu’advient-il des actions non apportées ? Cela dépend du résultat. Au-delà des seuils légaux, l’offrant a déclaré qu’il acquerrait les actions restantes au même prix. Si le retrait de la cote n’est pas obtenu, la voie annoncée est une fusion avec l’offrant non coté, avec un droit de retrait évalué sur une moyenne de six mois plutôt qu’à 51,29 EUR.

Pourquoi la contrepartie est-elle de 51,29 EUR plutôt que de 52,00 EUR ? Parce que 51,29 EUR correspond au montant net du solde de 0,71 EUR du dividende 2025, dont le coupon a été détaché le 18 mai 2026. Le montant coupon attaché indiqué dans les documents est de 52,00 EUR.

Recordati exerce-t-elle une activité dans les cryptomonnaies ? Non. C’est un groupe pharmaceutique.

Sources

• Recordati — Collection des documents de l’offre publique d’achat — https://recordati.com/investors-public-tender-offers/
• Respighi BidCo S.p.A. — Note de synthèse italienne (non examinée ni approuvée par la CONSOB) — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20211306/3.-Nota-di-Sintesi_ITA-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Document d’offre en anglais, approuvé par la résolution CONSOB n° 24073 du 8 juillet 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20200006/1.-Offer-Document_ENG.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Communiqué au titre de l’article 36, 8 juillet 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/08200941/Nulla-osta-ex-art.-36_ENG-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Communiqué de publication au titre de l’article 38(2), 20 juillet 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/20203055/Pubblicazione-ex-art.-38_co.2_ENG.pdf
• Recordati S.p.A. — Déclaration de l’émetteur au titre de l’article 103, 15 juillet 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/15232436/press-release-15-july-2026-1.pdf
• Respighi BidCo S.p.A. — Commentaire sur la déclaration de l’émetteur, 16 juillet 2026 — https://d2e3isjppdvvam.cloudfront.net/wp-content/uploads/2026/07/16094920/Commento-al-CE-ex-art.-36_ENG.pdf
• Recordati — Notre histoire — https://recordati.com/company-our-story/
• Recordati — Événements investisseurs et calendrier financier — https://recordati.com/investor-events/
• Borsa Italiana — Page de l’instrument Recordati, ISIN IT0003828271 — https://www.borsaitaliana.it/borsa/azioni/scheda/IT0003828271.html?lang=it

Toutes les sources ont été consultées le 12 août 2026.

Ce contenu est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil financier, d’investissement, juridique ou fiscal ; il ne constitue pas une recommandation d’acheter ou de vendre un titre ou un crypto-actif, ni une invitation à apporter ou à ne pas apporter ses titres à une offre publique, et ne contient ni objectif de cours ni prévision. Les conditions de l’opération décrites correspondent aux documents publiés aux dates indiquées et peuvent être modifiées ; seuls le document d’offre officiel et les avis ultérieurs font foi. Cette page ne publie pas de cours en temps réel. Les crypto-actifs sont très volatils et peuvent entraîner des pertes ; les produits à effet de levier amplifient aussi bien les gains que les pertes. La disponibilité des services et produits WEEX peut varier selon la région, et il vous appartient de vous assurer que leur utilisation respecte le droit local applicable.