前SEC法律顾问解读：实现RWA合规需要什么

关键要点

• SEC监管态度的转变正在助力现实世界资产（RWA）的发展，但司法管辖权和收益率限制仍是主要挑战。
• 对于RWA而言，监管沟通而非技术才是主要障碍，尽管这种情况在美国正在发生变化。
• 在Gary Gensler领导下，SEC最初不鼓励与加密货币公司对话，阻碍了合规RWA的发展，但这种态度正在软化。
• RWA的代币化市场正在增长，预计到2028年，非稳定币RWA的规模将达到2万亿美元。
• 随着市场和监管机构共同解决现有挑战，未来可能会出现监管适应性调整。

WEEX Crypto News, 2025-12-24 15:43:20

近年来，现实世界资产（RWA）代币化这一充满活力的领域正在经历剧变，这主要得益于监管视角的变化。美国证券交易委员会（SEC）引领了这一趋势，其不断演变的立场已成为这一新兴市场潜在增长的催化剂。然而，许多障碍，特别是司法管辖权和收益率限制，继续制约着合法合规模式的普及。Sologenic首席法务官Ashley Ebersole对此进行了阐述。

Ebersole自2015年起在SEC任职，处于该监管机构早期探索加密货币的最前沿，特别是证券法如何应用于区块链技术。SEC 2017年的DAO报告是一个转折点，主张对符合其证券定义的代币行使管辖权。不幸的是，这开启了一种以执法为导向的方法，阻碍了与行业利益相关者的公开讨论。Ebersole曾预期在他任期内会转向政策制定，但这一预期未能实现，扼杀了对话的潜力。到2021年4月，随着Gary Gensler出任SEC主席，内部参与进一步受到抑制，导致沟通中断，阻碍了合规RWA产品的开发。

合规RWA的演变格局

尽管存在这些监管挑战，代币化RWA市场正在以前所未有的速度加速发展。据渣打银行预测，到2028年，非稳定币RWA规模可能飙升至惊人的2万亿美元。这种增长主要由股票和基金等传统金融工具向区块链平台迁移所驱动。贝莱德（BlackRock）和摩根大通（JPMorgan）等金融巨头正处于这一转变的前沿，分别探索代币化以彻底改变基金基础设施，并在eth-143">以太坊上推出代币化金融产品。

Ebersole强调，合规代币化不仅可行，而且势在必行。他引用了一种类似于存托凭证的模式，解释了一个系统：股票代币在购买时，由受监管的经纪商获得并持有相应的股份。这种模式确保代币持有者拥有实际所有权，获得与实物股票相关的股息和投票权，而不是仅提供价格敞口而无合法所有权主张的合成工具。有趣的是，这种模式仍然具有现实意义，正如Robinhood推广与OpenAI相关的代币化敞口时，因未经授权的股权转让而遭到该私营实体的公开否认一样。

RWA代币化的障碍

然而，通往无缝RWA代币化的道路充满了地理和监管障碍。证券法固有的民族国家属性构成了巨大挑战。符合美国法规的框架并不一定满足欧洲或亚洲的法律标准，每个地区都有其独特的许可、披露和分发准则。Ebersole强调，管理这些资产的法律条文迷宫构成了重大障碍，特别是在追求全球合规时。这种法律碎片化促使许多平台迎合特定区域，正如Robinhood在欧盟受限的代币化服务所展示的那样。虽然它模拟了代币化美股的交易，但缺乏直接的股份所有权；相反，代币反映价格，并根据《金融工具市场指令II》（MiFID II）被视为衍生品。

代币化RWA内的收益生成也面临复杂的监管审查。Ebersole阐明了一个敏锐的监管焦点，即区分通过用户参与产生的积极收益与通过持有代币积累的被动收益。被动收益作为证券的一个标志，仍然是监管执法者的一块试金石，他们塑造了执法决策并不断影响产品结构。尽管SEC对收益生成的看法已经演变，但内在收益在现有立法下仍然是一个有争议的领域。

监管视角的转变

SEC内部的务实转变预示着RWA动能的良好前景。最初，在Gensler以执法为主导的时代，监管人员被敦促与加密货币企业保持距离，使潜在发行人只能在迷宫般的合规环境中摸索。然而，SEC领导层的近期变动催生了一种更具协作性的基调，承认区块链是证券市场的强大基础设施解决方案，而非固有的监管风险。随着Paul Atkins等人物引导叙事，SEC现在更加开放，鼓励加密货币公司参与并合作制定合规框架。

这种新发现的开放性为合规模式从理论结构转变为具体现实铺平了道路。这在代币化股票中显而易见，通过受监管的中介渠道和托管安排，从概念走向了生产。尽管如此，跨境分发挑战和可能导致额外证券义务的以收益为中心的设计仍然是法律摩擦点。

遵守现有的证券框架仍然是RWA的基石，但正如Ebersole所言，不断演变的参与范式为更细致的监管打开了大门，前提是市场和监管机构继续解决现有的差距。在这种背景下，历史上的执法特权可能会随着时间的推移让位于量身定制的监管，从而培育一个更具创新友好性的环境，以满足RWA代币化的多样化需求。

常见问题解答

在加密货币背景下，什么是现实世界资产（RWA）？

现实世界资产（RWA）是指房地产、股票或艺术品等有形或实物资产，它们被数字化并表示在区块链上。这种代币化允许更有效地交易、拥有和管理传统上流动性不足的资产。

为什么SEC在RWA代币化中的作用至关重要？

SEC在监管证券（包括现实世界资产的代币化版本）方面发挥着关键作用。他们对加密货币监管的方法影响了RWA如何合法地进行代币化、监控和交易，确保符合证券法。

代币化如何使传统金融机构受益？

代币化可以通过简化交易、所有权跟踪和全球资产访问所需的基础设施，显著提高金融机构的效率。它使基金管理现代化，并促进金融市场中更透明、无摩擦的互动。

RWA代币化的主要挑战是什么？

RWA代币化的主要挑战包括应对复杂的国际证券法律法规、确保跨司法管辖区的法律合规性，以及管理可能将代币归类为证券的收益相关监管限制。

未来的监管将如何塑造RWA代币化格局？

随着市场参与者和监管机构解决现有挑战，未来的监管可能会变得更加量身定制。可能会出现更灵活的监管框架，在确保强有力的投资者保护和遵守基础证券法的同时，促进创新。