El movimiento de Coinbase a Texas desestima una demanda de accionistas sobre reclamos de la era de Delaware

El movimiento de Coinbase a Texas cambió la regla que un accionista debía cumplir antes de demandar a sus directores por conductas alegadas de los años de la compañía en Delaware. En un fallo del 2 de octubre, el Tribunal de Negocios de Texas desestimó la acción derivativa de Gary Guillaume porque no había exigido primero que Coinbase tomara medidas sobre los reclamos.

La desestimación fue sin perjuicio, y el tribunal no decidió si la supuesta mala conducta ocurrió. Su hallazgo consecuente se refería a quién podía perseguir reclamos que pertenecen a Coinbase: el requisito de demanda de Texas se aplicaba a la autoridad del accionista para demandar, aunque el tribunal asumió sin decidir que la ley de Delaware regía los reclamos subyacentes.

El 9 de octubre, el CEO de Coinbase, Brian Armstrong, elogió el precedente como un estímulo para que más empresas se incorporen en Texas y agradeció a Greg Abbott. Ese respaldo llegó una semana después de que la jueza Andrea K. Bouressa firmara la orden. La lección inmediata para los accionistas públicos es que la ley que rige la conducta pasada de una empresa y la ley que rige su capacidad para impugnarla pueden divergir después de la reincorporación.

Por qué los reclamos más antiguos enfrentaron la regla de demanda de Texas

Una acción derivativa permite a un accionista perseguir un reclamo en nombre de la corporación. El reclamo pertenece a la empresa, y el accionista busca ejercer una autoridad que normalmente tiene su junta. Esa distinción explica por qué la primera disputa aquí se refería a la autorización para presentar la acción en lugar de la supuesta mala conducta de los directores.

Las partes acordaron que Guillaume presentó su demanda el 16 de abril de 2026, alegando mala conducta entre el 14 de abril de 2021 y el 5 de junio de 2023. Coinbase se incorporó en Delaware durante ese período anterior. Su conversión a Texas se hizo efectiva el 15 de diciembre de 2025, varios meses antes de que se presentara la demanda.

Bajo el marco de Delaware descrito en la opinión, un demandante derivativo puede hacer una demanda o alegar que hacerlo sería inútil. La inutilidad requiere alegaciones particularizadas sobre directores individuales, examinando si recibieron un beneficio personal material, enfrentan una probabilidad sustancial de responsabilidad o carecen de independencia de alguien que se benefició o enfrenta tal responsabilidad. Al menos la mitad de la junta relevante debe cumplir con la prueba.

Guillaume intentó ese camino. No hizo una demanda previa a la demanda.

Para esta acción que involucra a una empresa pública, Texas requería una demanda escrita particularizada que identificara la conducta disputada y solicitara una acción corporativa adecuada. La opinión del 2 de octubre describió una espera ordinaria de 90 días después de la demanda, permitiendo procedimientos derivados a partir del día 91. El rechazo corporativo de la demanda o el daño irreparable a la corporación pueden acortar el período de espera. Ambas excepciones mantienen el requisito de demanda escrita.

Las alegaciones de inutilidad de Guillaume no pudieron sustituir la solicitud escrita que Texas requería. La falta de demanda fue suficiente para terminar esta acción antes de que el tribunal llegara a sus méritos.

Guillaume argumentó que la ley de Delaware debería aplicarse porque los reclamos surgieron antes del movimiento de Coinbase a Texas. Bouressa aceptó esa premisa sobre los reclamos subyacentes para fines del análisis, sin resolverlo.

Luego consideró una pregunta separada: ¿qué ley estatal regía la autoridad del accionista para presentar esos reclamos contra Coinbase?

La respuesta del tribunal dependió de la incorporación de la empresa cuando el accionista ejerció esa autoridad. Un reclamo corporativo puede surgir bajo la ley de un estado, mientras que un esfuerzo posterior por perseguirlo de manera derivativa está regido por las reglas de otro estado. La opinión razonó que un accionista no adquiere un derecho adquirido, cuando surge un reclamo corporativo, para presentarlo personalmente en nombre de la corporación en una fecha posterior.

Ese razonamiento da consecuencias a la reincorporación más allá de las decisiones futuras de la junta. En este caso, la conversión de diciembre de 2025 afectó la ruta para impugnar la supuesta conducta que data de 2021.

Las divulgaciones sobre la conversión de Coinbase le proporcionaron a Guillaume otro argumento. Se basó en el lenguaje que preserva la posición de los accionistas elegibles y su capacidad para presentar reclamaciones derivadas sobre conductas anteriores, sujeto a la propiedad continua.

El tratamiento de ese lenguaje en la opinión fue más restringido que la interpretación de Guillaume. El tribunal dijo que no prometía que la ley de Delaware continuaría rigiendo la autoridad de los accionistas después de la conversión. Las divulgaciones también dijeron expresamente que la ley de Texas regiría los asuntos de Coinbase tras el movimiento.

Bouressa además encontró que Guillaume no ofreció ningún argumento o evidencia que mostrara cómo perder la opción de alegar la futilidad de la demanda afectó negativamente su capacidad para demandar. No había demostrado que hacer una demanda era imposible, irreparablemente dañino o perjudicial, o que la opción de futilidad le daba una ventaja particular.

El tribunal también no encontró evidencia de que Coinbase hubiera logrado contratar alrededor del requisito de Texas.

Votos concentrados, una ruta de responsabilidad diferente

El contexto de gobernanza hace que esa distinción sea importante. La declaración de información de Coinbase de noviembre de 2025 dijo que el grupo de consentimiento asociado a Armstrong y Fred Ehrsam tenía aproximadamente el 78.40% del poder de voto en la fecha de registro del 31 de octubre de 2025. El grupo aprobó la conversión por consentimiento escrito el 4 de noviembre.

Coinbase dijo que un comité de Christa Davies y Paul Clement, a quienes la junta encontró independientes y desinteresados, evaluó Delaware, Nevada y Texas antes de recomendar Texas. La junta aprobó unánimemente el movimiento.

La compañía citó una mayor previsibilidad en litigios, posibles ahorros en costos de defensa, indemnización y seguros, y el entorno amigable con las criptomonedas de Texas.

La cifra de consentimiento describe la aprobación en 2025. En su poder de representación del 24 de abril de 2026, Coinbase informó cifras de poder de voto del 31 de marzo de 49.6% para Armstrong, 18.9% para entidades y fideicomisos asociados a Armstrong listados por separado con un fideicomisario independiente, y 10.6% para Ehrsam. Las cifras utilizan las reglas de propiedad beneficiosa de la SEC, incluyendo opciones calificadas. Las acciones de Clase B tienen 20 votos cada una, en comparación con uno para la Clase A.

La presentación anual de Coinbase de febrero de 2026 describió a Armstrong y al fideicomisario independiente como capaces de ejercer derechos de voto mayoritarios. Su presentación trimestral del 30 de julio reportó ningún cambio material en los factores de riesgo anuales, sin proporcionar un nuevo porcentaje de poder de voto individual.

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