Ruch Coinbase do Teksasu doprowadził do oddalenia pozwu akcjonariusza dotyczącego roszczeń z czasów Delaware

Ruch Coinbase do Teksasu zmienił zasady, które akcjonariusz musiał spełnić przed pozwaniem dyrektorów za rzekome działania z lat, gdy firma miała siedzibę w Delaware. W orzeczeniu z 2 października, Sąd Gospodarczy Teksasu oddalił pozew pochodny Gary'ego Guillaume'a, ponieważ nie zażądał najpierw, aby Coinbase podjęło działania w sprawie roszczeń.

Oddalenie nastąpiło bez uprzedzenia, a sąd nie zdecydował, czy rzekome niewłaściwe postępowanie miało miejsce. Jego konsekwentne ustalenie dotyczyło tego, kto może dochodzić roszczeń należących do Coinbase: wymóg żądania w Teksasie dotyczył uprawnienia akcjonariusza do pozwu, mimo że sąd założył bez rozstrzygania, że prawo Delaware regulowało podstawowe roszczenia.

9 października, dyrektor generalny Coinbase, Brian Armstrong, pochwalił ten precedens jako zachętę dla większej liczby firm do rejestracji w Teksasie i podziękował Gregowi Abbottowi. To poparcie pojawiło się tydzień po tym, jak sędzia Andrea K. Bouressa podpisała zlecenie. Bezpośrednią lekcją dla publicznych akcjonariuszy jest to, że prawo regulujące przeszłe działania firmy oraz prawo regulujące ich zdolność do ich kwestionowania mogą się różnić po ponownej rejestracji.

Dlaczego starsze roszczenia podlegały zasadzie żądania w Teksasie

Pozew pochodny pozwala akcjonariuszowi dochodzić roszczenia w imieniu korporacji. Roszczenie należy do firmy, a akcjonariusz stara się wykonać uprawnienia, które zwykle przysługują zarządowi. Ta różnica wyjaśnia, dlaczego pierwszy spór dotyczył pozwolenia na wniesienie sprawy, a nie rzekomego niewłaściwego postępowania dyrektorów.

Strony zgodziły się, że Guillaume złożył swój pozew 16 kwietnia 2026 roku, zarzucając niewłaściwe postępowanie między 14 kwietnia 2021 a 5 czerwca 2023. Coinbase została zarejestrowana w Delaware w tym wcześniejszym okresie. Jej konwersja na Teksas stała się skuteczna 15 grudnia 2025 roku, kilka miesięcy przed złożeniem pozwu.

Zgodnie z ramami Delaware opisanymi w opinii, powód pochodny może złożyć żądanie lub twierdzić, że jego złożenie byłoby daremne. Daremność wymaga szczegółowych zarzutów dotyczących poszczególnych dyrektorów, badając, czy otrzymali oni materialne korzyści osobiste, czy istnieje znaczne prawdopodobieństwo odpowiedzialności, czy też brakuje im niezależności od kogoś, kto skorzystał lub stoi w obliczu takiej odpowiedzialności. Co najmniej połowa odpowiedniej rady musi spełniać ten test.

Guillaume próbował tej drogi. Nie złożył żądania przed pozwem.

W przypadku tej sprawy dotyczącej spółki publicznej, Teksas wymagał szczegółowego pisemnego żądania identyfikującego sporne działania i żądającego odpowiednich działań korporacyjnych. Opinia z 2 października opisała zwykłe 90-dniowe oczekiwanie po złożeniu żądania, przy czym postępowania pochodne były dozwolone od 91. dnia. Odrzucenie żądania przez korporację lub nieodwracalna szkoda dla korporacji mogą skrócić okres oczekiwania. Obie wyjątki pozostawiają wymóg pisemnego żądania w mocy.

Zarzuty Guillaume'a dotyczące daremności nie mogły zastąpić pisemnego żądania, którego wymagał Teksas. Brakujące żądanie wystarczyło, aby zakończyć tę sprawę, zanim sąd zajął się jej meritum.

Guillaume argumentował, że powinno zastosować się prawo Delaware, ponieważ roszczenia powstały przed przeniesieniem Coinbase do Teksasu. Bouressa zaakceptowała tę przesłankę dotyczącą podstawowych roszczeń na potrzeby analizy, nie rozwiązując jej.

Następnie rozważyła osobne pytanie: które prawo stanu regulowało uprawnienie akcjonariusza do wniesienia tych roszczeń w imieniu Coinbase?

Odpowiedź sądu zależała od tego, w którym stanie została zarejestrowana firma, gdy akcjonariusz wykonywał to uprawnienie. Roszczenie korporacyjne może powstać na podstawie prawa jednego stanu, podczas gdy późniejsze próby dochodzenia go pochodnie regulowane są przez zasady innego stanu. Opinia uzasadniała, że akcjonariusz nie nabywa nabytego prawa, gdy powstaje roszczenie korporacyjne, aby wnieść je osobiście w imieniu korporacji w późniejszym terminie.

To rozumowanie ma konsekwencje ponownej rejestracji wykraczające poza przyszłe decyzje zarządu. W tym przypadku konwersja z grudnia 2025 roku wpłynęła na drogę do kwestionowania rzekomego postępowania sięgającego 2021 roku.

Dyskusje na temat konwersji Coinbase dostarczyły Guillaume'owi kolejnego argumentu. Polegał on na języku, który zachowuje status uprawnionych akcjonariuszy i możliwość wniesienia roszczeń pochodnych dotyczących wcześniejszych działań, pod warunkiem dalszego posiadania akcji.
Sąd uznał, że interpretacja tego języka była węższa niż interpretacja Guillaume'a. Sąd stwierdził, że nie obiecuje, iż prawo Delaware będzie nadal regulować uprawnienia akcjonariuszy po konwersji. Ujawnienia wyraźnie stwierdziły również, że prawo Teksasu będzie regulować sprawy Coinbase po przeniesieniu.
Bouressa dodatkowo stwierdził, że Guillaume nie przedstawił żadnego argumentu ani dowodu, który wykazywałby, w jaki sposób utrata możliwości wniesienia roszczenia o bezskuteczność żądania negatywnie wpłynęła na jego zdolność do wniesienia pozwu. Nie wykazał, że złożenie żądania było niemożliwe, nieodwracalnie szkodliwe lub szkodliwe, ani że opcja bezskuteczności dawała mu szczególną przewagę.
Sąd nie znalazł również dowodów na to, że Coinbase skutecznie obejść wymóg Teksasu.

Skoncentrowane głosy, inna droga odpowiedzialności

Tło zarządzania sprawia, że ta różnica ma znaczenie. Informacja Coinbase z listopada 2025 roku stwierdziła, że grupa zgadzająca się z Armstrongiem i Fredem Ehrsamem posiadała około 78,40% władzy głosowania na dzień 31 października 2025 roku. Grupa zatwierdziła konwersję na piśmie 4 listopada.
Coinbase stwierdził, że komisja Christy Davies i Paula Clementa, których zarząd uznał za niezależnych i bezstronnych, oceniła Delaware, Nevadę i Teksas przed zaleceniem Teksasu. Zarząd jednogłośnie zatwierdził przeniesienie.
Firma wskazała na większą przewidywalność w zakresie postępowań sądowych, potencjalne oszczędności na kosztach obrony, odszkodowania i ubezpieczenia oraz przyjazne dla kryptowalut środowisko Teksasu.
Liczba zgody opisuje zatwierdzenie w 2025 roku. W swoim pełnomocnictwie z 24 kwietnia 2026 roku Coinbase zgłosił dane dotyczące władzy głosowania na dzień 31 marca: 49,6% dla Armstronga, 18,9% dla oddzielnie wymienionych podmiotów i funduszy związanych z Armstrongiem z niezależnym powiernikiem oraz 10,6% dla Ehrsama. Liczby te wykorzystują zasady SEC dotyczące korzystania z własności, w tym kwalifikujące opcje. Akcje klasy B mają 20 głosów każda, w porównaniu do jednego dla akcji klasy A.
Roczne zgłoszenie Coinbase z lutego 2026 roku opisało Armstronga i niezależnego powiernika jako zdolnych do wykonywania większości praw głosowania. Jego kwartalne zgłoszenie z 30 lipca nie zgłosiło istotnych zmian w rocznych czynnikach ryzyka, nie podając nowego procentu władzy głosowania.

Niniejsza treść ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady finansowej, inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. Wszelkie wydarzenia, nagrody, promocje online lub powiązane informacje, o których tu mowa, nie powinny być traktowane jako rekomendacja, zachęta ani zaproszenie do kupna, sprzedaży, wymiany lub innego rodzaju obrotu aktywami kryptograficznymi. Aktywa kryptograficzne charakteryzują się dużą zmiennością i mogą prowadzić do strat. Dostępność usług, produktów i powiązanych wydarzeń WEEX może się różnić w zależności od regionu. Użytkownik jest odpowiedzialny za upewnienie się, że jego udział jest zgodny z obowiązującymi lokalnymi przepisami i regulacjami.