Gdzie globalne platformy kryptograficzne powinny zgłaszać CARF? Analiza zastosowania zasad Reporting Nexus

Artykuł koncentruje się na zgłaszaniu aktywów kryptograficznych CARF, analizując zasady Reporting Nexus i wyjaśniając ścieżki określania jurysdykcji raportowania dla globalnych platform.

Autor: FinTax

Wcześniej w artykule "Standardy identyfikacji podmiotów zgłaszających w ramach CARF oraz analiza zastosowania ośmiu rodzajów działalności" przeanalizowaliśmy podmioty zgłaszające CARF, czyli CARF stosuje funkcjonalne standardy identyfikacji podmiotów zgłaszających. Każda osoba fizyczna lub podmiot, który świadczy usługi związane z wymianą aktywów kryptograficznych w imieniu klientów lub dla klientów, oraz uczestniczy w tym za pośrednictwem kontrahentów, pośredników lub platform transakcyjnych, może stać się RCASP. Zdefiniowano również powszechnie występujące platformy związane z kryptowalutami, takie jak giełdy, brokerzy, dealerzy OTC, instytucje płatnicze i dostawcy usług depozytowych.

Po zidentyfikowaniu tożsamości RCASP, ocena zgodności musi być rozszerzona na realizację obowiązków raportowych. Dla platform kryptograficznych zarejestrowanych, zarządzanych lub prowadzących działalność w wielu jurysdykcjach, ten sam podmiot może mieć jednocześnie powiązania z wieloma jurysdykcjami, dlatego należy określić, w której jurysdykcji powinien wypełniać obowiązki due diligence i raportowania w ramach CARF. CARF nie jest prostym określeniem jurysdykcji raportowania na podstawie miejsca rejestracji lub siedziby grupy, a podmioty RCASP zazwyczaj rozwiązują tę kwestię za pomocą zasad Reporting Nexus, określając związane obowiązki raportowe na podstawie czynników takich jak miejsce zamieszkania podatkowego, miejsce założenia, miejsce zarządzania, stałe miejsce działalności oraz oddziały.

Aby ułatwić analizę, poniżej przedstawiono kilka głównych terminów związanych z zasadami Reporting Nexus oraz ich znaczenie:

Oficjalne wytyczne OECD

1. Zasady hierarchiczne

OECD opublikowało w 2022 roku Ramy raportowania aktywów kryptograficznych oraz zmiany do Wspólnego Standardu Raportowania, w których Sekcja I---Obowiązki podmiotów świadczących usługi aktywów kryptograficznych (RCASP) określa, w jakich okolicznościach RCASP tworzy połączenie raportowe z jurysdykcją wdrażania CARF, a w punktach A do H dodatkowo zajmuje się problemem powtarzających się due diligence i raportowania, gdy ten sam RCASP łączy się z wieloma jurysdykcjami. W 2023 roku OECD zintegrowało powyższe zasady w Części I CARF w Międzynarodowych standardach automatycznej wymiany informacji w sprawach podatkowych i w Komentarzu do Sekcji I dodatkowo wyjaśniło poszczególne standardy połączeń oraz ich kolejność zastosowania.

Podsumowując, Sekcja I(A) ustala cztery ogólne punkty połączenia dla podmiotów RCASP i poprzez Sekcję I(C) do (F) ustanawia relacje hierarchiczne. Logika polega na tym, że jurysdykcja, która ma silniejsze powiązanie z RCASP i jest bardziej zdolna do realizacji obowiązków raportowych, powinna pełnić główne funkcje nadzorcze i raportowe.

Zasady hierarchiczne jasno przedstawiają metody oceny punktów połączenia, ale obowiązki CARF w jurysdykcjach o niższym priorytecie muszą być potwierdzone w kontekście lokalnych zasad. Zwolnienie z powtarzającego się raportowania OECD jest ważnym warunkiem dla jurysdykcji partnerskich: odpowiednie jurysdykcje muszą ustanowić równoważne wymogi prawne CARF i być uwzględnione na liście odpowiednich jurysdykcji partnerskich, a RCASP musi spełniać odpowiednie warunki due diligence i raportowania. Jeśli jurysdykcja o wyższym priorytecie nie wdrożyła jeszcze CARF lub nie nawiązała odpowiednich relacji partnerskich, jurysdykcja o niższym priorytecie może nadal wymagać raportowania.

2. Punkty połączenia na tym samym poziomie muszą przestrzegać procedury powiadamiania

Gdy ten sam RCASP tworzy substancjalnie identyczne punkty połączenia w dwóch lub więcej jurysdykcjach partnerskich, na przykład stając się jednocześnie rezydentem podatkowym w dwóch jurysdykcjach, Sekcja I(H) pozwala na przeprowadzenie due diligence i raportowania w jednej z jurysdykcji oraz złożenie powiadomienia do drugiej jurysdykcji, aby zredukować powtarzające się przesyłanie tych samych informacji. Ta zasada dotyczy tylko punktów połączenia na tym samym poziomie; jeśli w danej jurysdykcji istnieje punkt połączenia o wyższym poziomie, nie można zastąpić go wyborem punktu połączenia o niższym poziomie.

Mechanizm ten został dodatkowo doprecyzowany w lokalnej implementacji. Wielka Brytania wymaga, aby RCASP spełniające warunki tego samego poziomu zgłaszały wybór jurysdykcji do HMRC zgodnie z Sekcją I(H); Singapur wymaga, aby Reporting SGCASP korzystający z zwolnienia z substancjalnie identycznych punktów połączenia corocznie składał powiadomienie do IRAS. Dla przedsiębiorstw zwolnienie z powtarzającego się raportowania musi również stworzyć wykonalny proces zgodności, w tym potwierdzenie statusu jurysdykcji partnerskiej, przechowywanie dowodów zakończonego due diligence i raportowania w innej jurysdykcji oraz terminowe składanie powiadomień.

3. Zasady dotyczące oddziałów

Oddziały są częścią Reporting Nexus, która może być myląca. Po pierwsze, Sekcja I(A)(4) traktuje oddziały jako stałe miejsce działalności, co oznacza, że oddział sam w sobie może stworzyć ogólny punkt połączenia RCASP z daną jurysdykcją. Po drugie, Sekcja I(B) stanowi, że jeśli odpowiednia transakcja została zrealizowana przez oddział w danej jurysdykcji, RCASP powinien wypełnić obowiązki due diligence i raportowania dotyczące tej transakcji w danej jurysdykcji. Jednak podstawy uruchomienia obu zasad i zakres raportowania nie są całkowicie takie same.

OECD w zaktualizowanych FAQ z 2025 roku wyjaśniło pierwszą sytuację: jeśli RCASP z powodu oddziału stanowi stałe miejsce działalności i tworzy najwyższy poziom połączenia CARF w danej jurysdykcji wdrażania, a w innych jurysdykcjach, które już wdrożyły CARF, nie ma wyższego punktu połączenia, powinien on w tej jurysdykcji przeprowadzić due diligence i raportowanie dotyczące wszystkich transakcji związanych z całym podmiotem, a nie tylko tych dotyczących danego oddziału. Wytyczne HMRC w Wielkiej Brytanii z 2026 roku bezpośrednio przyjęły tę interpretację.

OECD zarezerwowało również przestrzeń przejściową na początkowe lata: w przypadku, gdy jurysdykcja wdrażania nie określa inaczej, jeśli RCASP z powodu różnorodnych jurysdykcji wdraża CARF w różnych etapach i tymczasowo nie może polegać na zwykłym mechanizmie jurysdykcji partnerskiej, w szczególnych okolicznościach można wypełnić wymagania tylko w odniesieniu do transakcji związanych z odpowiednim oddziałem w jurysdykcji, w której się znajduje. Przejrzyste zasady dodatkowo wyjaśniają, że zakres raportowania oddziałów należy potwierdzić w kontekście konkretnego roku raportowania i lokalnych zasad wdrażania, nie można przyjąć, że transakcje całego podmiotu są stałym wnioskiem dla wszystkich lat i wszystkich jurysdykcji.

Mały lokalny oddział, w określonej strukturze i roku wdrożenia, może również stać się najwyższym skutecznym punktem połączenia CARF dla całego zagranicznego RCASP, co wpłynie na zakres raportowania na poziomie podmiotu. Przedsiębiorstwa oceniając oddziały muszą jednocześnie ocenić ich właściwości regulacyjne, funkcje realizacji transakcji, czy w innych jurysdykcjach istnieją wyższe punkty połączenia oraz czy odpowiednie jurysdykcje nawiązały wiarygodne relacje partnerskie.

Analiza Reporting Nexus globalnych platform operacyjnych

W globalnym kontekście złożoność zasad Reporting Nexus wzrasta z powodu nakładania się punktów połączenia.

1. Prawne założenie, zarządzanie i funkcje biznesowe mogą być rozproszone w różnych jurysdykcjach

Typowa globalna struktura platform kryptograficznych polega na podziale prawnego założenia, licencji, rozwoju produktów, operacji z klientami i realizacji transakcji na różne jurysdykcje. Na przykład, jeden podmiot może być założony w centrum offshore, mieć zespół zarządzający w Singapurze, ustanowić regulowany oddział w Wielkiej Brytanii i obsługiwać wiele rynków europejskich zdalnie. Zgodnie z zasadami CARF, miejsce założenia, miejsce zarządzania i stałe miejsce działalności mogą tworzyć punkty połączenia. To, czy któreś z tych punktów połączenia uzyska priorytet, należy porównać z innymi jurysdykcjami wdrażającymi, a nie opierać się bezpośrednio na siedzibie grupy lub głównej licencji.

Zdalne pozyskiwanie klientów wymaga rozróżnienia między połączeniem a działalnością podmiotu. FAQ OECD z 2025 roku wyraźnie stwierdza, że samo posiadanie bazy klientów w danej jurysdykcji wdrażania nie stanowi wystarczającego podstawy do uznania stałego miejsca działalności zgodnie z Sekcją I(A)(4). Dlatego lokalizacja użytkowników może wpływać na zakres użytkowników podlegających raportowaniu lub uruchamiać regionalne systemy, takie jak DAC8, ale w ogólnej analizie punktów połączenia OECD CARF nadal należy szukać rzeczywistej tożsamości rezydencji podatkowej, organizacji, zarządzania, miejsc działalności lub oddziałów.

OECD Global Forum w raporcie monitorującym CARF z 2025 roku dodatkowo podkreśliło, że zasady połączeń raportowych muszą skutecznie obejmować RCASP, aby uniknąć sytuacji, w której ważni dostawcy usług są wykluczeni z sieci raportowej z powodu wyboru miejsca rejestracji lub sposobu działalności transgranicznej. Każdy RCASP musi wymienić wszystkie jurysdykcje, które mogą tworzyć połączenia, a następnie stosować zasady priorytetów i zwolnień warstwowo.

2. Połączenia raportowe muszą być ponownie oceniane corocznie

CARF jest wdrażane etapami, a niektóre jurysdykcje rozpoczną zbieranie danych od 2026 roku, podczas gdy inne rozpoczną wdrażanie w 2027 roku lub później. Zwolnienie z powtarzającego się raportowania OECD opiera się na jurysdykcjach partnerskich i rzeczywistym wypełnieniu obowiązków raportowych, przedsiębiorstwa nie mogą bezpośrednio traktować jurysdykcji, które już zobowiązały się do wdrożenia CARF w przyszłości, jako aktualnych jurysdykcji do raportowania. Nawet jeśli struktura połączeń nie zmienia się, w miarę jak inna jurysdykcja zaczyna wdrażać, dołącza do listy jurysdykcji partnerskich lub aktywuje relacje wymiany, obowiązki raportowe mogą się zmieniać w różnych latach.

Dlatego Reporting Nexus musi być regularnie weryfikowany co roku. Przynajmniej na początku globalnego wdrażania CARF, przedsiębiorstwa muszą co roku potwierdzać daty ważności w każdej jurysdykcji, listy jurysdykcji partnerskich, relacje wymiany oraz lokalne wymagania dotyczące powiadamiania. Dla globalnych platform, które obejmują okresy zbierania danych 2026, 2027 i 2028, mechanizm corocznej aktualizacji jest szczególnie ważny.

Lokalne różnice w zasadach

Zasady czteropoziomowe OECD są z pewnością jasne, ale w trakcie lokalnej implementacji powstały różnice, które należy ocenić w kontekście konkretnej sytuacji.

1. Wielka Brytania

Wielka Brytania wprowadza CARF od 1 stycznia 2026 roku. HMRC opracowało wytyczne dotyczące zasad punktów połączeń, zasad powtarzania raportów, punktów połączeń na tym samym poziomie, podwójnych punktów połączeń oraz zasad dotyczących oddziałów. Zasadniczo Wielka Brytania ocenia główne miejsce raportowania zgodnie z zasadami OECD; gdy istnieją punkty połączeń na tym samym poziomie, można wybrać jeden z partnerów jurysdykcyjnych do przeprowadzenia głównego due diligence i raportowania poprzez wybór w sekcji I(H).

Wielka Brytania wprowadza również krajowy wymiar raportowania. HMRC wyraźnie stwierdza, że nawet jeśli RCASP, który jest jednocześnie podatnikiem w Wielkiej Brytanii i Francji, wybierze przeprowadzenie due diligence i raportowania CARF w Francji, jego lokalne obowiązki raportowe dotyczące użytkowników kryptowalut będących rezydentami podatkowymi w Wielkiej Brytanii mogą nadal obowiązywać. Międzynarodowe zwolnienie z powtarzania raportów dotyczy głównie wymiany informacji CARF w transgranicznych sytuacjach i nie znosi automatycznie krajowych wymagań raportowych ustalonych przez jurysdykcję.

2. Singapur

Singapur formalnie ogłosił CARF Regulations 2026 i pierwszą wersję e-Tax Guide 11 sierpnia 2026 roku, a odpowiednie przepisy wejdą w życie 1 stycznia 2027 roku. IRAS przyjmuje sposób wyzwalania OECD, tj. rezydenci podatkowi, utworzenie/organizacja, zarządzanie, miejsca prowadzenia działalności oraz transakcje realizowane przez oddziały w Singapurze.

Singapur wprowadza jasne wymagania administracyjne dotyczące zwolnienia z punktów połączeń na tym samym poziomie. Reporting SGCASP, jeśli już przeprowadził raportowanie i due diligence zgodnie z sekcją II i III w jurysdykcji partnerskiej na podstawie substancjalnie tych samych punktów połączeń, może być zwolniony z powtarzania tych samych obowiązków w Singapurze, ale musi złożyć roczne powiadomienie do IRAS przed 31 maja następnego roku. IRAS jednocześnie wyraźnie stwierdza, że podmiot ten nadal jest klasyfikowany jako Reporting SGCASP, więc nadal musi zarejestrować CARF w Singapurze.

3. Unia Europejska

Unia Europejska wprowadza zasady CARF do systemu współpracy administracyjnej podatków państw członkowskich poprzez DAC8, które zacznie obowiązywać od 1 stycznia 2026 roku. Komisja Europejska wyraźnie stwierdza, że dostawcy usług działający w UE, którzy nie uzyskali zezwolenia zgodnie z MiCA, muszą zarejestrować się w jednym z państw członkowskich zgodnie z DAC8 i przetwarzać informacje wewnętrzne UE zgodnie z odpowiednimi zasadami.

Irlandzki urząd skarbowy będzie klasyfikował dostawców usług, którzy są upoważnieni lub dozwoleni przez Centralny Bank Irlandii zgodnie z MiCA, przed ich rezydencją podatkową; dla RCASP, które nie są upoważnione przez MiCA, stosuje się kolejno miejsce rezydencji, miejsce utworzenia, miejsce zarządzania i miejsce prowadzenia działalności. W związku z tym, globalne platformy, które mają zarówno podmioty posiadające licencję w UE, jak i podmioty CARF spoza UE, muszą oddzielnie przeprowadzić raportowanie CARF i mapowanie punktów połączeń DAC8.

Analiza przypadku globalnej platformy transakcyjnej

Załóżmy, że firma Example świadczy usługi handlu kryptowalutami pod jedną marką dla globalnych użytkowników, a jej struktura grupowa wygląda następująco: Example SG Pte. Ltd. odpowiada za główne połączenia handlowe i system kont w Azji, będąc rezydentem podatkowym w Singapurze; podmiot ten ma regulowany oddział w Wielkiej Brytanii i realizuje część transakcji przez ten oddział; Example HK Ltd. jako niezależny podmiot prawny świadczy usługi wymiany dla klientów z Hongkongu; Example EU Ltd. uzyskał zezwolenie MiCA w Irlandii i obsługuje klientów z UE. Trzy podmioty prawne tworzą RCASP na podstawie swoich funkcji biznesowych. Oto sytuacja dotycząca tych podmiotów:

Globalna platforma nie może rozwiązać wszystkich obowiązków, wybierając jedną siedzibę grupy jako globalne miejsce raportowania CARF. Najpierw należy zidentyfikować, który podmiot faktycznie realizuje odpowiednie transakcje zgodnie z podmiotami prawnymi, a następnie dla każdego RCASP należy oddzielnie ustalić hierarchię punktów połączeń, a następnie zastosować zasady dotyczące partnerów jurysdykcyjnych, oddziałów i punktów połączeń na tym samym poziomie do przetwarzania powtarzających się raportów. Jeśli wiele podmiotów tworzy RCASP, zasady dotyczące powtarzania raportów rozwiązują głównie problem wielu punktów połączeń dla tego samego RCASP i nie łączą automatycznie niezależnych obowiązków raportowych między powiązanymi podmiotami.

Firmy powinny stworzyć mapę punktów raportowania

Dla globalnych platform handlowych, bardziej stabilnym podejściem jest włączenie punktów połączeń do corocznej oceny zakresu stosowania CARF i stworzenie dokumentacji, która może być śledzona do faktów biznesowych. Można to zrealizować w następującej kolejności:

1. Utworzenie listy podmiotów prawnych i oddziałów. Wymienienie miejsca utworzenia, miejsca rezydencji podatkowej, licencji, zespołu zarządzającego, lokalizacji biur, oddziałów oraz obszaru działalności.

2. Ukończenie mapowania funkcji biznesowych. Przypisanie funkcji takich jak połączenia, pośrednictwo, tworzenie rynku, OTC, płatności, depozyty, wymiana, transfer do odpowiednich podmiotów, najpierw potwierdzając, które podmioty tworzą RCASP.

3. Utworzenie macierzy punktów połączeń dla każdego RCASP. Oddzielne określenie rezydencji podatkowej, miejsca utworzenia/organizacji, zarządzania, miejsca prowadzenia działalności oraz struktury oddziałów, a także zachowanie faktów wspierających i podstaw prawnych.

4. Zastosowanie zasad priorytetowych i zasad powtarzania raportów. Sprawdzenie, czy wyższa jurysdykcja punktu połączenia należy do jurysdykcji partnerskiej, czy już weszła w odpowiedni rok raportowania oraz czy spełnia warunki zwolnienia w sekcji I(C) do (H).

5. Nałożenie lokalnych zasad. Oddzielne rejestrowanie wymogów lokalnych dotyczących rejestracji, zerowego raportowania, rocznych powiadomień, krajowego raportowania, oddzielnej rejestracji DAC8, zezwolenia MiCA itp.

6. Wdrożenie wniosku do systemu danych. Upewnienie się, że każdy użytkownik i odpowiednia transakcja mogą być przypisane do właściwego RCASP, jurysdykcji raportowania i roku raportowania oraz mogą być śledzone z końcowego formularza zgłoszeniowego CARF do umowy z klientem, zapisów transakcji i danych źródłowych.

Dokumentacja ta musi być na bieżąco aktualizowana w miarę zmian w strukturze biznesowej i regulacjach. Nowe podmioty, przeniesienie licencji, zmiany w zespole zarządzającym, otwarcie lub zamknięcie oddziałów, zmiany w podmiotach realizujących transakcje oraz aktualizacje listy jurysdykcji partnerskich mogą zmienić wnioski dotyczące punktów połączeń raportowania. Dla globalnych platform, które są w fazie stopniowego wprowadzania CARF, konieczność corocznej weryfikacji jest bardzo wysoka.