Proposta da SEC permitiria que blockchain servisse como registro oficial de valores mobiliários

A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA propôs substituir regras de agentes de transferência de décadas por uma estrutura que reconheceria os registros de blockchain como registros oficiais de propriedade de valores mobiliários.

Resumo

• Bancos de dados de blockchain poderiam se tornar o registro de propriedade legalmente reconhecido para valores mobiliários tokenizados.
• Emissores podem não precisar mais de registros de acionistas separados em cadeia e oficiais.
• Verificações de identidade e limites de transferência continuariam a se aplicar a valores mobiliários baseados em blockchain.
• A SEC abriu um período de comentários públicos de 60 dias que termina no início de novembro.

A proposta da SEC poderia remover registros de propriedade duplicados

A SEC disse que sua proposta de reforma do agente de transferência reconheceria bancos de dados eletrônicos, incluindo livros-razão distribuídos, como sistemas que podem manter o registro oficial de propriedade de valores mobiliários. A mudança atualizaria regras criadas antes da entrada de valores mobiliários baseados em blockchain nos mercados de capitais dos EUA.

Sob muitos modelos atuais de tokenização, um token em cadeia não serve como o registro legal final de propriedade. Agentes de transferência e emissores, em vez disso, mantêm um registro separado de acionistas fora da blockchain, enquanto o token digital rastreia transferências em cadeia.

Operar ambos os sistemas exige que as partes comparem seus registros após as transações. Uma diferença entre o livro-razão de blockchain e o registro legalmente reconhecido pode criar incerteza sobre qual parte possui o valor mobiliário subjacente.
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Sob a proposta da SEC, um livro-razão de blockchain qualificado poderia se tornar o principal registro de propriedade em vez de um banco de dados paralelo. Agentes de transferência poderiam usar o livro-razão para registrar titulares e registrar mudanças sem recriar cada transação em outro sistema.

Eli Cohen, diretor jurídico da plataforma de fundos tokenizados Centrifuge, disse que o plano poderia reduzir o modelo existente de "duas etapas" para um processo de "uma etapa". Em sua avaliação, o próprio blockchain poderia servir como o arquivo mestre de titulares de valores mobiliários uma vez que as regras o permitam.

A mudança permanece uma proposta e não aprovaria automaticamente toda rede de blockchain ou estrutura de token para manutenção de registros oficiais. Agentes de transferência que utilizam a tecnologia ainda teriam que atender às regras da SEC para registro, precisão dos registros, proteção de ativos e relatórios regulatórios.

Registros de blockchain não tornariam valores mobiliários sem permissão

Embora um blockchain público possa permitir que qualquer pessoa veja seu histórico de transações, os valores mobiliários registrados nele permaneceriam sujeitos às regras de propriedade e transferência dos EUA.

Joris Delanoue, CEO do agente de transferência registrado em cadeia Fairmint, disse que os controles de conformidade ainda estariam dentro da estrutura operacional do ativo. Valores mobiliários tokenizados poderiam exigir verificação de identidade, verificações de elegibilidade de investidores e restrições em transferências para carteiras não aprovadas.

Um agente de transferência continuaria responsável por manter informações precisas de propriedade e processar mudanças que não podem ser concluídas por meio de uma transferência de token comum. Essas funções podem incluir lidar com heranças, responder a notificações legais e atualizar registros após a morte de um acionista.

De acordo com Delanoue, o processamento baseado em blockchain poderia reduzir o tempo necessário para algumas ações administrativas de três a cinco dias para cerca de um dia. A tecnologia mudaria a forma como as instruções de propriedade são registradas e processadas, mas não removeria as responsabilidades legais do agente de transferência.

Contratos inteligentes também poderiam impor algumas restrições antes que uma transação chegasse ao livro-razão. Dependendo do valor mobiliário e de seus termos de oferta, uma transferência poderia ser bloqueada quando uma carteira não completou as verificações necessárias ou quando o destinatário não tem permissão para possuir o ativo.

Para investidores dos EUA, a distinção separa valores mobiliários tokenizados regulamentados de ativos cripto que podem se mover livremente entre carteiras. Uma entrada em blockchain pode se tornar o registro oficial de propriedade, mas o proprietário ainda precisaria satisfazer as regras anexadas ao valor mobiliário.

Valores mobiliários tokenizados poderiam ganhar uma única fonte de dados de propriedade

Permitir que um livro-razão sirva como o registro oficial poderia eliminar a necessidade de reconciliar dois bancos de dados de propriedade após cada transferência, de acordo com a avaliação de Cohen sobre a proposta.

Os agentes de transferência atualmente desempenham várias funções além de registrar compras e vendas. A orientação do investidor da SEC afirma que eles rastreiam mudanças na propriedade, mantêm registros de emissores e distribuem pagamentos, como dividendos, para os detentores registrados.

Usar uma blockchain como o registro principal poderia colocar o histórico de transações e a lista de acionistas legalmente reconhecidos no mesmo sistema. Emissores e agentes de transferência ainda precisariam de controles para corrigir erros, responder a ordens judiciais e restaurar o acesso quando um investidor perde as credenciais necessárias para controlar uma carteira.

A proposta da SEC também levanta questões operacionais sobre livros-razão que não são controlados exclusivamente por um agente de transferência. Seu processo de elaboração de regras busca a contribuição pública antes que a comissão decida se revisará o texto e adotará uma regra final.

O papel de uma blockchain como o livro-razão oficial dependeria, portanto, dos requisitos incluídos em qualquer versão final. A integridade dos registros, cibersegurança, controles de acesso e a capacidade de processar mudanças legalmente exigidas permanecem centrais para o trabalho do agente de transferência.

Projetos institucionais já estão construindo serviços regulamentados em torno de controles semelhantes. Em 10 de setembro, o crypto.news relatou que a Cosmos havia formado uma rede de 17 empresas parceiras cobrindo custódia, conformidade, segurança e infraestrutura para bancos que usam seu sistema de tokenização.

O Diretor Comercial da Cosmos, Eran Barak, disse que os bancos que usam a rede devem selecionar seus próprios provedores, assinar acordos separados e manter a responsabilidade pelas decisões de conformidade. O Wells Fargo planeja usar a tecnologia de livro-razão da Cosmos para um projeto inicial de depósito tokenizado transfronteiriço no outono de 2026, de acordo com Barak.

A proposta do agente de transferência se aplica aos registros por trás de valores mobiliários regulamentados

A proposta do agente de transferência se aplica aos registros por trás de valores mobiliários regulamentados, em vez de cada produto que rastreia o preço de uma ação.

Alguns tokens de ações oferecem aos usuários exposição financeira a uma empresa sem colocá-los no registro oficial de acionistas da empresa. Esses produtos podem diferir de ações tokenizadas apoiadas por emissores que carregam direitos de propriedade e aparecem em registros mantidos por um agente de transferência registrado.

A diferença se tornou um ponto de disputa entre empresas e plataformas de negociação dos EUA. O CEO da Robinhood, Vlad Tenev, recentemente rejeitou a demanda da AMC para parar de oferecer tokens vinculados às ações da operadora de cinema, argumentando que um produto de terceiros não requer o consentimento do emissor.

O CEO da AMC, Adam Aron, desafiou os tokens porque a empresa não os emitiu ou aprovou. Os produtos da Robinhood foram oferecidos fora dos Estados Unidos, enquanto a proposta da SEC diz respeito ao sistema de registro regulamentado que apoia a propriedade de valores mobiliários sob a lei dos EUA.

A tokenização apoiada por emissores segue uma estrutura diferente porque a entrada digital pode representar o próprio valor mobiliário. Se adotadas, as revisões do agente de transferência da SEC poderiam dar a esses emissores uma rota mais clara para tratar uma entrada em cadeia como o registro de propriedade controlador.

A proposta não removeria outras obrigações relacionadas à lei de valores mobiliários ligadas a uma oferta ou local de negociação. Os requisitos de registro, divulgações aos investidores, regras de corretores e restrições ligadas a valores mobiliários privados continuariam dependendo do produto e da transação.

Os comentários públicos permanecerão abertos por 60 dias, com o período previsto para encerrar no início de novembro. A SEC pode revisar a proposta após analisar as submissões antes de decidir se realizará uma votação sobre uma regra final. Leia mais: Previsão do CPI dos EUA em 3,4% à medida que os riscos de tarifas aumentam

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