Как организовать платежи с использованием стейблкоинов в Европе: CASP, PI и EMI?

Как распределяются роли между тремя типами лицензий при одной оплате?

Автор: Шао Цзя Дянь

Кросс-бордовая платежная платформа готовится выйти на рынок Европы.

Она хочет, чтобы зарубежные клиенты могли оплачивать с помощью стейблкоинов, а платформа будет отвечать за прием активов, завершение обмена и, в конечном итоге, за зачисление евро на банковский счет европейского продавца. Весь процесс на интерфейсе продукта может выглядеть как одна кнопка «Оплатить с помощью стейблкоина».

Однако, когда проект действительно начинает разрабатывать цепочку транзакций, он быстро сталкивается с несколькими вопросами: кто может принимать USDC от клиентов? Кто имеет право хранить или переводить стейблкоины? Какое разрешение необходимо для обмена стейблкоинов на евро? Если продавец хочет получить расчетный счет, кто его предоставит? В конечном итоге, кто отвечает за расчет в фиатной валюте: CASP, PI или EMI?

Таким образом, набор, который выглядит довольно простым, может одновременно затрагивать MiCA и регулирование платежных услуг в ЕС.

В Европе нет единого «пакета лицензий CASP + PI + EMI». На самом деле, проекту необходимо определить, кто будет нести ответственность за услуги цифровых активов, платежные услуги и электронные деньги в зависимости от функционала.

Для ранних команд не обязательно иметь все лицензии; но если распределение ролей между участниками не будет четко спроектировано, даже если все партнеры имеют лицензии, вся цепочка платежей все равно может иметь регуляторные пробелы.

01 CASP, PI и EMI — это не одна и та же лицензия

Многие проекты при выборе европейских лицензий помещают CASP, PI и EMI в одну таблицу сравнения, пытаясь определить, какая из них «функциональнее» и какая «более выгодная».

Но эти три типа регуляторных идентичностей изначально решают не одну и ту же задачу.

CASP: решает вопросы регулирования услуг криптоактивов.

Согласно MiCA, CASP (Crypto-Asset Service Provider) в основном занимается хранением и управлением криптоактивами клиентов, обменом криптоактивов, исполнением заказов, переводом криптоактивов и другими услугами.

Для платформы, работающей со стейблкоинами, если компания фактически контролирует кошелек клиента, представляет интересы клиента при обмене или переводе стейблкоинов, необходимо дополнительно определить, попадают ли эти действия под регулирование CASP и какие именно разрешения на услуги необходимы.

PI: решает вопросы регулирования платежных услуг.

PI (Payment Institution) — это платежное учреждение. Платежные услуги в рамках PSD2 включают выполнение платежных транзакций, переводы, выпуск платежных инструментов, акцептирование платежей от продавцов и другие различные действия.

Например, если проекту необходимо выполнять платежи в евро для бизнеса, рассчитываться с продавцами в фиатной валюте или предоставлять другие платежные услуги, соответствующие определению PSD2, может потребоваться участие PI или другого платежного провайдера с соответствующей квалификацией.

Но PI не является лицензией на хранение или обмен криптоактивов и не обязательно имеет право на выпуск электронных денег.

EMI: решает вопросы выпуска электронных денег и связанных с ними платежных услуг.

EMI (Electronic Money Institution) — это учреждение, занимающееся электронными деньгами. В отличие от PI, EMI может в рамках разрешенной деятельности выпускать электронные деньги и предоставлять соответствующие платежные услуги.

Тем не менее, здесь также необходимо различать два понятия: во-первых, электронные деньги в традиционной системе счетов, и, во-вторых, токены электронных денег в рамках MiCA, т.е. EMT (E-Money Token).

Согласно статье 48 MiCA, эмитенты, которые выпускают или стремятся получить разрешение на торговлю EMT в ЕС, в принципе должны иметь статус кредитной организации или учреждения электронных денег и выполнять другие условия, установленные MiCA. Однако использование стейблкоинов, выпущенных третьими сторонами, для платежей не означает, что проект сам выпускает EMT, и тем более не означает, что для использования стейблкоинов необходимо отдельно получать лицензию EMI.

Таким образом, три концепции можно сначала понять с помощью одного предложения:

CASP отвечает за услуги криптоактивов, PI отвечает за платежные услуги, EMI отвечает за выпуск электронных денег и связанные с ними платежные возможности.

Настоящая проблема не в том, чтобы выбрать одну из них, а в том, чтобы определить, какие услуги действительно инициирует платеж.

02 Разделив платеж со стейблкоином, границы лицензий становятся ясными

Предположим, что европейский продавец хочет принимать платежи в стейблкоинах от зарубежных компаний, но в конечном итоге получает евро.

Проект может сначала разделить транзакцию на пять этапов.

Первый шаг: клиент инициирует платеж. Клиент использует свой кошелек, чтобы перевести определенный стейблкоин, соответствующий применимым регуляторным требованиям ЕС, на указанный платформой адрес. Если платформа просто отображает инструкцию по получению, ее регуляторный статус не будет таким же, как если бы она фактически принимала и контролировала активы клиента.

Второй шаг: стейблкоин поступает в соответствующий кошелек. Если платформа или партнерская организация контролируют закрытый ключ от имени клиента, управляют активами или несут обязательства по возврату, необходимо определить, связано ли это с услугами хранения и управления в рамках MiCA.

Третий шаг: платформа завершает перевод или обмен активов. Если лицензированная организация переводит стейблкоины от имени клиента или обменивает стейблкоины на евро, соответствующие действия необходимо дополнительно сопоставить с конкретным диапазоном полномочий CASP. В зависимости от бизнес-модели также необходимо различать, использует ли организация собственный капитал в качестве контрагента для обмена или выполняет заказы от имени клиента.

Четвертый шаг: фиатные деньги поступают в платежную систему. Когда евро поступает на платежный счет или платформа начинает выполнять переводы, переводы и расчеты в фиатной валюте для продавца, необходимо дополнительно определить, имеет ли соответствующая организация соответствующую квалификацию для предоставления платежных услуг в рамках PSD2.

Пятый шаг: продавец в конечном итоге получает средства. На этом этапе продавец может вообще не иметь дела с блокчейном, он видит только обычный зачисление евро.

Важно отметить, что эти пять этапов не обязательно должны выполняться пятью компаниями, и не обязательно должны быть выполнены одной группой.

Проект может быть обработан CASP для криптоактивов, а затем сотрудничать с PI или EMI для завершения платежа; также возможно, что одна и та же организация получает необходимые несколько регуляторных полномочий и берет на себя несколько этапов.

Перед тем как оценивать количество лицензий, необходимо сначала определить количество бизнесов и границы услуг.

03 Почему после 2026 года CASP и лицензии на платежи могут легче пересекаться?

Некоторые проекты в прошлом считали, что если транзакция происходит в блокчейне, даже если стейблкоин используется для платежа третьей стороне, нужно учитывать только MiCA.

Но регуляторы ЕС уже четко указали, что такое понимание неполное.

В июне 2025 года Европейское управление банковского надзора (EBA) выпустило No-Action Letter по вопросам согласования регулирования MiCA и PSD2, в котором четко объяснялось, что некоторые услуги токенов электронных денег одновременно обладают свойствами платежных услуг.

Согласно мнению EBA, если CASP переводит EMT от имени клиента, соответствующие действия могут одновременно составлять платежные услуги в рамках PSD2. Если CASP предоставляет кошелек для хранения от имени клиента, и этот кошелек позволяет клиенту отправлять и получать EMT третьим лицам, это также может затрагивать регулирование платежных счетов и платежных услуг.

С другой стороны, простое осуществление обмена между криптоактивами, определенными в MiCA, или обмена между различными криптоактивами не будет автоматически считаться платежной услугой PSD2 только потому, что транзакция включает EMT.

Это различие очень важно.

Потому что для платформы стейблкоинов «помощь клиенту в обмене стейблкоинов» и «представление интересов клиента при использовании стейблкоинов для платежей другим» могут быть двумя разными регуляторными вопросами.

2 марта 2026 года заканчивается переходный период, установленный EBA. EBA также выпустила последующее мнение в феврале 2026 года, требуя от национальных регулирующих органов решать, могут ли соответствующие услуги EMT продолжать осуществляться в зависимости от того, получила ли компания разрешение на платежные услуги, подала ли она заявку и другие конкретные условия. Для организаций, которые соответствуют определенным условиям и чьи заявки все еще находятся на рассмотрении, предусмотрены меры по продолжению деятельности в соответствии с регуляторными рекомендациями; организации, не соответствующие условиям, должны прекратить соответствующие услуги и надлежащим образом управлять отношениями с клиентами.

Поэтому нельзя просто понимать, что «CASP с 2 марта должен одновременно получить PI», и нельзя считать, что «если уже подана заявка на PI, можно продолжать деятельность бесконечно».

На самом деле, необходимо определить, какая из услуг EMT, предоставляемых платформой, одновременно обладает свойствами платежей, и были ли соответствующие разрешения на платежи или структура сотрудничества уже реализованы.

Есть еще одно легко упускаемое исключение: статья 60 MiCA позволяет некоторым финансовым учреждениям с уже полученными лицензиями предоставлять определенные услуги криптоактивов при выполнении требований и уведомлений. Например, EMI может при соблюдении условий предоставлять услуги хранения, управления и перевода для своих собственных выпущенных EMT. Это не означает, что EMI может без дальнейшей оценки хранить или обменивать все стейблкоины третьих сторон на рынке.

Таким образом, CASP и PI/EMI могут потребовать комбинации, но способ комбинирования не является простым перечислением нескольких названий лицензий в одном документе.

04 Какие структуры обычно можно рассмотреть для платежей со стейблкоинами в Европе?

С точки зрения реализации проекта, я рекомендую сначала рассмотреть три структуры, а не сразу переходить к подаче заявок на три лицензии.

Первая: CASP отвечает за криптоактивы, PI или EMI отвечает за платежи.

Это наиболее понятный способ распределения функций. Хранение, обмен и связанные с ними переводы криптоактивов осуществляются лицензированным CASP, а расчетные счета в евро, переводы в фиатной валюте или расчеты с продавцами осуществляются PI, EMI или банками с соответствующей квалификацией.

Для стартапов или команд, желающих сначала протестировать рынок Европы, это решение имеет преимущество в том, что можно использовать возможности существующих лицензированных учреждений, избегая необходимости с первого дня строить полную регуляторную систему.

Тем не менее, проект все равно должен решить, с кем подписывать контракт, кто контролирует активы, какая сторона выполняет платежные инструкции, кто несет ответственность за AML и возвраты и т.д. Особенно в случае перевода EMT нельзя игнорировать возможные применимые регуляторные требования к платежным услугам только потому, что этапи на блокчейне обрабатываются CASP.

Вторая: одно и то же лицо имеет квалификацию CASP и платежных услуг.

Если проект уже имеет достаточно зрелый бизнес, и хочет долго работать на рынке ЕС со стейблкоинами, можно рассмотреть возможность получения одной и той же организацией необходимых лицензий на услуги криптоактивов и платежей.

Потенциальное преимущество этой модели заключается в том, что обслуживание клиентов, управление рисками и регуляторные обязательства легче согласовать в одной организации, что снижает некоторые затраты на координацию между учреждениями.

Но это также увеличивает требования к капиталу, персоналу, управлению, системам и постоянному соблюдению норм, и не означает, что «одна компания с двумя лицензиями автоматически охватывает все функции». Разные бизнесы все равно должны соответствовать соответствующим регуляторным требованиям.

Третья: на основе PI, EMI или банка соединить определенные возможности CASP.

Если проект изначально является традиционным платежным учреждением и хочет добавить прием стейблкоинов или трансакции через границу, можно начать с существующей платежной инфраструктуры и передать хранение, обмен и т.д. соответствующему CASP.

Этот подход больше подходит для компаний, которые уже имеют европейские счета и платежные сети, но не имеют возможностей для работы с криптоактивами.

Если речь идет о самостоятельном выпуске EMT или использовании механизма уведомления, предусмотренного статьей 60 MiCA, необходимо отдельно оценить соответствующие квалификации и объемы бизнеса.

05 Шаг, более важный, чем комбинация лицензий: сначала подтвердите, можно ли использовать сам стейблкоин

Это вопросы, которые необходимо в первую очередь решить в проекте европейских стабильных монет в 2026 году.

8 октября 2026 года ESMA опубликовала регуляторное мнение о криптоактивах ART и EMT, которые не соответствуют требованиям MiCA, четко требуя от CASP, получивших разрешение MiCA, прекратить предоставление услуг, связанных с такими несоответствующими стабильными монетами, клиентам из ЕС.

Это регуляторное требование не ограничивается только функциями листинга или торговли на бирже, но также охватывает множество услуг, таких как хранение, обмен, исполнение заказов, перевод криптоактивов и т.д. Для существующих рисковых позиций ESMA также требует от регуляторов побуждать компании к исправлению в соответствии с предложенными рекомендациями.

Это означает, что если проект криптоплатежей планирует осуществлять прием или расчет стабильных монет в ЕС, первый вопрос, который необходимо задать, уже не будет:

«Какую лицензию CASP мы должны запросить?»

А будет:

«Соответствуют ли стабильные монеты, которые мы собираемся поддерживать, применимым требованиям MiCA?»

Разные эмитенты стабильных монет, их статус лицензирования, юридическая природа и предоставляемые услуги могут различаться. Даже если проект сам не эмитирует стабильные монеты, необходимо проверить, могут ли соответствующие токены быть законно включены в спектр услуг для клиентов из ЕС.

Поэтому нельзя просто исходить из того, что стабильная монета с большим объемом торгов, хорошей ликвидностью и широким международным использованием может быть непосредственно использована для всех операций в ЕС.

Для реальных проектов выбор валюты уже стал регуляторным вопросом перед проектированием лицензии.

06 Нашли три лицензии, почему бизнес все еще может не сработать?

Проект может одновременно найти партнеров CASP, PI и EMI, но это не означает, что вся цепочка финансирования обязательно будет завершена.

Например, CASP может принимать и обменивать стабильные монеты, но банк, открывающий расчетный счет для окончательной валютной ликвидации, не принимает определенные источники средств; PI может выполнять платежи в евро, но не имеет одобрения для соответствующих категорий торговцев и регионов клиентов, связанных с проектом; EMI может предоставлять услуги электронной валюты и платежей, но соглашение о сотрудничестве не охватывает определенную структуру трансакций, предусмотренную проектом.

Эти проблемы сложно выявить только по названиям лицензий.

Более реалистичный способ проверки — это поместить клиентов, активы и средства на одну диаграмму процессов, одновременно отвечая на несколько вопросов.

В то же время, перевод на блокчейне также может потребовать соблюдения Регламента ЕС о передаче информации о средствах и криптоактивах и правил EBA Travel Rule. Для сделок, связанных с несколькими CASP, платежными учреждениями или адресами с самоуправлением, информация о сторонах сделки, проверка санкций, обработка аномалий и распределение ответственности должны быть заранее организованы.

Таким образом, настоящая сложность реализации платежей в стабильных монетах обычно возникает на стыке лицензий.

Соблюдение одного этапа не может автоматически подтвердить, что вся платежная цепочка уже соблюдена.

07 Какие проекты должны иметь свои лицензии, а какие лучше сначала сотрудничать?

Для стартапов, которые все еще проверяют европейский рынок, если продукт касается только ограниченных функций приема или расчетов стабильных монет и может быть реально осуществлен существующими лицензированными учреждениями, то приоритетная оценка модели сотрудничества обычно более соответствует реальности.

Но при этом проект сам не должен предоставлять услуги, требующие лицензирования, вне структуры сотрудничества, и не должен позволять лицензированным учреждениям нести лишь номинальную «лицензионную ответственность».

Если компания уже имеет стабильных клиентов в Европе, планирует долгосрочно контролировать отношения с клиентами, кошельки, обмен, платежи и расчеты с торговцами, и хочет расширить функциональность продукта, то необходимо дополнительно оценить необходимость получения CASP, квалификации платежных услуг или создания долгосрочной регуляторной структуры через различные субъекты внутри группы.

Для компаний с традиционной базой PI/EMI следует сначала уточнить, действительно ли новые функции стабильных монет вызывают требования к услугам MiCA, прежде чем решать, использовать ли сотрудничество с третьими сторонами CASP, законно расширять регуляторные полномочия или корректировать продукт и пути финансирования.

Порядок оценки должен всегда быть:

Функциональность бизнеса → Регуляторные характеристики → Распределение субъектов → Лицензионный путь → Банк и финансирование.

А не сначала зарегистрировать три компании, а затем искать лицензии, которые можно запросить.

08 Как мы обычно поддерживаем такие проекты

Для команд, готовящихся к запуску платежей в стабильных монетах в Европе, первый шаг обычно не заключается в том, чтобы сразу решить, запрашивать ли CASP, PI или EMI, а в том, чтобы сначала полностью восстановить бизнес-процесс.

Проект должен четко определить регионы, в которых находятся плательщики и получатели, тип стабильной монеты, способ контроля кошелька, контрактные отношения с клиентами, механизмы обмена, валютные счета и окончательные расчеты, определить, какие функции относятся к услугам криптоактивов MiCA, какие могут попасть в сферу услуг PSD2, а также касается ли это выпуска EMT или других финансовых регуляций.

На этом этапе можно сформировать «Заключение о соблюдении бизнес-модели платежей в европейских стабильных монетах», «Анализ применимости CASP и PSD2 услуг» и «Матрицу функций продукта и регуляторной идентичности», чтобы четко определить, какие возможности нужны проекту и есть ли уже партнерские учреждения, которые могут законно их предоставить.

Затем, вокруг выбора страны происхождения в ЕС, распределения субъектов с лицензиями и проектирования путей финансирования, можно сформировать «Схему координации CASP и PI/EMI», «Диаграмму путей финансирования на блокчейне и вне его», «Анализ контроля и изоляции активов клиентов» и «Матрицу функций группы и регуляторной ответственности», чтобы обеспечить соответствие отношений с клиентами, потоков активов и регуляторной ответственности между различными субъектами.

Для проектов, которые уже находятся на стадии реализации, также необходимо учитывать фактические требования к допуску банков и платежных учреждений, подготовить объяснения источников средств, анализ регионов клиентов и типов сделок, системы AML/KYC/KYT и Travel Rule, проверку лицензий партнеров и материалы для дью-дилидженса, а также дополнительно реализовать контракты, регуляторные отчеты и постоянные меры соблюдения.

Манкьюн надеется решить не только вопрос о том, какие лицензии проект должен получить, но и сделать так, чтобы услуги криптоактивов, платежи в фиатной валюте и сотрудничество с банками могли работать по одной и той же четкой бизнес-структуре.

Заключение: Платежи в европейских стабильных монетах, ключевое не в получении трех лицензий

Возвращаясь к первоначальному вопросу. Как же совместить CASP, PI и EMI в платежах с европейскими стабильными монетами?

Ответ не в том, что каждый проект должен получить три лицензии отдельно.

Если платформа в основном занимается хранением, обменом или переводом криптоактивов, необходимо оценить соответствующие разрешения на услуги в рамках MiCA; если она дополнительно предоставляет клиентам платежные счета, выполняет платежи в фиатной валюте или связанные с EMT платежные услуги, также необходимо оценить требования регулятора PSD2; если проект самостоятельно эмитирует EMT, необходимо дополнительно рассмотреть квалификацию эмитента и связанные с MiCA обязательства.

Эти функции могут законно выполнять одни и те же субъекты или быть выполнены различными лицензированными учреждениями в рамках четкого распределения обязанностей.

Но независимо от выбранного пути, в конечном итоге необходимо, чтобы контракт с клиентом, контроль активов, направление потоков средств, диапазон лицензий и регуляторная ответственность оставались согласованными.

На самом деле, что нужно для платежей в стабильных монетах, так это не просто собрать три лицензии CASP, PI и EMI вместе, а обеспечить, чтобы каждый шаг перевода средств от блокчейна к банковскому счету был под контролем правильного субъекта.

Вот что на самом деле может поддерживать операционную структуру соблюдения на европейском рынке.