Де глобальні криптоплатформи повинні звітувати про CARF? Аналіз правил Reporting Nexus

Ця стаття зосереджена на звітуванні про криптоактиви CARF, аналізує правила Reporting Nexus та прояснює шляхи визначення юрисдикцій звітування для глобальних платформ.

Автор: FinTax

Раніше ми вже аналізували у статті «Стандарти визначення суб'єктів звітування за CARF та аналіз застосування восьми видів діяльності» питання звітування за CARF, зокрема, що CARF застосовує функціональні критерії для визначення суб'єктів звітування. Будь-яка особа або суб'єкт, який надає послуги, що сприяють обміну криптоактивами від імені клієнтів, може бути визнаний RCASP. Це стосується бірж, брокерів, позабіржових торговців, платіжних установ, постачальників послуг зберігання та інших поширених крипто-платформ.

Після визначення ідентичності RCASP, питання відповідності потребує подальшого розширення на виконання зобов'язань щодо звітування. Для криптоплатформ, зареєстрованих, керованих або що ведуть бізнес у кількох юрисдикціях, один і той же суб'єкт може мати зв'язки з кількома юрисдикціями, тому необхідно визначити, в якій юрисдикції він повинен виконувати зобов'язання щодо належної перевірки та звітування за CARF. CARF не просто визначає юрисдикцію звітування за місцем реєстрації або місцем розташування головного офісу; фактичні RCASP зазвичай вирішують це питання за допомогою правил Reporting Nexus, визначаючи відповідні зобов'язання щодо звітування на основі факторів, таких як податкове резидентство, місце заснування, місце управління, постійні торгові місця та філії.

Для зручності аналізу, нижче наведено кілька основних термінів, пов'язаних з правилами Reporting Nexus, та їх значення:

Офіційні рекомендації OECD

1. Правила ієрархії

OECD у 2022 році опублікувала Crypto-Asset Reporting Framework and Amendments to the Common Reporting Standard, в якому в розділі I---Обов'язки звітування криптоактивних сервісних провайдерів спеціально зазначено, в яких випадках RCASP формує зв'язок зі звітною юрисдикцією CARF, а також у пунктах A до H розглядаються питання повторної перевірки та звітування, коли один і той же RCASP має зв'язки з кількома юрисдикціями. У 2023 році OECD офіційно інтегрувала ці правила в Частину I CARF у документі International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters та надала додаткові пояснення щодо стандартів зв'язку та їх порядку застосування в Коментарі до розділу I.

У загальному, розділ I(A) встановлює чотири загальні точки зв'язку для фактичних RCASP та створює ієрархічні відносини через розділи I(C) до (F). Логіка полягає в тому, що юрисдикції, які мають більш тісний зв'язок з RCASP і здатні виконувати обов'язки звітування, повинні нести основну відповідальність за нагляд та звітування.

Правила ієрархії чітко демонструють методи визначення точок зв'язку, але зобов'язання CARF для юрисдикцій з нижчим пріоритетом все ще потребують подальшого підтвердження відповідно до місцевих правил. Виняток з повторного звітування OECD є важливою передумовою для партнерських юрисдикцій: відповідні юрисдикції повинні встановити еквівалентні правові вимоги CARF та бути включеними до списку відповідних партнерських юрисдикцій, а також RCASP повинні відповідати певним умовам належної перевірки та звітування. Якщо юрисдикція з високим пріоритетом ще не впровадила CARF або між сторонами ще не встановлено відповідного партнерства, юрисдикція з нижчим пріоритетом все ще може вимагати звітування.

2. Процедура повідомлення для точок зв'язку одного рівня

Коли один і той же RCASP має суттєво однакові точки зв'язку в двох або більше партнерських юрисдикціях, наприклад, одночасно стає податковим резидентом двох юрисдикцій, розділ I(H) дозволяє йому виконати належну перевірку та звітування в одній з юрисдикцій і подати повідомлення до іншої юрисдикції, щоб зменшити повторне подання однієї й тієї ж інформації. Це правило застосовується лише до точок зв'язку одного рівня; якщо в якійсь юрисдикції є точки зв'язку вищого рівня, не можна замінити їх вибором точок зв'язку нижчого рівня.

Цей механізм вже був подальше уточнений у місцевій реалізації. Великобританія вимагає, щоб RCASP, які відповідають умовам одного рівня, повідомляли HMRC про вибір юрисдикції відповідно до розділу I(H); Сінгапур вимагає, щоб Reporting SGCASP, які покладаються на звільнення за суттєво однаковими точками зв'язку, щорічно подавали повідомлення до IRAS. Для підприємств звільнення від повторного звітування також потребує формування дієвих процесів відповідності, включаючи підтвердження статусу партнерської юрисдикції, зберігання доказів належної перевірки та звітування, виконаних в іншій юрисдикції, та своєчасне виконання повідомлення.

3. Правила для філій

Філії є частиною Reporting Nexus, яка може викликати плутанину. По-перше, розділ I(A)(4) розглядає філії як постійні торгові місця, тому філія сама по собі може створити загальну точку зв'язку між RCASP та певною юрисдикцією. По-друге, розділ I(B) зазначає, що якщо відповідна угода укладена через філію в певній юрисдикції, RCASP повинен виконати зобов'язання щодо належної перевірки та звітування за відповідними угодами цієї філії. Але основа для активації цих двох правил та обсяг звітування не зовсім однакові.

OECD у FAQ, оновлених у 2025 році, прояснила перший випадок: якщо RCASP через філію створює постійне торгове місце в певній юрисдикції, що є його найвищою точкою зв'язку CARF, і в інших юрисдикціях, де CARF вже впроваджено, немає вищих точок зв'язку, то в цій юрисдикції він повинен виконати належну перевірку та звітування щодо всіх угод, укладених від імені всієї організації, а не лише щодо угод, що стосуються цієї філії. Оновлені рекомендації HMRC Великобританії 2026 року безпосередньо прийняли цю позицію.

OECD також залишила простір для перехідного періоду в перші кілька років: якщо в юрисдикції впровадження немає інших вказівок, RCASP, який не може покладатися на звичайний механізм партнерських юрисдикцій через поетапне впровадження CARF у різних юрисдикціях, може в окремих випадках виконувати вимоги лише щодо угод, укладених філією, у юрисдикції, де знаходиться ця філія. Перехідні положення додатково пояснюють, що обсяг звітування для філій потрібно підтверджувати відповідно до конкретного року звітування та місцевих правил впровадження, не можна вважати угоди всієї організації фіксованим висновком для всіх років та всіх юрисдикцій.

Невелика місцева філія в певній структурі та році впровадження також може стати найвищою ефективною точкою зв'язку CARF для всього закордонного RCASP, що вплине на обсяг звітування на рівні організації. Підприємства при оцінці філій повинні одночасно враховувати їх регуляторні властивості, функції фактичного виконання угод, чи існують в інших юрисдикціях вищі точки зв'язку, а також чи сформовані надійні партнерські відносини з відповідними юрисдикціями.

Аналіз Reporting Nexus для глобальних платформ

У глобальному бізнес-середовищі накладення точок зв'язку ускладнює правила Reporting Nexus.

1. Юридичне заснування, управління та бізнес-функції можуть бути розподілені між різними юрисдикціями

Звичайна глобальна структура криптоплатформ полягає в розподілі юридичного заснування, ліцензування, розробки продуктів, обслуговування клієнтів та виконання угод між різними юрисдикціями. Наприклад, одна організація може бути заснована в офшорному центрі, мати основну управлінську команду в Сінгапурі, регульовану філію у Великобританії та обслуговувати кілька європейських ринків дистанційно. Згідно з правилами CARF, місце заснування, місце управління та постійні торгові місця можуть створювати точки зв'язку. Чи може одна з цих точок отримати пріоритет, потрібно порівнювати з іншими юрисдикціями по кожній позиції, а не робити висновки лише на основі головного офісу або основної ліцензії.

Дистанційне залучення клієнтів потребує розрізнення з фактичним веденням бізнесу. FAQ OECD 2025 року чітко зазначає, що просто наявність клієнтської бази в певній юрисдикції не є достатньою для створення постійного торгового місця відповідно до розділу I(A)(4). Таким чином, місце розташування користувачів може впливати на обсяг звітності або активувати регіональні системи, такі як DAC8, але в загальному аналізі точок зв'язку OECD CARF все ще потрібно шукати фактичні зв'язки, такі як податкове резидентство, організація, управління, торгові місця або філії.

Глобальний форум OECD у звіті з моніторингу CARF 2025 року додатково підкреслив, що правила зв'язку звітування повинні забезпечувати ефективне покриття RCASP, щоб уникнути того, щоб важливі постачальники послуг не потрапили в мережу звітування через вибір місця реєстрації або способи трансакцій. Кожен RCASP повинен перерахувати всі можливі юрисдикції, які можуть створити зв'язок, а потім поетапно застосовувати пріоритети та правила звільнення.

2. Зв'язок звітування потрібно переоцінювати щорічно

CARF впроваджується поетапно, деякі юрисдикції вже з 2026 року переходять до етапу збору даних, а інші почнуть впровадження у 2027 році або пізніше. Виняток з повторного звітування OECD залежить від партнерських юрисдикцій та фактичного виконання зобов'язань щодо звітування; підприємства не можуть вважати юрисдикції, які вже зобов'язалися впроваджувати CARF у майбутньому, безпосередньо такими, що можуть бути використані для звітування в поточному році. Навіть якщо структура зв'язку не змінюється, з початком впровадження в іншій юрисдикції, включення до списку партнерських юрисдикцій або активація зв'язків обміну, відповідальність за звітування може змінюватися в різні роки.

Отже, Reporting Nexus потрібно постійно переглядати щорічно. Принаймні на початковому етапі глобального впровадження CARF підприємствам потрібно щорічно підтверджувати дійсність дат, списків партнерських юрисдикцій, зв'язків обміну та місцевих вимог до повідомлення. Для глобальних платформ, які охоплюють періоди збору даних 2026, 2027 та 2028 років, цей механізм щорічного оновлення є особливо важливим.

Правила формують місцеві відмінності

Хоча чотирирівнева послідовність OECD є зрозумілою, у процесі місцевого впровадження вже виникли відмінності, які потрібно оцінювати відповідно до конкретних обставин.

1. Великобританія

Велика Британія з 1 січня 2026 року впроваджує CARF. HMRC розробила операційні вказівки щодо правил з'єднань, правил повторної звітності, рівнозначних з'єднань, подвійних з'єднань та правил для філій. Загалом, Велика Британія визначає основну країну звітності відповідно до ієрархічних правил OECD; коли одночасно існують рівнозначні з'єднання, можна вибрати одну юрисдикцію-партнера для завершення основної перевірки та звітності через вибір Section I(H).

Велика Британія також включила вимоги до внутрішньої звітності. HMRC чітко зазначає, що навіть якщо RCASP, який одночасно є податковим резидентом Великої Британії та Франції, вибирає завершити перевірку та звітність CARF у Франції, його зобов'язання щодо місцевої звітності для користувачів криптоактивів, які є податковими резидентами Великої Британії, все ще можуть залишатися. Міжнародне звільнення від повторної звітності в основному вирішує питання повторного обміну інформацією CARF через кордон і не усуває вимоги до внутрішньої звітності, встановлені юрисдикцією.

2. Сінгапур

Сінгапур офіційно опублікував CARF Regulations 2026 та перше видання e-Tax Guide 11 серпня 2026 року, а відповідні правила набирають чинності з 1 січня 2027 року. IRAS використовує тригерний підхід OECD, тобто податкові резиденти, заснування/організація, управління, постійні місця ведення бізнесу та угоди, що здійснюються через філії в Сінгапурі, і чітко зазначає, що загальні з'єднання обробляються відповідно до пріоритетного порядку OECD.

Сінгапур встановив чіткі адміністративні вимоги для звільнення від рівнозначних з'єднань. Reporting SGCASP, якщо вже завершив звітність та перевірку відповідно до Section II та III в юрисдикції-партнері на основі суттєво однакових з'єднань, може бути звільнений від повторного виконання тих же зобов'язань у Сінгапурі, але повинен подати річне повідомлення до IRAS до 31 травня наступного року. IRAS також чітко зазначає, що цей суб'єкт все ще класифікується як Reporting SGCASP, тому все ще повинен зареєструватися в CARF у Сінгапурі.

3. Європейський Союз

Європейський Союз включив правила CARF до системи податкової адміністративної співпраці держав-членів через DAC8, і вони набирають чинності з 1 січня 2026 року. Європейська комісія чітко зазначає, що для постачальників послуг, які працюють в ЄС, але не отримали ліцензію відповідно до MiCA, необхідно зареєструватися в одній з держав-членів відповідно до DAC8 та обробляти інформацію про звітність та обмін в межах ЄС відповідно до відповідних правил.

Податкова служба Ірландії буде класифікувати постачальників послуг, які отримали ліцензію від Центрального банку Ірландії відповідно до MiCA, перед податковою резиденцією; для RCASP, які не отримали ліцензію відповідно до MiCA, застосовуються послідовно резиденція, місце заснування, управління та постійні місця ведення бізнесу. Таким чином, глобальні платформи, які одночасно мають ліцензовані суб'єкти в ЄС та не-ЄС CARF, повинні окремо завершити звітність CARF та мапування з'єднань DAC8.

Аналіз випадку глобальної торгової платформи

Припустимо, що компанія Example надає послуги з торгівлі криптоактивами під єдиним брендом для глобальних користувачів, її структура групи виглядає наступним чином: Example SG Pte. Ltd. відповідає за основну торгівлю та систему облікових записів в Азії, є податковим резидентом Сінгапуру; цей суб'єкт має регульовану філію у Великій Британії та здійснює частину угод через цю філію; Example HK Ltd. як незалежна юридична особа надає послуги обміну клієнтам у Гонконгу; Example EU Ltd. отримала ліцензію MiCA в Ірландії та обслуговує клієнтів у ЄС. Три юридичні особи формують RCASP на основі своїх бізнес-функцій. Отже, ситуація з відповідними суб'єктами виглядає наступним чином:

Глобальна платформа не може вирішити всі зобов'язання, вибравши один головний офіс групи як місце звітності CARF. Спочатку потрібно ідентифікувати, хто фактично здійснює відповідні угоди відповідно до юридичних осіб, встановити ієрархію з'єднань для кожного RCASP, а потім використовувати правила юрисдикцій-партнерів, філій та рівнозначних з'єднань для обробки повторної звітності. Якщо кілька суб'єктів формують RCASP, правила повторної звітності в основному вирішують питання багатоз'єднань одного RCASP і не об'єднують автоматично незалежні зобов'язання звітності між пов'язаними суб'єктами.

Компанії слід створити карту Reporting Nexus

Для глобальних торгових платформ найбільш надійним способом реалізації є включення звітних з'єднань до щорічного огляду застосування CARF та формування документації, що може бути відстежена до бізнес-фактів. Конкретно можна просувати за наступним порядком:

1. Створити список юридичних осіб та філій. Вказати місце заснування, податкову резиденцію, ліцензії, управлінську команду, офісні приміщення, філії та фактичні зони діяльності.

2. Завершити мапування бізнес-функцій. Прив'язати функції, такі як торгівля, брокерство, маркет-мейкінг, OTC, платежі, зберігання, обмін, передачу тощо, до фактичних суб'єктів, спочатку підтвердивши, які суб'єкти формують RCASP.

3. Створити матрицю з'єднань для кожного RCASP. Визначити податкову резиденцію, місце заснування/організації, управління, постійні місця ведення бізнесу та структури філій, зберігаючи підтверджуючі факти та юридичні підстави.

4. Застосувати пріоритети та правила повторної звітності. Перевірити, чи належить юрисдикція з вищими з'єднаннями до юрисдикцій-партнерів, чи вже входить до відповідного звітного року, а також чи відповідає умовам звільнення Section I(C) до (H).

5. Додати місцеві правила. Окремо зафіксувати вимоги до реєстрації, нульової звітності, річного повідомлення, внутрішньої звітності, окремої реєстрації DAC8, ліцензування MiCA тощо.

6. Впровадити висновки в систему даних. Забезпечити, щоб кожен користувач та відповідні угоди могли бути відстежені до правильного RCASP, звітної юрисдикції та звітного року, а також могли бути відстежені від остаточної форми звітності CARF до контрактів з клієнтами, угод та основних даних.

Ця документація повинна постійно оновлюватися відповідно до змін у бізнес-структурі та політиках. Нові суб'єкти, зміна ліцензій, зміна управлінської команди, відкриття або закриття філій, зміна суб'єктів виконання угод, а також оновлення списку юрисдикцій-партнерів можуть змінити висновки щодо звітних з'єднань. Для глобальних платформ, які все ще перебувають на етапі поетапного впровадження CARF, необхідність щорічного перегляду є дуже високою.