Futu bị tịch thu toàn bộ lợi nhuận bất hợp pháp, lời cảnh tỉnh cho các sàn giao dịch tiền mã hóa

Tác giả: Luật sư Lưu Hồng Lâm

Hôm nay, một tin tức lớn trong ngành tài chính rất đáng để lĩnh vực tiền mã hóa quan tâm đặc biệt.
Vào ngày 22 tháng 5, có thông tin cho rằng Futu Holdings thông báo công ty đã nhận được thông báo điều tra và thư báo trước về hình phạt hành chính từ Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) và chi nhánh Thâm Quyến. Một số thực thể của Futu tại Trung Quốc đại lục và Hồng Kông đã thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán, bán quỹ công và kinh doanh hợp đồng tương lai mà không có giấy phép hoặc phê duyệt cần thiết, vi phạm Luật Chứng khoán, Luật Quỹ đầu tư chứng khoán và Luật Hợp đồng tương lai và Phái sinh của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa. CSRC dự định ra lệnh cho các công ty liên quan sửa chữa hoặc chấm dứt các hoạt động này, tịch thu lợi nhuận bất hợp pháp và áp đặt các khoản tiền phạt tổng cộng khoảng 1,85 tỷ nhân dân tệ. Ngoài ra, CSRC dự định áp đặt mức phạt cá nhân 1,25 triệu nhân dân tệ đối với ông Li Hua, người sáng lập và CEO của công ty. Futu Holdings cho biết các khoản tiền phạt đề xuất vẫn đang chờ các thủ tục tiếp theo và quyết định cuối cùng của CSRC.

Giấy phép không phải là bùa hộ mệnh

Nếu tin tức này chỉ được nhìn nhận trong ngành môi giới, nó chắc chắn có thể được hiểu là một cuộc trấn áp hoạt động kinh doanh chứng khoán xuyên biên giới. Tuy nhiên, khi đặt trong khuôn khổ rộng lớn hơn của quản lý tài chính xuyên biên giới, ý nghĩa của nó không chỉ đơn giản là "Futu và Tiger bị phạt". Tín hiệu thực sự mà nó gửi đi là ngay cả khi các tổ chức tài chính nước ngoài có giấy phép ở nước ngoài, miễn là họ đang thực sự cung cấp dịch vụ tài chính cho cư dân Trung Quốc đại lục, các cơ quan quản lý Trung Quốc có thể đánh giá hành động của họ theo luật pháp Trung Quốc.
Đây chính là logic mà các sàn giao dịch tiền mã hóa thực sự nên cảnh giác.
Phản ứng đầu tiên của nhiều người có thể là hỏi: Futu là nhà môi giới được cấp phép tại Hồng Kông, và Tiger cũng có giấy phép nước ngoài; họ hoạt động hợp pháp ở nước ngoài, vậy tại sao các cơ quan quản lý Trung Quốc vẫn có thể can thiệp? Câu hỏi này đơn giản nhưng rất quan trọng. Câu trả lời không phức tạp vì các cơ quan quản lý không nhìn vào nơi bạn đăng ký hoặc nơi bạn có giấy phép, mà nhìn vào việc bạn đang cung cấp dịch vụ tài chính cho ai và liệu các hoạt động dịch vụ của bạn có xâm nhập vào trật tự quản lý của Trung Quốc đại lục hay không.
Giấy phép Hồng Kông giải quyết câu hỏi "bạn có thể thực hiện kinh doanh chứng khoán trong phạm vi quản lý của Hồng Kông hay không", nhưng nó không tự động giải quyết câu hỏi "bạn có thể thực hiện kinh doanh chứng khoán nhắm vào cư dân Trung Quốc đại lục hay không". Tuân thủ tại Hồng Kông không có nghĩa là bạn tuân thủ tại Trung Quốc đại lục; tuân thủ tại Dubai cũng không có nghĩa là bạn tuân thủ tại Trung Quốc đại lục. Giấy phép tài chính không phải là bùa hộ mệnh, cũng không phải là hộ chiếu toàn cầu. Về cơ bản, chúng là sự cho phép của một khu vực pháp lý để bạn thực hiện các hoạt động tài chính cụ thể trong khu vực pháp lý đó.
Đây cũng là lý do tại sao sự việc này dễ khiến người ta liên tưởng đến các sàn giao dịch tiền mã hóa. Nhiều sàn giao dịch tiền mã hóa hiện tuyên bố rằng họ có giấy phép tại Dubai, đăng ký tại châu Âu, hoặc đang xin cấp hoặc đã có được một số giấy phép liên quan đến tài sản ảo tại Hồng Kông. Nhưng câu hỏi đặt ra là, nếu các sàn giao dịch này tiếp tục cung cấp dịch vụ đăng ký, giao dịch, hợp đồng, quản lý tài sản, cho vay, copy trading, hoàn tiền khuyến mãi và các dịch vụ khác cho cư dân Trung Quốc đại lục, liệu các cơ quan quản lý Trung Quốc có coi rằng bạn đã bước vào lĩnh vực quản lý của Trung Quốc đại lục hay không?
Từ góc độ logic quản lý, câu trả lời có khả năng là có.

Sự khác biệt nằm ở đâu

Tuy nhiên, điều quan trọng là phải đặc biệt chú ý đến một sự khác biệt pháp lý ở đây. Các nhà môi giới như Futu, Tiger và Changqiao đã bị phạt vì đã có một hệ thống pháp luật chứng khoán hoàn thiện tại Trung Quốc đại lục. Luật Chứng khoán quy định rõ ràng rằng các công ty chứng khoán phải được cơ quan quản lý chứng khoán của Quốc vụ viện phê duyệt và có giấy phép kinh doanh chứng khoán để thực hiện các dịch vụ môi giới chứng khoán, tài trợ chứng khoán và giao dịch ký quỹ; không đơn vị hoặc cá nhân nào khác ngoài các công ty chứng khoán được phép tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán, bảo trợ chứng khoán, môi giới chứng khoán và tài trợ chứng khoán và giao dịch ký quỹ. Vi phạm các quy định liên quan và kinh doanh chứng khoán bất hợp pháp có thể dẫn đến lệnh sửa chữa, tịch thu lợi nhuận bất hợp pháp và phạt tiền từ một đến mười lần số lợi nhuận bất hợp pháp; nếu không có lợi nhuận bất hợp pháp hoặc lợi nhuận bất hợp pháp dưới một triệu nhân dân tệ, vẫn có thể bị phạt từ một triệu đến mười triệu nhân dân tệ.
Đây là một trường hợp điển hình của "có luật, có giấy phép, có tiêu chuẩn cho vi phạm và có cơ sở để xử phạt". Do đó, CSRC có thể tuyên bố rằng mặc dù bạn có giấy phép Hồng Kông, bạn không có giấy phép kinh doanh chứng khoán cho Trung Quốc đại lục, và việc cung cấp dịch vụ môi giới chứng khoán cho các nhà đầu tư trong nước vi phạm hệ thống pháp luật chứng khoán Trung Quốc. Lợi nhuận bất hợp pháp đến từ đâu? Từ hoạt động kinh doanh chứng khoán mà bạn đã thực hiện mà không được phép trong phạm vi quản lý của Trung Quốc. Vì lợi nhuận bất hợp pháp có thể được xác định và luật pháp cho phép các cơ quan quản lý tịch thu lợi nhuận bất hợp pháp, nên việc tịch thu là hợp pháp.
Nhưng tình hình đối với các sàn giao dịch tiền mã hóa phức tạp hơn.
Hiện tại, không có "hệ thống cấp phép sàn giao dịch tiền mã hóa" ở Trung Quốc đại lục. Nói cách khác, không phải là nếu bạn đáp ứng các điều kiện nhất định, bạn có thể xin giấy phép sàn giao dịch tiền ảo tại Trung Quốc đại lục và sau đó cung cấp dịch vụ hợp pháp cho người dùng đại lục. Ngược lại, thái độ cơ bản của Trung Quốc đối với các hoạt động giao dịch tiền ảo là xác định các hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp thông qua các chính sách quản lý và thông báo của bộ ngành.
Năm 2013, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và các bộ ngành khác đã ban hành thông báo về việc ngăn ngừa rủi ro Bitcoin, nêu rõ rằng Bitcoin không do cơ quan tiền tệ phát hành, không sở hữu các thuộc tính tiền tệ như đấu thầu hợp pháp và tính cưỡng chế, và không phải là tiền tệ thực sự; các tổ chức tài chính và tổ chức thanh toán bị cấm tham gia vào các hoạt động liên quan đến Bitcoin. Năm 2017, bảy bộ ngành đã ban hành thông báo về việc ngăn ngừa rủi ro phát hành và tài trợ token, dừng các đợt ICO và yêu cầu các nền tảng giao dịch tài trợ token khác nhau không tham gia vào các dịch vụ trao đổi giữa tiền pháp định và token hoặc tiền ảo, không mua hoặc bán token hoặc tiền ảo với tư cách là đối tác trung tâm, và không cung cấp dịch vụ định giá, trung gian thông tin và các dịch vụ khác. Năm 2021, mười bộ ngành đã ban hành thông báo về việc tiếp tục ngăn ngừa và giải quyết rủi ro đầu cơ giao dịch tiền ảo, làm rõ thêm rằng tiền ảo không có tư cách pháp lý giống như tiền pháp định, và các hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo được coi là hoạt động tài chính bất hợp pháp. Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc sau đó đã làm rõ để phản hồi các ý kiến công chúng rằng tiền ảo không thể được giao dịch trong nước và gây ra rủi ro pháp lý.
Do đó, có những điểm tương đồng và khác biệt giữa các sàn giao dịch tiền mã hóa và các nhà môi giới Hồng Kông.
Điểm tương đồng nằm ở chỗ cả hai đều là các thực thể nước ngoài, hoặc ít nhất là thông qua các thực thể nước ngoài, cung cấp các dịch vụ có thuộc tính tài chính mạnh cho cư dân Trung Quốc đại lục. Một bên cung cấp các dịch vụ chứng khoán và hợp đồng tương lai như cổ phiếu Hồng Kông và Mỹ, quỹ và giao dịch ký quỹ; bên kia cung cấp các dịch vụ giao dịch như tiền ảo giao ngay, hợp đồng, quản lý tài sản, cho vay, cầm cố, copy trading, niêm yết coin và OTC. Cả hai đều nhắm vào người dùng trong Trung Quốc đại lục và thu phí giao dịch, lãi suất, chênh lệch giá, phí dịch vụ nền tảng hoặc các khoản thu nhập khác. Từ góc độ trực giác quản lý, các doanh nghiệp này không phải là dịch vụ internet thông thường mà là các dịch vụ có thuộc tính tài chính, vốn và đầu tư rõ ràng.
Sự khác biệt nằm ở chỗ kinh doanh môi giới có một hệ thống pháp luật hoàn chỉnh tại Trung Quốc, trong khi các sàn giao dịch tiền mã hóa không phải là "kinh doanh bất hợp pháp một doanh nghiệp vốn có thể xin giấy phép", mà là tiếp tục hoạt động trong một không gian kinh doanh đã bị các chính sách quản lý từ chối hoàn toàn. Cái trước là "bạn không có giấy phép chứng khoán Trung Quốc, vì vậy bạn không thể kinh doanh chứng khoán"; cái sau gần giống hơn với "doanh nghiệp này không được phép tại Trung Quốc đại lục, vì vậy bạn không thể nhắm vào người dùng đại lục".
Điều này cũng giải thích tại sao chúng ta không thể chỉ đơn giản nói rằng vì CSRC có thể tịch thu lợi nhuận bất hợp pháp của Futu, các cơ quan quản lý Trung Quốc chắc chắn có thể tịch thu tất cả lợi nhuận bất hợp pháp từ Binance, OKX, Bybit và các sàn giao dịch nước ngoài khác vào ngày mai. Về mặt pháp lý, một sự tương tự thô thiển như vậy không thể được thực hiện. Bởi vì kinh doanh chứng khoán có các điều khoản ủy quyền rõ ràng trong Luật Chứng khoán và các quy tắc tịch thu lợi nhuận bất hợp pháp; trong khi trong lĩnh vực sàn giao dịch tiền ảo, việc dựa vào các thông báo quản lý, quy định của bộ ngành, chính sách xử lý rủi ro và các khuôn khổ pháp lý có thể áp dụng trong các trường hợp cụ thể, chẳng hạn như luật hình sự, ngoại hối, chống rửa tiền, gây quỹ bất hợp pháp, cờ bạc, lừa đảo và hỗ trợ các hoạt động tội phạm mạng thông tin.
Nhưng chính vì điều này, các sàn giao dịch tiền mã hóa không nên cảm thấy an toàn; thay vào đó, họ nên lo lắng hơn.
Tại sao? Bởi vì ít nhất có một "con đường tuân thủ" cho kinh doanh chứng khoán. Nếu bạn muốn kinh doanh chứng khoán tại Trung Quốc đại lục, bạn nên xin giấy phép tương ứng, chấp nhận sự giám sát của CSRC và tham gia vào hệ thống tài chính theo luật định. Tất nhiên, không dễ để các nhà môi giới nước ngoài trực tiếp có được giấy phép tại Trung Quốc đại lục, nhưng ít nhất khuôn khổ pháp lý chứng khoán là rõ ràng. Ngược lại, các sàn giao dịch tiền mã hóa không có con đường tuân thủ khi đối mặt với người dùng tại Trung Quốc đại lục. Bạn không thể nói rằng vì tôi có giấy phép tại Hồng Kông, tôi có thể mở giao dịch hợp đồng cho cư dân đại lục; bạn cũng không thể nói rằng vì tôi tuân thủ tại Dubai, tôi có thể thực hiện các chương trình khuyến mãi tại Trung Quốc, hoàn tiền KOL, các hoạt động ngoại tuyến, hoạt động cộng đồng và dịch vụ OTC tại Trung Quốc đại lục. Bởi vì Trung Quốc đại lục không công nhận không gian hoạt động hợp pháp cho các dịch vụ như vậy.
Từ góc độ này, lời nhắc nhở thực sự mà sự việc Futu mang lại cho các sàn giao dịch tiền mã hóa không phải là "ngày mai các cơ quan quản lý chắc chắn sẽ tịch thu tất cả lợi nhuận bất hợp pháp của bạn", mà là ba tuyên bố khác: thứ nhất, giấy phép nước ngoài không thể chống lại các cơ quan quản lý Trung Quốc; thứ hai, nếu dịch vụ nhắm vào cư dân Trung Quốc đại lục, nó có thể kích hoạt đánh giá quản lý của Trung Quốc; thứ ba, một khi các cơ quan quản lý quyết định nhìn thấu bản chất của doanh nghiệp, các cấu trúc nước ngoài, thực thể nước ngoài và giấy phép nước ngoài không tự nhiên cô lập được rủi ro.

Rủi ro đổ dồn lên cá nhân

Trên thực tế, nhiều sàn giao dịch tiền mã hóa thực sự vẫn đang nhắm vào người dùng tại Trung Quốc đại lục thông qua nhiều phương tiện khác nhau. Trên bề mặt, họ có thể đã đóng đăng ký cho số điện thoại Trung Quốc đại lục hoặc không còn công khai tuyên bố hỗ trợ người dùng Trung Quốc. Nhưng trong hoạt động thực tế, giao diện tiếng Trung vẫn còn đó, dịch vụ khách hàng tiếng Trung vẫn còn đó, cộng đồng tiếng Trung vẫn còn đó, các chương trình khuyến mãi KOL tiếng Trung vẫn còn đó, hệ thống hoàn tiền vẫn còn đó, các hoạt động ngoại tuyến vẫn còn đó, và các nhóm tăng trưởng, nhóm kinh doanh, nhóm thị trường và nhóm kỹ thuật của nhiều sàn giao dịch vẫn có những kết nối phức tạp với Trung Quốc đại lục.
Nếu người dùng Trung Quốc đại lục chỉ truy cập các nền tảng nước ngoài bằng cách vượt tường lửa, và nền tảng không chủ động tiếp thị, không có hoạt động tiếng Trung và không có sự sắp xếp dịch vụ nhắm vào người dùng Trung Quốc, đánh giá pháp lý sẽ tương đối phức tạp. Nhưng nếu nền tảng tuyên bố công khai "chúng tôi không phục vụ người dùng Trung Quốc đại lục" trong khi liên tục thu hút khách hàng thông qua các đại lý, KOL, cộng đồng, hoàn tiền, bài giảng, hoạt động ngoại tuyến, gói thông tin tiếng Trung, nhóm WeChat và nhóm Telegram, thì các cơ quan quản lý rất có thể coi đây không phải là truy cập thụ động mà là chủ động nhắm vào thị trường đại lục.
Tại thời điểm này, vấn đề không chỉ là liệu nền tảng có bị chặn tên miền, ứng dụng bị gỡ xuống hay các kênh thanh toán bị cắt đứt hay không. Rủi ro thực tế hơn là các nhân sự liên quan, nếu họ đang ở Trung Quốc đại lục hoặc nhập cảnh vào Trung Quốc đại lục trong tương lai, có thể phải đối mặt với những hậu quả pháp lý rất cụ thể.
Ở đây, cũng cần phân biệt giữa rủi ro hành chính và rủi ro hình sự. Không phải tất cả các dịch vụ giao dịch tiền mã hóa nhắm vào người dùng đại lục sẽ tự động cấu thành tội phạm hình sự. Trách nhiệm hình sự phải được đánh giá dựa trên các hành động cụ thể, số tiền cụ thể, mức độ tham gia cụ thể và hậu quả có hại cụ thể. Ví dụ, nếu một nhân viên bình thường cung cấp một số hỗ trợ kỹ thuật nhỏ, điều đó khác với rủi ro pháp lý mà những người kiểm soát thực tế, giám đốc điều hành, lãnh đạo vận hành cốt lõi, lãnh đạo kênh quỹ, lãnh đạo OTC, lãnh đạo kinh doanh hợp đồng và lãnh đạo quảng bá nền tảng phải đối mặt.
Tuy nhiên, nếu một sàn giao dịch tiền mã hóa cung cấp dịch vụ giao dịch cho cư dân Trung Quốc đại lục một cách lâu dài, quy mô lớn và có tổ chức, đặc biệt là liên quan đến đòn bẩy hợp đồng, kênh quỹ, nạp và rút tiền OTC, hoàn tiền đại lý và niêm yết dự án, những người kiểm soát thực tế, giám đốc điều hành hoặc lãnh đạo doanh nghiệp cốt lõi có liên quan đang ở Trung Quốc đại lục thực sự có thể phải đối mặt với rủi ro hình sự.
Nhiều bạn bè có thể tự hỏi tại sao. Bởi vì theo khuôn khổ luật hình sự Trung Quốc, kinh doanh chứng khoán, hợp đồng tương lai hoặc bảo hiểm mà không có sự chấp thuận của các cơ quan nhà nước có liên quan, hoặc tham gia bất hợp pháp vào các hoạt động thanh toán và quyết toán quỹ, làm gián đoạn trật tự thị trường, và trong những trường hợp nghiêm trọng, có thể kích hoạt tội kinh doanh bất hợp pháp. Tuy nhiên, liệu các sàn giao dịch tiền mã hóa có thể được xử lý đồng nhất là kinh doanh bất hợp pháp hay không không phải là một kết luận đơn giản trong thực tế. Nó phụ thuộc vào việc các hoạt động kinh doanh cụ thể có được cơ quan tư pháp công nhận là kinh doanh bất hợp pháp một loại hình kinh doanh tài chính nào đó hay không, liệu có các thuộc tính thanh toán quyết toán, chứng khoán và hợp đồng tương lai, và trao đổi tiền tệ hay không, và liệu các tiêu chuẩn nghiêm trọng có được đáp ứng hay không.
Mục đích của việc viết bài này chắc chắn không phải là để dọa mọi người; tôi muốn bày tỏ rằng các sàn giao dịch tiền mã hóa không có không gian hoạt động hợp pháp tại Trung Quốc đại lục, và nếu các doanh nghiệp liên quan được thực hiện nhắm vào cư dân Trung Quốc đại lục, có một rủi ro chính sách quản lý rõ ràng; nếu doanh nghiệp chồng chéo thêm với các nhóm quỹ, hợp đồng đòn bẩy, gây quỹ bất hợp pháp, mô hình kim tự tháp, kênh rửa tiền, cờ bạc và lừa đảo, thì nó có thể leo thang từ rủi ro quản lý chung thành rủi ro hình sự. Đặc biệt đối với những người kiểm soát thực tế, giám đốc điều hành và nhân sự kinh doanh cốt lõi, nếu họ tham gia vào việc ra quyết định, tổ chức, tạo lợi nhuận và chỉ đạo các hoạt động tại Trung Quốc đại lục trong một thời gian dài, rủi ro của họ rõ ràng không cùng cấp độ với người dùng thông thường hoặc nhân viên bình thường.

Các cơ quan quản lý luôn ghi chép

Đây cũng là cái nhìn sâu sắc có giá trị nhất từ sự việc Futu đối với ngành công nghiệp tiền mã hóa: quản lý có thể không hành động ngay lập tức, nhưng điều đó không có nghĩa là các cơ quan quản lý sẽ không ghi chép.
Các nhà môi giới internet như Futu và Tiger không chỉ mới thu hút sự chú ý của cơ quan quản lý gần đây. Ngay từ năm 2021, CSRC đã bày tỏ lập trường quản lý của mình thông qua các phương tiện truyền thông; vào tháng 11 năm 2021, CSRC đã phỏng vấn các giám đốc điều hành từ Futu và Tiger, yêu cầu họ chuẩn hóa hoạt động kinh doanh chứng khoán xuyên biên giới nhắm vào các nhà đầu tư trong nước theo luật pháp; năm 2022, quản lý tiếp tục thúc đẩy ý tưởng chỉnh đốn "kiềm chế hiệu quả tăng trưởng gia tăng và giải quyết có trật tự các vấn đề hiện có". Nói cách khác, đây không phải là một hình phạt đột ngột mà là một quá trình mà thái độ quản lý đã được đưa ra nhiều lần, các yêu cầu chỉnh đốn đã được thúc đẩy liên tục và cuối cùng bước vào giai đoạn xử phạt hành chính.
Các sàn giao dịch tiền mã hóa cũng vậy. Thái độ quản lý của Trung Quốc đối với tiền ảo đã rất rõ ràng từ năm 2013, 2017 đến 2021. Nhiều sàn giao dịch và người hành nghề không phải là không biết nhưng chọn cách phớt lờ. Mọi người đều biết rằng thị trường Trung Quốc đại lục rất lớn, người dùng đông đảo, giao dịch sôi động, nhu cầu hợp đồng mạnh mẽ và hiệu quả chuyển đổi KOL cao, vì vậy họ có thể tuyên bố bằng lời nói là không phục vụ, nhưng hành động của họ lại kể một câu chuyện khác. Vấn đề là các tài liệu quản lý không ngừng tồn tại chỉ vì bạn giả vờ không nhìn thấy chúng.
Đối với các sàn giao dịch tiền mã hóa nước ngoài, điều họ thực sự nên làm không phải là nghiên cứu cách làm cho các tuyên bố từ chối trách nhiệm trông đẹp hơn, mà là đánh giá thực chất xem họ có đang nhắm vào thị trường đại lục hay không. Ví dụ, họ có cho phép người dùng có danh tính Trung Quốc đại lục đăng ký và hoàn thành KYC không? Có một đội ngũ tiếng Trung chịu trách nhiệm cụ thể cho thị trường đại lục không? Họ có đang thu hút người dùng đại lục thông qua KOL, đại lý và hệ thống hoàn tiền không? Họ có đang tổ chức các hoạt động ngoại tuyến tại đại lục không? Có nhân viên trong nước tham gia vào quảng bá, dịch vụ khách hàng, vận hành và hỗ trợ giao dịch không? Họ có đang cung cấp sự tiện lợi cho việc nạp và rút tiền OTC cho người dùng đại lục không? Họ có đang sử dụng các phương tiện kỹ thuật để trốn tránh sự nhận diện của cơ quan quản lý không? Nếu họ trả lời nghiêm túc những câu hỏi này, nhiều nền tảng sẽ có sự hiểu biết rõ ràng hơn.
Đối với người dùng đại lục, sự việc này cũng đóng vai trò như một lời nhắc nhở. Nhiều người cảm thấy rằng khi sử dụng các nhà môi giới hoặc sàn giao dịch nước ngoài, các nền tảng này lớn, có nhiều giấy phép, có quảng cáo rộng rãi và KOL đang quảng bá chúng, thì sẽ không có vấn đề gì. Nhưng khía cạnh rắc rối nhất của dịch vụ tài chính là việc tuân thủ của nền tảng không có nghĩa là con đường sử dụng của bạn là tuân thủ, và sự an toàn của nền tảng ở nước ngoài không đảm bảo sự an toàn của bạn tại đại lục. Đặc biệt là khi nó liên quan đến dòng tiền vào và ra, sử dụng ngoại hối, giao dịch tiền ảo, đóng băng thẻ ngân hàng, dòng tiền liên quan đến lừa đảo và rủi ro đối tác giao dịch OTC, người dùng thông thường thường là mắt xích yếu nhất trong chuỗi rủi ro.
Do đó, tiêu đề của bài viết này tuyên bố "Các sàn giao dịch tiền mã hóa đang lo lắng" không có nghĩa là các cơ quan quản lý sẽ áp dụng logic của Luật Chứng khoán vào ngày mai để tịch thu tất cả lợi nhuận bất hợp pháp từ tất cả các sàn giao dịch. Thay vào đó, nó nhằm nhắc nhở mọi người rằng sự việc Futu một lần nữa tiết lộ một logic quản lý rất thực tế: giấy phép nước ngoài không có nghĩa là bạn có thể phớt lờ Trung Quốc đại lục; kinh doanh ở nước ngoài không có nghĩa là rủi ro không tồn tại tại đại lục; nếu người dùng ở Trung Quốc, các cơ quan quản lý có thể truy xuất ngược lại thông qua người dùng, quỹ, chương trình khuyến mãi, đội ngũ, dịch vụ kỹ thuật và chuỗi lợi nhuận thực tế.
Trong những năm gần đây, có một câu nói phổ biến trong ngành tiền mã hóa: "Chúng tôi là một nền tảng toàn cầu và không nhắm vào người dùng Trung Quốc". Nếu tuyên bố này là đúng, nó chắc chắn có thể là một phần của ranh giới tuân thủ. Nhưng nếu nó chỉ là một tuyên bố từ chối trách nhiệm trên trang web chính thức trong khi hoạt động kinh doanh thực tế vẫn xoay quanh người dùng Trung Quốc, thì hiệu quả tường lửa của nó rất hạn chế. Các cơ quan quản lý nhìn vào sự thật, không phải khẩu hiệu; họ nhìn vào dòng kinh doanh, dòng vốn, dòng người dùng và dòng quảng bá, không phải những gì bạn viết trên trang web của mình.
Từ góc độ của một luật sư, trong tương lai, tất cả các dịch vụ tài chính xuyên biên giới nhắm vào người dùng Trung Quốc đại lục, cho dù là chứng khoán, quỹ, hợp đồng tương lai hay tiền ảo, stablecoin, RWA, quản lý tài sản trên chuỗi và thanh toán tiền mã hóa, sẽ ngày càng khó giải thích bằng một câu đơn giản "Tôi hợp pháp ở nước ngoài". Bản chất của quản lý tài chính là quản lý quỹ, rủi ro và nhà đầu tư. Miễn là dịch vụ của bạn nhắm vào cư dân Trung Quốc đại lục, và miễn là doanh nghiệp của bạn ảnh hưởng đáng kể đến trật tự tài chính, quản lý ngoại hối, chống rửa tiền, bảo vệ thông tin cá nhân và ổn định xã hội của Trung Quốc, bạn không thể hoàn toàn đứng ngoài sự quản lý của Trung Quốc.
Ngành công nghiệp tiền mã hóa chắc chắn có giá trị công nghệ và thương mại của nó, và các hướng đi như stablecoin, thanh toán trên chuỗi, dòng tài sản toàn cầu và RWA thực sự có thể đại diện cho một phần của cơ sở hạ tầng tài chính trong tương lai. Nhưng ngành công nghiệp càng hướng tới tương lai, nó càng ít có thể được xây dựng trên các vùng xám quản lý và tư duy may mắn. Một ngành công nghiệp thực sự trưởng thành là nơi mọi người bắt đầu hiểu ranh giới nằm ở đâu, biết tiền nào không thể kiếm được, người dùng nào không thể chạm vào và doanh nghiệp nào không thể thực hiện ở những nơi sai lầm.
Tuyên bố này được các nhà môi giới truyền thống hiểu, và các sàn giao dịch tiền mã hóa cũng nên hiểu điều đó.