Giải mã quy định mới về sàn giao dịch tiền điện tử tại Hồng Kông (Phần 1): Thanh khoản dùng chung

Tiêu đề gốc: "Phân tích chính sách chuyên sâu từ luật sư Web3 | Quy định mới về sàn giao dịch tiền điện tử tại Hồng Kông (Phần 1): Thông tư về thanh khoản dùng chung cho các sàn giao dịch tiền điện tử"
Nguồn gốc: Crypto Law

Vào ngày 3 tháng 11 năm 2025, Ủy ban Chứng khoán và Tương lai Hồng Kông (SFC) đã đồng thời ban hành hai thông tư mới, làm rõ những kỳ vọng quản lý mới nhất đối với các nhà điều hành sàn giao dịch tiền điện tử được SFC cấp phép. Các thông tư này vạch ra những yêu cầu mới nhằm tăng cường thanh khoản cho các sàn giao dịch tiền điện tử và mở rộng các sản phẩm, dịch vụ được cung cấp bởi các nền tảng này.

Tận dụng làn sóng của Tuần lễ FinTech, hai động thái bất ngờ của SFC đã gây ra không ít xôn xao. Chúng ta đều biết rằng thách thức lớn nhất mà các sàn giao dịch tiền điện tử tại Hồng Kông phải đối mặt hiện nay là sự thiếu hụt doanh thu. Các rào cản pháp lý quá cao và vững chắc, ngăn chặn hiệu quả những "thứ không sạch sẽ", nhưng thị trường của chính họ cũng không thể tạo ra sự lưu thông đúng nghĩa và gần như không khác gì nước đọng.

SFC đã nhận thức rõ vấn đề này. Như Willy Yip, Giám đốc điều hành Bộ phận Trung gian của SFC, đã tuyên bố, quy định về tài sản kỹ thuật số nên tuân thủ nguyên tắc "quy định linh hoạt" và tham gia vào quy định năng động thông qua thử nghiệm và sai sót lặp đi lặp lại. Thuật ngữ này được sử dụng rất khéo léo, và hai thông tư cũng thể hiện hoàn hảo bản chất của nó.

Hôm nay, Crypto Law sẽ tiến hành phân tích chuyên sâu từ góc độ pháp lý chuyên nghiệp để khám phá những thay đổi pháp lý mới là gì và chúng sẽ tác động như thế nào đến các bước phát triển tiếp theo của các sàn giao dịch.

Về "Thông tư về thanh khoản dùng chung cho các sàn giao dịch tiền điện tử"

1. Lần đầu tiên cho phép các sàn giao dịch tiền điện tử chia sẻ sổ lệnh với các nền tảng liên kết ở nước ngoài

Trước hết, Sổ lệnh dùng chung (Shared Order Book) được định nghĩa là một sổ lệnh thống nhất được quản lý và chia sẻ bởi hai hoặc nhiều sàn giao dịch tiền điện tử. Nó có thể kết hợp các chỉ dẫn giao dịch từ các nền tảng khác nhau vào cùng một hệ thống khớp lệnh, tạo ra một bể thanh khoản liên nền tảng.

Trong mô hình truyền thống, các sàn giao dịch khác nhau duy trì sổ lệnh độc lập nội bộ. Sau khi người dùng đặt lệnh, các nền tảng đăng ký và khớp lệnh trong hệ thống nội bộ của họ, một bước được gọi là "khớp lệnh". Với việc giới thiệu cơ chế sổ lệnh dùng chung, các sàn giao dịch liên kết từ các quốc gia hoặc khu vực khác nhau có thể tổng hợp các lệnh mua và bán vào cùng một 'bể giao dịch' để khớp lệnh, đây chính là nguồn gốc của việc tăng thanh khoản.

Phản ứng ngay lập tức của nhiều người có thể là, "HashKey bây giờ có thể kết nối với Binance không?" Rốt cuộc, thanh khoản dùng chung nghe có vẻ rất giàu trí tưởng tượng, nhưng việc chia sẻ thực tế có thể đạt được đến mức độ nào? Crypto Law tin rằng dựa trên thông tư này, hiện tại là không thể đạt được.

Thứ nhất, Hướng dẫn nêu rõ rằng nền tảng niêm yết chỉ có thể chia sẻ thanh khoản với các sàn giao dịch tiền điện tử là một phần của "liên kết toàn cầu" của nó bởi một sàn giao dịch được cấp phép tại Hồng Kông, điều đó có nghĩa là HashKey Exchange chỉ có thể truy cập thanh khoản từ các nền tảng liên kết nhóm của HashKey Global ở các khu vực khác, và không thể kết nối với các nền tảng không thuộc nhóm (ví dụ: Binance).

Thứ hai, ngay cả trong cùng một nhóm, không phải tất cả các sàn giao dịch đều đáp ứng các yêu cầu, vì SFC có hạn chế hai cấp dựa trên quốc gia (khu vực) hoạt động của sàn giao dịch.

1) Cả VATP và nền tảng nước ngoài đều phải được cấp phép trong các khu vực pháp lý tương ứng của họ.

2) Quốc gia hoạt động của nền tảng nước ngoài phải được coi là "có uy tín", theo định nghĩa của Hồng Kông về "có uy tín".

Nền tảng nước ngoài phải đặt tại một quốc gia hoặc khu vực được quốc tế công nhận, được quản lý tốt, với các yêu cầu cụ thể bao gồm:

• Phải là quốc gia thành viên của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) hoặc một tổ chức tương tự;

• Có các chính sách quản lý phù hợp rộng rãi với các quy định chống rửa tiền của FATF và các khuyến nghị chính sách thị trường của Tổ chức Quốc tế các Ủy ban Chứng khoán (IOSCO) liên quan đến tài sản tiền điện tử.

Trước hết, quốc gia nơi nền tảng nước ngoài đặt trụ sở phải là quốc gia hoặc khu vực được Hồng Kông công nhận. Điều này được xác định như thế nào? Nếu đó là quốc gia (khu vực) thành viên của FATF, thì chắc chắn nó đáp ứng các yêu cầu. (Tính đến ngày 9 tháng 11 năm 2025, có 40 quốc gia/khu vực thành viên được liệt kê trên trang web của FATF, có thể kiểm tra tại https://www.fatf-gafi.org/en/countries.html.)

Đáp ứng các tiêu chí cứng là chưa đủ; quyền lực mềm cũng phải có: nó phải có chính sách quản lý cho các sàn giao dịch tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế. Đối với các sàn giao dịch đã được thành lập tại các khu vực có quy định mạnh mẽ như Nhật Bản, yêu cầu này dễ dàng được đáp ứng vì họ hoạt động theo các khuôn khổ chống rửa tiền và quản lý thị trường nghiêm ngặt và có các yêu cầu cấp phép tương tự. Tuy nhiên, tại các quốc gia như Ấn Độ, Thổ Nhĩ Kỳ, Mexico, nơi thiếu các chính sách quản lý tương ứng, ngay cả khi một VATP thành lập một sàn giao dịch ở đó và hoạt động trong các quy tắc (vì không có quy tắc nào để vi phạm), họ chắc chắn không đáp ứng các yêu cầu kết nối thanh khoản và không thể tham gia vào thị trường của Hồng Kông.

Cơ sở pháp lý:

Điều 7 của Thông tư quy định: "Sổ lệnh dùng chung sẽ được quản lý chung bởi nhà điều hành nền tảng và một nhà điều hành nền tảng nước ngoài được cấp phép để thực hiện các hoạt động của mình trong khu vực pháp lý liên quan. Khu vực pháp lý mà nhà điều hành nền tảng nước ngoài hoạt động nên:

(a) Là thành viên của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) hoặc một tổ chức khu vực thực hiện các chức năng tương tự như FATF; và

(b) Có quy định hiệu quả phù hợp rộng rãi với các khuyến nghị của FATF và 'Khuyến nghị chính sách cho thị trường tiền điện tử và tài sản kỹ thuật số' của Tổ chức Quốc tế các Ủy ban Chứng khoán về thao túng thị trường và bảo vệ tài sản khách hàng."

2. Các biện pháp giảm thiểu rủi ro rõ ràng cho giao dịch và thanh toán

Điều 8 của Thông tư chỉ rõ rằng khi một nền tảng Hồng Kông chia sẻ sổ lệnh với một nền tảng nước ngoài nhưng tài sản được sử dụng để thanh toán không được giữ trong cùng một hệ thống lưu ký, các rủi ro thanh toán khác nhau có thể phát sinh, chẳng hạn như chậm trễ và thất bại trong thanh toán.

Đây là một tình huống rất thực tế. Trong giao dịch chứng khoán truyền thống, tài sản của người dùng đều được giữ trong cùng một trung tâm thanh toán bù trừ (CCP, đối tác trung tâm), nhưng trong các sàn giao dịch tiền điện tử, tài sản của người dùng nằm rải rác ở các đơn vị lưu ký khác nhau, mỗi đơn vị hoạt động độc lập. Nó giống như việc ban đầu, mọi người giữ tiền của họ trong một cái túi, và các giao dịch được thanh toán trực tiếp từ cái túi đó; bây giờ, người ta cần rút tiền từ túi của người khác. Làm thế nào để tránh việc bị rỗng túi, rút quá chậm hoặc rút sai số tiền làm tăng thêm một mức độ rủi ro nhất định cho giao dịch.

Tất nhiên, đây là một ví dụ khá cực đoan. Các thỏa thuận lưu ký của hầu hết các sàn giao dịch được cấp phép có uy tín đều có trình độ chuyên môn và an toàn. Tuy nhiên, để tăng cường khả năng phục hồi chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới, Hồng Kông đã thiết lập các yêu cầu sau:

• Các quy tắc thống nhất để đảm bảo giao dịch công bằng, có trật tự và có thể truy xuất nguồn gốc

Điều 9 của Thông tư quy định rằng sổ lệnh dùng chung sẽ thiết lập một bộ quy tắc toàn diện, làm rõ các thủ tục và hoạt động cho tất cả những người tham gia nền tảng để tổng hợp việc sử dụng sổ lệnh dùng chung trong suốt quá trình giao dịch. Hơn nữa, các quy tắc này phải ràng buộc và có hiệu lực thi hành đối với tất cả những người tham gia (bao gồm các nền tảng Hồng Kông và nước ngoài, đơn vị lưu ký và người dùng), bao gồm:

Nạp tiền trước

Cách gửi lệnh

Cách thực hiện giao dịch

Cách thanh toán

Quản lý trách nhiệm

Cách xử lý thay đổi trách nhiệm (nếu có)

Vai trò, Quyền, Nghĩa vụ và Trách nhiệm của từng người tham gia

• Thanh toán trước đầy đủ bắt buộc, Xác thực tự động, Đảm bảo giao tài sản

Điều 10 của Thông tư quy định rằng nền tảng phải thiết lập một cơ chế xác thực trước giao dịch tự động để xác minh ngay lập tức và tự động xem liệu một chỉ dẫn giao dịch có đáp ứng: thanh toán trước đầy đủ, lưu ký tài sản và đủ số lượng hay không.

• Thiết lập cơ chế thanh toán Giao hàng - Thanh toán (DVP)

DVP là một cơ chế thanh toán tài chính được sử dụng rộng rãi trong hầu hết các thị trường chứng khoán truyền thống. Với DVP, thanh toán chỉ được coi là hoàn tất khi cả việc giao tài sản và thanh toán xảy ra đồng thời, đảm bảo rằng thời điểm người mua nhận được hàng hóa cũng là thời điểm người bán nhận được thanh toán. Nếu không, thanh toán sẽ không được thực hiện, làm cho nó trở thành cách hiệu quả nhất để giảm thiểu rủi ro thời gian.

Nói một cách đơn giản, trong quá trình thực hiện, cả hai bên trước tiên chuẩn bị các mặt hàng của họ, sau đó được kiểm tra bởi hệ thống thanh toán bù trừ. Khi cả hai bên được xác nhận đáp ứng các điều kiện, việc chuyển nhượng được hoàn tất. Đây là một thực tiễn điển hình của các sàn giao dịch tập trung. Hồng Kông đặt mục tiêu đạt được mức độ an toàn trong không gian tiền điện tử tương tự như các trung tâm thanh toán bù trừ chứng khoán truyền thống, giải quyết rủi ro "thất bại trong thanh toán".

• Đảm bảo thanh toán hàng ngày và thanh toán trong ngày

Điều 14 và 15 của Thông tư nêu rõ rằng nền tảng Hồng Kông phải thanh toán các giao dịch với các nền tảng nước ngoài ít nhất một lần một ngày và thực hiện thanh toán trong ngày, thiết lập một "hạn mức giao dịch chưa thanh toán" để đảm bảo rằng các giao dịch xuyên biên giới chưa thanh toán không tăng lên như quả cầu tuyết.

• Thỏa thuận bồi thường

Thông tư đặt ra thỏa thuận bồi thường của nền tảng, với điểm mấu chốt là rủi ro thanh toán xuyên biên giới phải do sàn giao dịch chịu. Điều này có nghĩa là nền tảng Hồng Kông phải độc lập chịu mọi trách nhiệm và không thể chuyển rủi ro sang các nền tảng nước ngoài. Ví dụ, trong trường hợp người dùng nước ngoài vỡ nợ hoặc nền tảng nước ngoài thất bại trong thanh toán, nền tảng Hồng Kông phải bồi thường cho khách hàng.

Cơ sở pháp lý:

Điều 16 của Thông tư quy định: "Nhà điều hành nền tảng cung cấp sổ lệnh dùng chung sẽ chứng minh năng lực tài chính mạnh mẽ để quản lý sổ lệnh dùng chung và sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với khách hàng của mình về các giao dịch được thực hiện thông qua sổ lệnh dùng chung, như thể các giao dịch đó được thực hiện trên sổ lệnh của chính nhà điều hành nền tảng."

Hơn nữa, quỹ dự phòng phải độc lập với tài sản của nền tảng, được giữ trong một quỹ tín thác có thể xác định rõ ràng, và phải được tách biệt cho một mục đích cụ thể, chỉ dành cho việc bồi thường cho khách hàng. Hơn nữa, quy mô của quỹ dự phòng phải bằng hoặc vượt quá hạn mức giao dịch chưa thanh toán, có nghĩa là nền tảng thực hiện càng nhiều giao dịch xuyên biên giới, quỹ dự phòng càng phải lớn.

Cơ sở pháp lý:

Mục 17 của Hướng dẫn: "Nhà điều hành nền tảng phải thiết lập một quỹ dự phòng tại Hồng Kông, do nhà điều hành nền tảng giữ trong quỹ tín thác và được chỉ định để bồi thường cho khách hàng nhằm trang trải các khoản lỗ do thất bại trong thanh toán. Quy mô của quỹ dự phòng không được thấp hơn hạn mức giao dịch chưa thanh toán và nên được điều chỉnh cho rủi ro giao dịch chưa thanh toán dự kiến."

Mục 18 của Hướng dẫn: "Theo đoạn 10.22 của Hướng dẫn về Sàn giao dịch tiền điện tử, các nhà điều hành nền tảng phải có các thỏa thuận bồi thường để bảo vệ chống lại khả năng mất mát tài sản tiền điện tử của khách hàng được ủy thác. Khách hàng của nhà điều hành nền tảng nên có mức độ bảo vệ tương đương đối với tài sản thanh toán sẽ được giao. Do đó, các nhà điều hành nền tảng nên mua bảo hiểm 4 hoặc thiết lập các thỏa thuận bồi thường để bảo vệ chống lại khả năng mất mát tài sản thanh toán (ví dụ: tổn thất do trộm cắp, gian lận hoặc biển thủ), với số tiền không thấp hơn mức yêu cầu theo đoạn 10.22 của Hướng dẫn về Sàn giao dịch tiền điện tử."

3. Những thách thức kỹ thuật đằng sau quy định

Từ góc độ ngành, chính phủ Hồng Kông chắc chắn đặt mục tiêu tăng thanh khoản cho nền tảng sàn giao dịch nhưng cũng đã đặt ra ngưỡng cao, phản ánh phong cách nhất quán của Hồng Kông là "khiêu vũ với còng tay", lặp lại nguyên tắc của Ủy ban Chứng khoán và Tương lai là "đi những bước nhỏ để chạy nhanh". Đằng sau điều này, sự khác biệt về tình trạng chính trị và tài chính của Hồng Kông tất nhiên là tối quan trọng, nhưng Crypto Salad tin rằng các vấn đề kỹ thuật cũng là một yếu tố thúc đẩy tiềm năng cho quy định.

Trên thực tế, khi VATP đạt được chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới, thách thức lớn nhất thực sự không phải là đáp ứng các yêu cầu pháp lý hoặc đạt được số lượng dự trữ quỹ cần thiết, mà là các vấn đề kỹ thuật. Hướng dẫn sử dụng đơn giản các thuật ngữ như "quản lý chung" và "kết nối" để mô tả mô hình hợp tác kỹ thuật giữa các nền tảng, nhưng nó không giải quyết các vấn đề khả năng tương tác kỹ thuật mà các nền tảng phải đối mặt về liên kết giao dịch, công cụ khớp lệnh, quy trình thanh toán và các mô-đun kiểm soát rủi ro. Đối với các đội ngũ kỹ thuật chuyên nghiệp, thách thức kỹ thuật thực sự không phải là về "liệu chúng ta có thể kết nối" hay "làm thế nào để kết nối" để chia sẻ sổ lệnh mà là "làm thế nào để kết nối an toàn trong khuôn khổ tuân thủ, vận hành ổn định và cung cấp trách nhiệm giải trình."

Ngoài ra, từ góc độ tuân thủ, các tiêu chuẩn bảo vệ dữ liệu xuyên biên giới không nhất quán giữa các quốc gia/khu vực. Dữ liệu nào có thể xuyên biên giới, chia sẻ và ai chịu trách nhiệm? Có định nghĩa rõ ràng hơn về "nền tảng liên kết" không? Ví dụ, giả sử có một mối quan hệ sở hữu không được tiết lộ giữa OSL và Bybit, liệu họ có được coi là các nền tảng liên kết có thể chia sẻ thanh khoản không? Ngay cả các thực thể trong cùng một nhóm ở nước ngoài cũng có thể có các hệ thống CNTT và mô-đun kiểm soát rủi ro hoàn toàn khác nhau. Điều này có nghĩa là họ không đáp ứng các tiêu chí cho "nền tảng liên kết"? Đây chỉ là một vài chi tiết mà các chuyên gia pháp lý quan tâm.

Chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới có vẻ như chỉ đơn giản là kết nối hai hệ thống, nhưng trên thực tế, nó giống như một dự án sáp nhập và tích hợp quy mô lớn. Chỉ cho phép khả năng tương tác giữa các nền tảng liên kết không phải là một giải pháp lâu dài. Thách thức cốt lõi của ngành nằm ở cách xử lý đúng đắn mọi chi tiết tuân thủ trong một kịch bản hoàn toàn mở.

4. Đánh giá của Crypto Salad

Thông tư này một lần nữa minh họa lập trường quản lý của Hồng Kông: không phải là duy trì sự đóng cửa mà là mở cửa một cách tuân thủ. Các nền tảng nước ngoài với các tiêu chuẩn quản lý yếu hơn hoặc khả năng tuân thủ không đầy đủ sẽ thấy khó khăn khi tham gia hệ thống này. Các nền tảng quốc tế muốn truy cập vào sổ cái dùng chung của Hồng Kông phải tăng cường hệ thống giám sát của họ.

Từ góc độ thực tế, liệu bể thanh khoản của Hồng Kông có đủ hấp dẫn để buộc các sàn giao dịch nước ngoài định hình lại một phần của chính họ để phù hợp với mảnh ghép Hồng Kông này không? Salad tin rằng có ảnh hưởng, nhưng nó sẽ chỉ ảnh hưởng đến các nền tảng đã nhắm mục tiêu thực hiện các hoạt động tuân thủ toàn cầu hóa quy mô lớn. Đối với những nền tảng dựa vào các lỗ hổng pháp lý để tồn tại, việc gia nhập thị trường Hồng Kông vào thời điểm này vẫn chưa phải là thời điểm thích hợp.

Bài viết này là một phần đóng góp và không đại diện cho quan điểm của BlockBeats.