Wo sollten global tätige Krypto-Plattformen CARF melden? Analyse der Reporting Nexus-Regeln

Dieser Artikel konzentriert sich auf die Meldung von Krypto-Assets im Rahmen von CARF und analysiert die Reporting Nexus-Regeln, um den Weg zur Bestimmung der Berichtsbarkeit globaler Plattformen zu klären.

Verfasser: FinTax

Zuvor haben wir in dem Artikel "Standards zur Bestimmung der Berichtspflichtigen unter CARF und Analyse der Anwendbarkeit von acht Geschäftstypen" die Berichtspflichtigen unter CARF analysiert. CARF verwendet funktionale Identifikationsstandards für berichtspflichtige Personen oder Einheiten. Jede Person oder Einheit, die im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Dienstleistungen anbietet, die den Austausch von Krypto-Assets für Kunden erleichtern, und die über Gegenparteien, Vermittler oder Handelsplattformen daran beteiligt ist, kann als RCASP gelten. Dabei wurden gängige krypto-bezogene Plattformen wie Börsen, Broker, OTC-Händler, Zahlungsdienstleister und Verwahrstellen definiert.

Nach der Identifizierung der RCASP-Identität muss die Compliance-Überprüfung weiter auf die Umsetzung der Berichtspflichten ausgeweitet werden. Für Krypto-Plattformen, die in mehreren Rechtsordnungen registriert, verwaltet oder tätig sind, kann dieselbe Einheit gleichzeitig Verbindungen zu mehreren Rechtsordnungen haben. Daher muss auch bestimmt werden, in welcher Rechtsordnung die CARF-Due-Diligence- und Berichtspflichten erfüllt werden sollen. CARF bestimmt die Berichtsbarkeit nicht einfach nach dem Registrierungsort oder dem Sitz der Unternehmenszentrale. Die physische RCASP behandelt dieses Problem in der Regel über die Reporting Nexus-Regeln und bestimmt die Zuordnung der Berichtspflichten anhand von Faktoren wie Steueransässigkeit, Gründungsort, Verwaltungsort, fester Betriebsstätte und Zweigstellen.

Zur Analyse werden im Folgenden einige wichtige Begriffe und deren Bedeutungen im Zusammenhang mit den Reporting Nexus-Regeln aufgeführt:

Offizielle Leitlinien der OECD

1. Hierarchische Regeln

Die OECD veröffentlichte 2022 das Crypto-Asset Reporting Framework und Änderungen am Common Reporting Standard, in dem im Abschnitt I der CARF-Regeln die Verpflichtungen der berichtspflichtigen Krypto-Asset-Dienstleister (RCASP) festgelegt sind, unter welchen Umständen eine Berichtspflicht mit der CARF-Rechtsordnung entsteht. In den Abschnitten A bis H wird zudem das Problem der doppelten Due Diligence und Berichterstattung behandelt, wenn dieselbe RCASP Verbindungen zu mehreren Rechtsordnungen hat. 2023 integrierte die OECD diese Regeln offiziell in Teil I CARF im Rahmen der International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters und erläuterte in den Kommentaren zu Abschnitt I die verschiedenen Verbindungsstandards und deren Anwendungsreihenfolge.

Zusammenfassend legt Abschnitt I(A) vier allgemeine Verbindungspunkte für physische RCASP fest und etabliert über die Abschnitte I(C) bis (F) eine hierarchische Beziehung. Die Logik besteht darin, dass die Rechtsordnung, die eine stärkere Verbindung zur RCASP hat und besser in der Lage ist, die Berichtspflichten zu erfüllen, die Hauptverantwortung für die Aufsicht und Berichterstattung trägt.

Die hierarchischen Regeln präsentieren klar und einfach die Methoden zur Beurteilung der Verbindungspunkte, jedoch müssen die CARF-Pflichten der niedrigeren Prioritätsrechtsordnungen in Verbindung mit den spezifischen lokalen Regeln weiter bestätigt werden. Die Ausnahme von doppelten Berichten der OECD setzt voraus, dass die Partnerrechtsordnungen äquivalente CARF-Rechtsvorschriften einführen und in die Liste der entsprechenden Partnerrechtsordnungen aufgenommen werden. Gleichzeitig muss die RCASP auch die entsprechenden Due-Diligence- und Berichtspflichten erfüllen. Wenn die Rechtsordnung mit höherer Priorität noch kein CARF implementiert hat oder zwischen den beiden keine anwendbare Partnerschaft besteht, kann die niedrigere Prioritätsrechtsordnung weiterhin Berichte verlangen.

2. Gleichrangige Verbindungspunkte müssen ein Benachrichtigungsverfahren einhalten

Wenn dieselbe RCASP in zwei oder mehr Partnerrechtsordnungen substantiell identische Verbindungspunkte hat, beispielsweise gleichzeitig Steueransässiger in zwei Rechtsordnungen ist, erlaubt Abschnitt I(H), dass sie die Due Diligence und Berichterstattung in einer der Rechtsordnungen erfüllt und der anderen Rechtsordnung eine Benachrichtigung übermittelt, um die doppelte Einreichung derselben Informationen zu reduzieren. Diese Regel gilt nur für gleichrangige Verbindungspunkte; wenn eine Rechtsordnung einen höher eingestuften Verbindungspunkt hat, kann die Wahl eines niedrigeren Verbindungspunktes nicht als Ersatz dienen.

Dieser Mechanismus wurde in der lokalen Umsetzung weiter verfeinert. Großbritannien verlangt von RCASP, die die gleichen Rangbedingungen erfüllen, dass sie gemäß den Vorschriften eine Wahl der Rechtsordnung gemäß Abschnitt I(H) an HMRC melden; Singapur verlangt von Reporting SGCASP, die sich auf substantiell identische Verbindungspunkte stützen, jährlich eine Benachrichtigung an die IRAS zu übermitteln. Für Unternehmen muss die Ausnahme von doppelten Berichten auch einen umsetzbaren Compliance-Prozess umfassen, einschließlich der Bestätigung des Status der Partnerrechtsordnung, der Aufbewahrung von Nachweisen über die in einer anderen Rechtsordnung abgeschlossene Due Diligence und Berichterstattung sowie der fristgerechten Benachrichtigung.

3. Relevante Regeln für Zweigstellen

Zweigstellen sind ein leicht verwirrendes Element im Reporting Nexus. Zunächst betrachtet Abschnitt I(A)(4) Zweigstellen als feste Betriebsstätten, sodass eine Zweigstelle selbst eine allgemeine Verbindung zwischen der RCASP und einer Rechtsordnung herstellen kann. Zweitens legt Abschnitt I(B) fest, dass, wenn die relevanten Transaktionen von einer Zweigstelle in einer bestimmten Rechtsordnung vermittelt werden, die RCASP in Bezug auf diese Transaktionen in der betreffenden Rechtsordnung die Due Diligence und Berichtspflichten übernehmen muss. Die Grundlagen für das Auslösen dieser beiden Regeln und der Berichtsumfang sind jedoch nicht identisch.

Die FAQ der OECD, die 2025 aktualisiert wurden, klären den ersten Fall: Wenn die RCASP aufgrund einer Zweigstelle eine feste Betriebsstätte bildet und in einer bestimmten Implementierungsrechtsordnung den höchsten CARF-Verbindungspunkt erreicht, und in anderen bereits umgesetzten CARF-Rechtsordnungen keine höheren Verbindungspunkte existieren, muss sie in dieser Rechtsordnung die Due Diligence und Berichterstattung für alle relevanten Transaktionen des gesamten Unternehmens durchführen, nicht nur für die Transaktionen, die die Zweigstelle betreffen. Die aktualisierten Leitlinien der britischen HMRC für Zweigstellen von 2026 übernehmen diese Auffassung direkt.

Die OECD hat auch einen Übergangsraum für die ersten Jahre der gestaffelten Implementierung vorgesehen: Sofern in der Implementierungsrechtsordnung nichts anderes festgelegt ist, kann die RCASP in bestimmten Fällen, wenn sie aufgrund der gestaffelten Implementierung von CARF in verschiedenen Rechtsordnungen vorübergehend nicht auf die üblichen Partnerrechtsordnungsmechanismen zurückgreifen kann, nur für die relevanten Transaktionen, die von der Zweigstelle vermittelt werden, die Anforderungen in der Rechtsordnung der Zweigstelle erfüllen. Die Übergangsregelung verdeutlicht, dass der Berichtsumfang der Zweigstelle in Verbindung mit dem spezifischen Berichtszeitraum und den lokalen Implementierungsregeln bestätigt werden muss und nicht als feste Schlussfolgerung für alle Jahre und Rechtsordnungen betrachtet werden kann.

Eine kleinere lokale Zweigstelle kann unter bestimmten Strukturen und Implementierungsjahren auch den höchsten effektiven CARF-Verbindungspunkt für die gesamte ausländische RCASP darstellen und somit den Berichtsumfang auf der Unternehmensebene beeinflussen. Bei der Bewertung von Zweigstellen müssen Unternehmen sowohl deren regulatorische Eigenschaften als auch die tatsächliche Ausführungsfunktion der Transaktionen, das Vorhandensein höherer Verbindungspunkte in anderen Rechtsordnungen sowie die Bildung einer verlässlichen Partnerschaftsbeziehung in den betreffenden Rechtsordnungen berücksichtigen.

Analyse des Reporting Nexus global tätiger Plattformen

Im globalen Geschäftsszenario erhöht die Überlagerung von Verbindungspunkten die Komplexität der Reporting Nexus-Regeln.

1. Rechtliche Gründung, Verwaltung und Geschäftsfunktionen können in verschiedenen Rechtsordnungen verteilt sein

Eine gängige globale Struktur für Krypto-Plattformen besteht darin, die rechtliche Gründung, Lizenzen, Produktentwicklung, Kundenbetrieb und Transaktionsausführung auf verschiedene Rechtsordnungen aufzuteilen. Beispielsweise kann eine Einheit in einem Offshore-Zentrum gegründet werden, ein Kernmanagementteam in Singapur eingerichtet werden, eine regulierte Zweigstelle in Großbritannien gegründet werden und mehrere europäische Märkte aus der Ferne bedient werden. Gemäß den CARF-relevanten Regeln können Gründungsort, Verwaltungsort und feste Betriebsstätte Verbindungspunkte darstellen. Ob ein bestimmter Verbindungspunkt Vorrang hat, muss im Vergleich zu anderen Implementierungsrechtsordnungen einzeln bewertet werden und kann nicht direkt auf der Grundlage des Hauptsitzes oder der Hauptlizenz geschlossen werden.

Die Akquise von Kunden aus der Ferne muss von der physischen Geschäftstätigkeit unterschieden werden. Die FAQ der OECD von 2025 stellen klar, dass das bloße Vorhandensein einer Kundenbasis in einer bestimmten Implementierungsrechtsordnung nicht allein eine feste Betriebsstätte gemäß Abschnitt I(A)(4) darstellt. Daher kann der Standort der Nutzer den Bereich der meldepflichtigen Nutzer oder die Aktivierung regionaler Regelungen wie DAC8 beeinflussen, aber in der allgemeinen Analyse der Verbindungspunkte gemäß OECD CARF müssen die tatsächlichen Verbindungen wie Steueransässigkeit, Organisation, Verwaltung, Betriebsstätten oder Zweigstellen gesucht werden.

Das OECD Global Forum betont in seinem CARF-Überwachungsbericht von 2025 weiter, dass die Regeln zur Berichtserstattung eine effektive Abdeckung der RCASP gewährleisten müssen, um zu verhindern, dass wichtige Dienstleister aufgrund der Wahl des Registrierungsorts oder grenzüberschreitender Geschäftspraktiken aus dem Berichtsnetzwerk herausfallen. Jede RCASP muss alle möglichen Verbindungsrechtsordnungen auflisten und dann schrittweise Prioritäts- und Ausnahmeregeln anwenden.

2. Berichtverbindungen müssen jährlich neu bewertet werden

CARF wird schrittweise implementiert, wobei einige Rechtsordnungen ab 2026 in die Datensammelphase eintreten, während andere Rechtsordnungen 2027 oder später mit der Implementierung beginnen werden. Die Ausnahme von doppelten Berichten der OECD hängt von den Partnerrechtsordnungen und der tatsächlichen Erfüllung der Berichtspflichten ab. Unternehmen dürfen zukünftige Rechtsordnungen, die bereits die Implementierung von CARF zugesagt haben, nicht direkt als aktuelle meldepflichtige Rechtsordnungen betrachten. Selbst wenn die Struktur der Verbindungen unverändert bleibt, können sich die Berichtspflichten in verschiedenen Jahren ändern, wenn eine andere Rechtsordnung mit der Implementierung beginnt, auf die Liste der Partnerrechtsordnungen gesetzt wird oder die Austauschbeziehungen aktiviert werden.

Daher muss der Reporting Nexus jährlich kontinuierlich überprüft werden. Mindestens in der Anfangsphase der globalen Implementierung von CARF müssen Unternehmen jedes Jahr das Gültigkeitsdatum, die Liste der Partnerrechtsordnungen, die Austauschbeziehungen und die lokalen Benachrichtigungspflichten überprüfen. Für globale Plattformen, die die Datensammelperioden 2026, 2027 und 2028 abdecken, ist dieser jährliche Aktualisierungsmechanismus besonders wichtig.

Die relevanten Regeln führen zu lokalen Unterschieden

Die vierstufige Reihenfolge der OECD ist zwar klar, hat jedoch in der lokalen Umsetzung bereits zu Unterschieden geführt, die im Kontext der spezifischen Situation beurteilt werden müssen.

1. Großbritannien

Großbritannien wird ab dem 1. Januar 2026 das CARF umsetzen. HMRC hat spezifische Leitlinien zu den Regeln für Verbindungen, wiederholte Berichterstattung, gleichrangige Verbindungen, doppelte Verbindungen und Zweigstellen erstellt. Im Allgemeinen beurteilt Großbritannien den Hauptberichtsstandort gemäß den hierarchischen Regeln der OECD; wenn gleichrangige Verbindungen gleichzeitig bestehen, kann durch die Wahl gemäß Abschnitt I(H) ein Partnergebiet ausgewählt werden, um die Hauptdue Diligence und Berichterstattung abzuschließen.

Großbritannien hat auch eine Dimension der nationalen Berichterstattung eingeführt. HMRC hat klargestellt, dass selbst wenn ein RCASP, das sowohl in Großbritannien als auch in Frankreich als gleichrangiger Steueransässiger gilt, sich entscheidet, die CARF-Due Diligence und Berichterstattung in Frankreich durchzuführen, die lokalen Berichterstattungspflichten für britische Steueransässige, die Krypto-Assets nutzen, möglicherweise bestehen bleiben. Die internationale Ausnahme von wiederholter Berichterstattung zielt hauptsächlich darauf ab, die wiederholte Austausch von CARF-Informationen über Grenzen hinweg zu lösen und beseitigt nicht automatisch die nationalen Berichterstattungsanforderungen, die von den umsetzenden Jurisdiktionen festgelegt werden.

2. Singapur

Singapur hat am 11. August 2026 offiziell die CARF Regulations 2026 und die erste Version des e-Tax Guide veröffentlicht, die ab dem 1. Januar 2027 in Kraft treten. IRAS verwendet die Auslösemethode der OECD, d.h. Steueransässige, Gründung/Organisation, Verwaltung, regelmäßige Geschäftsstätten und durch Zweigstellen in Singapur vermittelte Transaktionen werden berücksichtigt, wobei die allgemeinen Verbindungen gemäß der Prioritätsreihenfolge der OECD behandelt werden.

Singapur hat klare administrative Anforderungen für die Ausnahme von gleichrangigen Verbindungen festgelegt. Wenn ein Reporting SGCASP bereits auf der Grundlage substantiell identischer Verbindungen im Partnergebiet Berichte und Due Diligence gemäß den Abschnitten II und III abgeschlossen hat, kann es von der wiederholten Erfüllung derselben Verpflichtungen in Singapur befreit werden, muss jedoch bis zum 31. Mai des folgenden Jahres eine jährliche Mitteilung an IRAS einreichen. IRAS hat auch klargestellt, dass diese Einheit weiterhin als Reporting SGCASP klassifiziert wird und daher weiterhin in Singapur eine CARF-Registrierung abschließen muss.

3. Europäische Union

Die Europäische Union hat die CARF-Regeln durch DAC8 in das System der steuerlichen Verwaltungszusammenarbeit der Mitgliedstaaten integriert, das ab dem 1. Januar 2026 gilt. Die Europäische Kommission hat klargestellt, dass Anbieter, die in der EU tätig sind, aber nicht gemäß MiCA autorisiert sind, sich in einem Mitgliedstaat separat registrieren müssen und die relevanten Regeln für die Berichterstattung und den Austausch von Informationen innerhalb der EU einhalten müssen.

Die irische Steuerbehörde wird gemäß MiCA von der Zentralbank Irlands autorisierte oder erlaubte Dienstleister vor dem Steueransässigkeitsort auflisten; für RCASP, die nicht von MiCA autorisiert sind, gelten nacheinander der Wohnsitz, der Gründungsort, der Verwaltungsort und der regelmäßige Geschäftsort. Daher müssen globale Plattformen, die sowohl EU-lizenzierte Einheiten als auch nicht-EU CARF-Einheiten besitzen, die Berichterstattung und die Zuordnung der Verbindungen für CARF und DAC8 separat durchführen.

Fallstudie zur globalen Handelsplattform

Angenommen, die Example Company bietet ihren globalen Nutzern Krypto-Asset-Handelsdienste unter einer einheitlichen Marke an, ihre Unternehmensstruktur sieht wie folgt aus: Example SG Pte. Ltd. ist verantwortlich für die Hauptvermittlung und das Kontosystem in Asien und ist steuerlich ansässig in Singapur; diese Einheit hat eine regulierte Zweigstelle in Großbritannien und vermittelt über diese Struktur einige Transaktionen; Example HK Ltd. bietet als eigenständige juristische Person Umtauschdienste für Kunden in Hongkong an; Example EU Ltd. hat in Irland eine MiCA-Autorisierung erhalten und bedient EU-Kunden. Alle drei juristischen Personen bilden aufgrund ihrer jeweiligen Geschäftsfunktionen RCASP. Die relevanten Informationen zu den Einheiten sind wie folgt:

Globale Plattformen können ihre gesamten Verpflichtungen nicht einfach lösen, indem sie eine Unternehmenszentrale als globalen CARF-Berichtsstandort auswählen. Zunächst muss rechtlich identifiziert werden, wer tatsächlich die relevanten Transaktionen vermittelt hat, und für jede RCASP müssen separate Verbindungs-Hierarchien aufgebaut werden, bevor die Regeln für Partnergebiete, Zweigstellen und gleichrangige Verbindungen zur Behandlung der wiederholten Berichterstattung angewendet werden. Wenn mehrere Einheiten jeweils RCASP bilden, löst die Regel zur wiederholten Berichterstattung hauptsächlich das Problem mehrerer Verbindungen innerhalb derselben RCASP und führt nicht automatisch zu einer Zusammenlegung der unabhängigen Berichtspflichten zwischen verbundenen Einheiten.

Unternehmen sollten eine Reporting Nexus-Karte erstellen

Für global tätige Handelsplattformen ist ein sicherer Ansatz, die Berichtsverbindungen in die jährliche Überprüfung des CARF-Anwendungsbereichs aufzunehmen und eine Dokumentation zu erstellen, die auf Geschäftsfakten zurückverfolgt werden kann. Dies kann in folgender Reihenfolge erfolgen:

1. Erstellen Sie eine Liste der juristischen Personen und Zweigstellen. Geben Sie den Gründungsort, den Steueransässigkeitsort, die Lizenz, das Managementteam, den Standort, die Zweigstellen und die tatsächlichen Betriebsgebiete an.

2. Vervollständigen Sie die Zuordnung der Geschäftsfunktionen. Ordnen Sie Funktionen wie Vermittlung, Brokerage, Market Making, OTC, Zahlungen, Verwahrung, Umtausch und Übertragung den tatsächlichen verantwortlichen Einheiten zu und bestätigen Sie zunächst, welche Einheiten RCASP bilden.

3. Erstellen Sie eine Verbindungs-Matrix für jede RCASP. Bewerten Sie jeweils den Steueransässigen, den Gründungs-/Organisationsort, die Verwaltung, die regelmäßige Geschäftsstätte und die Zweigstruktur und bewahren Sie unterstützende Fakten und rechtliche Grundlagen auf.

4. Wenden Sie die Prioritäts- und wiederholten Berichterstattungsregeln an. Überprüfen Sie, ob das Gebiet mit dem höheren Verbindungsort zu einem Partnergebiet gehört, ob es bereits in das entsprechende Berichtsjahr eingetreten ist und ob die Bedingungen für die Ausnahmen gemäß Abschnitt I(C) bis (H) erfüllt sind.

5. Fügen Sie lokale Regeln hinzu. Dokumentieren Sie separat die Anforderungen an die Registrierung, Nullberichterstattung, jährliche Mitteilungen, nationale Berichterstattung, die separate Registrierung nach DAC8 und die MiCA-Autorisierung.

6. Setzen Sie die Schlussfolgerungen in das Datensystem um. Stellen Sie sicher, dass jeder Nutzer und jede relevante Transaktion der richtigen RCASP, dem Berichtsgebiet und dem Berichtsjahr zugeordnet werden kann und dass sie von der endgültigen CARF-Erklärung auf den Kundenvertrag, die Transaktionsaufzeichnungen und die zugrunde liegenden Daten zurückverfolgt werden können.

Diese Dokumentation muss kontinuierlich aktualisiert werden, um Änderungen in der Geschäftsstruktur und den Vorschriften zu berücksichtigen. Die Gründung neuer Einheiten, Lizenzverschiebungen, Änderungen im Managementteam, Eröffnungen oder Schließungen von Zweigstellen, Änderungen bei den ausführenden Einheiten und Aktualisierungen der Partnergebietslisten können die Schlussfolgerungen zu den Berichtsverbindungen ändern. Für globale Plattformen, die sich noch in der schrittweisen Umsetzung von CARF befinden, ist die Notwendigkeit einer jährlichen Überprüfung sehr hoch.