Nueva regulación para exchanges de criptomonedas en Hong Kong: Guía de liquidez compartida

Título original: "Análisis profundo de políticas de un abogado Web3 | Nueva regulación para exchanges de criptomonedas en Hong Kong (Parte 1): Carta sobre liquidez compartida de plataformas de trading de activos virtuales"
Fuente original: Crypto Law

El 3 de noviembre de 2025, la Comisión de Valores y Futuros (SFC) de Hong Kong publicó dos nuevas circulares que aclaran las expectativas regulatorias más recientes para los operadores de exchanges de criptomonedas con licencia. Las circulares describen nuevos requisitos para aumentar la liquidez de los exchanges de criptomonedas y ampliar los productos y servicios ofrecidos.

Aprovechando la ola de la FinTech Week, los dos movimientos repentinos de la SFC causaron gran revuelo. Todos sabemos que el mayor desafío que enfrentan los exchanges de criptomonedas en Hong Kong hoy en día es la falta de ingresos. Las barreras regulatorias son muy altas, lo que bloquea eficazmente las "cosas sucias", pero su propio mercado tampoco logra una circulación adecuada y es casi indistinguible de aguas estancadas.

La SFC reconoció claramente este problema. Como declaró Willy Yip, Director Ejecutivo de la División de Intermediarios de la SFC, la regulación de activos digitales debe adherirse al principio de "regulación ágil" y participar en una regulación dinámica a través de prueba y error iterativos. Este término se utiliza de manera muy inteligente, y las dos circulares encarnan perfectamente su esencia.

Hoy, Crypto Law realizará un análisis profundo desde una perspectiva legal profesional para explorar cuáles son los nuevos cambios regulatorios y cómo afectarán los próximos pasos de desarrollo de los exchanges.

Sobre la "Carta sobre liquidez compartida de plataformas de trading de activos virtuales"

1. Primera autorización para que los exchanges de criptomonedas compartan libros de órdenes con sus plataformas afiliadas en el extranjero

En primer lugar, un libro de órdenes compartido se define como un libro de órdenes unificado gestionado y compartido por dos o más exchanges de criptomonedas. Puede combinar instrucciones de trading de diferentes plataformas en el mismo sistema de emparejamiento, creando un pool de liquidez multiplataforma.

En el modelo tradicional, diferentes plataformas de trading mantienen libros de órdenes independientes internamente. Después de que los usuarios colocan órdenes, las plataformas registran y emparejan operaciones dentro de sus sistemas internos. Con la introducción de un mecanismo de libro de órdenes compartido, las plataformas de trading asociadas de diferentes países o regiones pueden agregar órdenes de compra y venta en el mismo 'pool de trading' para el emparejamiento de operaciones, que es la fuente de una mayor liquidez.

La reacción inmediata de muchas personas podría ser: "¿Puede HashKey conectarse ahora a Binance?" Después de todo, la liquidez compartida suena muy imaginativa, pero ¿hasta qué punto se puede lograr una compartición real? Crypto Law cree que, según esta circular, no es alcanzable por ahora.

Primero, la Guía establece claramente que la plataforma de listado solo puede compartir liquidez con exchanges de criptomonedas que formen parte de su "afiliación global", lo que significa que HashKey Exchange solo puede acceder a la liquidez de las plataformas afiliadas al grupo HashKey Global en otras regiones, y no puede conectarse con plataformas que no pertenezcan al grupo (p. ej., Binance).

Segundo, incluso dentro del mismo grupo, no todas las plataformas de trading cumplen con los requisitos, ya que la SFC tiene una restricción de dos niveles basada en el país (región) de operación de la plataforma de trading.

1) Tanto el exchange de criptomonedas como la plataforma en el extranjero deben estar licenciados en sus respectivas jurisdicciones.

2) El país de operación de la plataforma en el extranjero debe ser considerado "de buena reputación", según la definición de Hong Kong.

La plataforma en el extranjero debe estar ubicada en un país o región internacionalmente reconocido y bien regulado, con requisitos específicos que incluyen:

• Debe ser un país miembro del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) o una organización similar;

• Tener políticas regulatorias que se alineen ampliamente con las regulaciones contra el lavado de dinero del GAFI y las recomendaciones de política de mercado de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO) con respecto a los criptoactivos.

En primer lugar, el país donde se encuentra la plataforma en el extranjero debe ser un país o región reconocido por Hong Kong. Si es un país (región) miembro del GAFI, entonces cumple indudablemente con los requisitos.

Cumplir con los criterios estrictos no es suficiente; el poder blando también debe estar presente: debe tener una política regulatoria para exchanges que cumpla con los estándares internacionales. Para las plataformas de trading ya establecidas en regiones con regulaciones sólidas como Japón, este requisito se cumple fácilmente. Sin embargo, en países como India, Turquía o México, que carecen de políticas regulatorias correspondientes, incluso si un exchange establece una plataforma de trading allí, ciertamente no cumplen con los requisitos de conexión de liquidez y no pueden participar en el mercado de Hong Kong.

Base legal:

El Artículo 7 de la Circular estipula: "El libro de órdenes compartido será gestionado conjuntamente por el operador de la plataforma y un operador de plataforma en el extranjero con licencia para realizar sus actividades en la jurisdicción pertinente."

2. Medidas claras de mitigación de riesgos para trading y liquidación

El Artículo 8 de la Circular señala claramente que cuando un exchange de Hong Kong comparte un libro de órdenes con una plataforma en el extranjero pero los activos utilizados para la liquidación no se mantienen en el mismo sistema de custodia, pueden surgir varios riesgos de liquidación, como retrasos y fallas en la liquidación.

En el trading de valores tradicional, los activos de los usuarios se mantienen en la misma cámara de compensación (CCP), pero en los exchanges de criptomonedas, los activos de los usuarios están dispersos entre diferentes custodios. Hong Kong ha establecido los siguientes requisitos:

• Reglas uniformes para garantizar un trading justo, ordenado y rastreable

El Artículo 9 de la Circular estipula que el libro de órdenes compartido debe establecer un conjunto integral de reglas, aclarando los procedimientos para todos los participantes de la plataforma. Además, estas reglas deben ser vinculantes y exigibles para todos los participantes (incluidos los exchanges de Hong Kong y extranjeros, custodios y usuarios), incluyendo:

Pre-financiación

Cómo enviar órdenes

Cómo ejecutar operaciones

Cómo liquidar

Gestión de responsabilidad

• Prepago total obligatorio, validación automática, asegurando la entrega de activos

El Artículo 10 de la Circular estipula que la plataforma debe establecer un mecanismo de verificación automática previa al trading para verificar instantánea y automáticamente si una instrucción de trading satisface: prepago total, custodia de activos y cantidad suficiente.

• Establecer un mecanismo de liquidación de entrega contra pago (DVP)

DVP es un mecanismo de liquidación financiera ampliamente utilizado en la mayoría de los mercados de valores tradicionales. Con DVP, la liquidación solo se considera completada cuando tanto la entrega de activos como el pago ocurren simultáneamente, siendo la forma más efectiva de mitigar el riesgo de tiempo.

• Garantizar la liquidación diaria y la liquidación intradía

Los Artículos 14 y 15 de la Circular establecen que el exchange de Hong Kong debe liquidar operaciones con plataformas en el extranjero al menos una vez al día y realizar liquidaciones intradía, estableciendo un "límite de transacciones no liquidadas".

• Arreglo de compensación

La Circular establece el arreglo de compensación de la plataforma, siendo el punto clave que el riesgo de liquidación transfronteriza debe ser asumido por el exchange de criptomonedas. Esto significa que el exchange de Hong Kong debe asumir independientemente toda la responsabilidad y no puede trasladar el riesgo a las plataformas en el extranjero.

Base legal:

El Artículo 16 de la Circular especifica: "El operador de la plataforma que proporcione un libro de órdenes compartido deberá demostrar capacidades financieras sólidas para gestionar el libro de órdenes compartido y asumirá la plena responsabilidad ante sus clientes por las transacciones ejecutadas a través del libro de órdenes compartido."

Además, el fondo de reserva debe ser independiente de los activos de la plataforma, mantenerse en un fideicomiso claramente identificable y estar segregado para un propósito específico, únicamente para la compensación de clientes. El tamaño del fondo de reserva debe ser igual o superior al límite de transacciones pendientes.

3. Desafíos técnicos detrás de la regulación

Desde la perspectiva de la industria, el gobierno de Hong Kong indudablemente apunta a aumentar la liquidez de las plataformas de exchange, pero también ha establecido un umbral alto. Detrás de esto, los problemas técnicos son un factor impulsor potencial. La Guía utiliza términos simplistas como "gestión conjunta" y "conexión", pero no aborda los problemas de interoperabilidad técnica que las plataformas deben enfrentar en términos de enlaces de trading, motores de emparejamiento, procesos de liquidación y módulos de control de riesgos.

4. Revisión de Crypto Salad

Esta circular ilustra una vez más la postura regulatoria de Hong Kong: no se trata de permanecer cerrado, sino de abrirse de manera conforme. Para aquellas plataformas que dependen de lagunas regulatorias para sobrevivir, ingresar al mercado de Hong Kong en este momento aún no es oportuno.

Este artículo es una pieza colaborada y no representa los puntos de vista de BlockBeats.