Zasady SEC dotyczące przechowywania kryptoaktywów przez doradców inwestycyjnych: przewodnik na 2026 rok

Przechowywanie kryptoaktywów stało się jedną z najważniejszych kwestii dotyczących zgodności regulacyjnej dla zarejestrowanych doradców inwestycyjnych. Według stanu na sierpień 2026 roku praktyczne ramy SEC nadal opierają się na Rule 206(4)-2 wydanej na podstawie Investment Advisers Act, a nie na sfinalizowanej, całkowicie nowej zasadzie dotyczącej przechowywania kryptoaktywów. Największa niedawna zmiana wynikała z pisma o niepodejmowaniu działań, wydanego 30 września 2025 roku przez Wydział Zarządzania Inwestycjami SEC, które wytyczyło wyraźniejszą ścieżkę korzystania z usług niektórych stanowych spółek powierniczych. Niniejszy przewodnik wyjaśnia znaczenie obecnych zasad SEC dotyczących przechowywania kryptoaktywów, obszary zwiększonej elastyczności oraz kwestie, które doradcy powinni sprawdzić przed zaoferowaniem klientom ekspozycji na aktywa cyfrowe.

Najważniejsze informacje

• Obecne ramy SEC dotyczące przechowywania kryptoaktywów nadal koncentrują się na zasadzie powiernictwa Rule 206(4)-2 wynikającej z Advisers Act.
• We wrześniu 2025 roku pracownicy SEC stwierdzili, że niektóre stanowe spółki powiernicze mogą być traktowane jako „banki” na potrzeby przechowywania kryptoaktywów, jeśli spełnione zostaną określone warunki.
• Możliwość skorzystania z tego zwolnienia zależy od posiadania upoważnienia, segregacji aktywów, ograniczeń umownych, ujawnienia ryzyka i oceny najlepszego interesu klienta.
• Według EY w 2026 roku instytucje przywiązują mniejszą wagę do tego, czy powiernik może przechowywać kryptoaktywa, a większą do tego, czy może to robić pod nadzorem regulacyjnym.

Jakie są zasady SEC dotyczące przechowywania kryptoaktywów w 2026 roku?

Dla doradców inwestycyjnych podstawową regulacją nadal jest zasada powiernictwa SEC określona w Rule 206(4)-2 wydanej na podstawie Investment Advisers Act of 1940. Jeśli zarejestrowany doradca inwestycyjny, czyli RIA, sprawuje pieczę nad środkami lub papierami wartościowymi klientów, zasadniczo musi utrzymywać te aktywa u kwalifikowanego powiernika. Z udostępnionych materiałów badawczych wynika, że ta podstawa nie została zastąpiona sfinalizowanym, właściwym wyłącznie dla kryptoaktywów systemem powierniczym na 2026 rok.

Ma to znaczenie, ponieważ wiele osób zakłada, że SEC wprowadziła już całkowicie dopracowaną, nową zasadę dotyczącą przechowywania kryptoaktywów. Dostępne materiały nie potwierdzają takiego wniosku. Niektóre raporty z 2026 roku sugerują, że SEC przygotowywała aktualizacje lub projekty regulacji, ale miarodajny obraz nadal stanowi połączenie obowiązującego prawa powierniczego, wytycznych pracowników SEC i zwolnień wynikających z pism o niepodejmowaniu działań, a nie w pełni sfinalizowana, odrębna zasada.

Dla początkujących „powiernictwo” oznacza po prostu kontrolę nad aktywami klienta. W przypadku kryptoaktywów może to obejmować klucze prywatne, dostęp do portfela, uprawnienia do transferu lub rozwiązania pozwalające doradcy bądź usługodawcy przenosić aktywa cyfrowe. Gdy występuje sprawowanie pieczy, obowiązki w zakresie zgodności stają się znacznie bardziej rygorystyczne.

Dlaczego pismo o niepodejmowaniu działań z 2025 roku jest tak ważne?

Praktyczny punkt zwrotny nastąpił 30 września 2025 roku, kiedy Wydział Zarządzania Inwestycjami SEC wydał pismo o niepodejmowaniu działań, omówione przez Seward i Kissel, grupę ACA oraz w innych analizach prawnych zawartych w udostępnionych materiałach. Pracownicy stwierdzili, że nie będą zalecać wszczęcia postępowania egzekucyjnego, jeżeli RIA i niektóre regulowane fundusze potraktują kwalifikujące się stanowe spółki powiernicze jako „banki” na potrzeby przechowywania kryptoaktywów oraz powiązanej gotówki lub jej ekwiwalentów.

Wcześniej doradcy mieli do dyspozycji węższą i mniej jednoznaczną ścieżkę. Pismo o niepodejmowaniu działań nie zniosło zasady powiernictwa, lecz uczyniło drogę do zapewnienia zgodności bardziej praktyczną. Mówiąc prościej, rozszerzyło katalog instytucji, które mogą mieścić się w ramach kwalifikowanego powiernika kryptoaktywów, o ile stan faktyczny odpowiada warunkom określonym przez pracowników SEC.

Jest to szczególnie ważne dla doradców obsługujących klientów zainteresowanych ekspozycją na bitcoina, tokenizowane aktywa, strategie związane ze stakingiem lub inwestycje w szerzej rozumiany ekosystem blockchain. Bez funkcjonalnej struktury powierniczej wiele takich strategii może zostać wstrzymanych jeszcze przed wdrożeniem.

Kto może być kwalifikowanym powiernikiem kryptoaktywów dla RIA?

Zgodnie ze standardowymi ramami powierniczymi RIA zasadniczo muszą korzystać z kwalifikowanego powiernika. Materiały badawcze wskazują, że niektóre stanowe spółki powiernicze mogą obecnie pełnić tę funkcję, jeśli spełniają warunki pisma o niepodejmowaniu działań. Doradcy nie powinni jednak zakładać, że każda spółka powiernicza, każdy bank, broker-dealer lub platforma kryptowalutowa automatycznie kwalifikuje się w ten sam sposób.

Udostępnione źródła zauważają również, że dokładne granice dotyczące banków krajowych, banków stanowych i brokerów-dealerów pozostają mniej jasno określone w tym samym kontekście właściwym dla kryptoaktywów. Chociaż ścieżka została więc poszerzona, nadal nie oznacza to powszechnej zgody dla każdej regulowanej instytucji finansowej oferującej przechowywanie aktywów cyfrowych.

Najważniejsze warunki przechowywania przez stanową spółkę powierniczą

Zgodnie ze stanowiskiem pracowników SEC opisanym przez Seward i Kissel oraz grupę ACA stanowa spółka powiernicza musi być prawnie upoważniona przez właściwy stanowy organ bankowy do świadczenia usług przechowywania kryptoaktywów oraz powiązanej gotówki lub jej ekwiwalentów. Jest to punkt wyjścia, a nie koniec procesu.

Aktywa klientów muszą być również oddzielone od własnych aktywów spółki powierniczej. Jest to jedna z najważniejszych zasad ochrony inwestorów. Jeśli aktywa zostaną ze sobą połączone, ustalenie prawa własności i odzyskanie środków stają się trudniejsze w przypadku awarii operacyjnych, niewypłacalności lub sporów.

Umowy powiernicze powinny również zasadniczo ograniczać udzielanie pożyczek lub ponowne obciążanie aktywów bez zgody klienta. Kwestia ta wymaga uwagi, ponieważ ponowne wykorzystywanie aktywów na rynkach kryptoaktywów może wpływać na płynność, generowanie dochodu i ekspozycję na ryzyko kontrahenta. Klient może sądzić, że jego aktywa są bezpiecznie przechowywane, podczas gdy platforma faktycznie je pożycza lub wykorzystuje jako zabezpieczenie w innym miejscu. Warunki określone przez pracowników SEC mają ograniczać to ryzyko.

Wreszcie doradcy i fundusze muszą ujawniać istotne czynniki ryzyka oraz ustalić, że skorzystanie ze stanowej spółki powierniczej leży w najlepszym interesie klientów lub akcjonariuszy. Test najlepszego interesu nie jest formalnością polegającą na zaznaczeniu odpowiedniego pola. Wymaga rzeczywistej oceny opartej na bezpieczeństwie, kontrolach operacyjnych, prawach przysługujących na mocy przepisów oraz charakterze danego kryptoaktywa.

Jakie obowiązki w zakresie zgodności nadal dotyczą doradców?

Pismo o niepodejmowaniu działań poszerzyło dostępne możliwości przechowywania, ale nie złagodziło obowiązków w zakresie zgodności. Zgodnie z podsumowaniem Cobo zawartym w udostępnionych materiałach RIA sprawujące pieczę nad aktywami zasadniczo nadal podlegają podstawowym wymogom związanym z zasadą powiernictwa, w tym obowiązkom dotyczącym wyciągów z rachunków, corocznym niezapowiedzianym badaniom oraz oczekiwaniom w zakresie kontroli wewnętrznych.

Oznacza to, że doradca rozważający kryptoaktywa musi wyjść poza samą technologię portfela. Najważniejsze pytania mają charakter operacyjny. Kto kontroluje klucze? W jaki sposób zatwierdzane są transfery? Czy stosowane są podwójne mechanizmy kontroli lub procesy wielopodpisowe? Czy istnieje niezależne raportowanie? Jak często uzgadnia się rejestry? Czy istnieją pisemne procedury dotyczące kradzieży, utraty, niewłaściwego użycia i przywłaszczenia?

Dla osób początkujących w świecie kryptoaktywów jest to ukryta warstwa rynku. Ludzie często koncentrują się na cenie, kapitalizacji rynkowej, wolumenie obrotu lub tokenomice. Doradcy nie mogą na tym poprzestać. Jeśli klient uzyskuje ekspozycję na token o niskiej płynności, złożonym harmonogramie odblokowywania lub blokadach związanych ze stakingiem, cechy te mogą zmienić zarówno ryzyko powiernicze, jak i obowiązki informacyjne.

Co rynek mówi nam o przechowywaniu kryptoaktywów w 2026 roku?

Kwestia zgodności nie istnieje w próżni. Według badania EY dotyczącego instytucjonalnych aktywów cyfrowych w 2026 roku, przytoczonego w materiałach, niepewność regulacyjna i bezpieczeństwo przechowywania należą do najważniejszych obaw instytucji. EY opisało wyraźną zmianę: instytucje nie pytają już tylko, kto może przechowywać aktywa cyfrowe, lecz kto może to robić pod ścisłym nadzorem.

To stwierdzenie dobrze oddaje sytuację rynkową. Podczas hossy wiele firm mówi o dostępie. Gdy rośnie zmienność lub zainteresowanie organów regulacyjnych, dyskusja przesuwa się w stronę możliwości przeprowadzenia audytu, ładu organizacyjnego i odporności prawnej. Dla doradców zmienia to sposób wyboru dostawców. Efektowna platforma obsługująca DeFi, staking i wiele ekosystemów blockchain może wyglądać atrakcyjnie, ale nadal może nie zdać prawdziwego testu, jeśli jej środowisko kontroli jest słabe.

Badanie Ripple z 2026 roku przedstawia kolejny aspekt. Wśród respondentów analizujących przyjmowanie płatności lub rozliczenia w stablecoinach 57% chciało partnerów oferujących zintegrowane usługi przechowywania, koordynacji i zgodności, aby uniknąć bezpośredniego utrzymywania sald w stablecoinach. Wśród podmiotów oceniających partnerów w zakresie tokenizacji 89% wskazało przechowywanie aktywów cyfrowych i usługi powiernicze jako najważniejsze priorytety. Pokazuje to, że przechowywanie nie jest już traktowane jak techniczne zaplecze działalności. Staje się podstawową infrastrukturą dla płatności, tokenizacji i instytucjonalnych produktów kryptowalutowych.

Jak doradcy powinni oceniać system przechowywania kryptoaktywów?

Praktycznym sposobem interpretacji przewodnika po zasadach SEC dotyczących przechowywania kryptoaktywów jest potraktowanie oceny powierniczej jako wielowarstwowej analizy ryzyka, a nie pojedynczej kwestii prawnej. Doradcy powinni najpierw zapytać, czy dana instytucja jednoznacznie mieści się w ramach kwalifikowanego powiernika lub ścieżki przewidzianej w piśmie o niepodejmowaniu działań. Następnie powinni sprawdzić, w jaki sposób powiernik zarządza segregacją aktywów, ładem dotyczącym portfeli, deklaracjami ubezpieczeniowymi, zatwierdzaniem transferów oraz reagowaniem na incydenty.

Ocena ta staje się jeszcze ważniejsza, gdy samo aktywo ma dodatkowe złożone cechy. Przykładowo tokeny związane ze stakingiem mogą podlegać karom typu slashing lub okresom blokady. Aktywa o małej kapitalizacji mogą mieć ograniczoną płynność i szerokie spready. Niektóre tokenizowane produkty mogą powodować niepewność w zakresie ograniczeń transferu lub mechanizmów rozliczeniowych. Kwestie te nie są odrębne od przechowywania — kształtują rzeczywiste ryzyko związane z utrzymywaniem aktywa.

Czy SEC sfinalizowała nową zasadę dotyczącą przechowywania kryptoaktywów w 2026 roku?

Na podstawie udostępnionych materiałów nie ma jednoznacznych, miarodajnych dowodów potwierdzających, że ostateczna zasada SEC dotycząca przechowywania kryptoaktywów z 2026 roku formalnie zastąpiła obecne ramy. Istnieją oznaki prac nad projektami i trwających działań modernizacyjnych, a SEC wydała również w 2026 roku szersze wytyczne interpretacyjne dotyczące stosowania federalnych przepisów o papierach wartościowych do kryptoaktywów. Jednak dla doradców poszukujących zasady, którą mogą obecnie stosować, praktyczną odpowiedzią nadal pozostaje Rule 206(4)-2 wraz z pismem o niepodejmowaniu działań z 2025 roku i powiązanymi interpretacjami pracowników SEC.

To rozróżnienie ma znaczenie. Projekty regulacji mogą kształtować oczekiwania, ale doradcy powinni budować programy zgodności na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów, a nie nagłówków prasowych. Na rynku, na którym język prawny może szybko wpływać na ceny i modele biznesowe, precyzja ma większe znaczenie niż szybkość.

Dla RIA najlepszym podejściem pod koniec 2026 roku jest praktyczna ostrożność: przechowywanie należy traktować najpierw jako funkcję regulowaną, a dopiero potem jako cechę produktu. Firmy, które dobrze się dostosują, będą prawdopodobnie tymi, które połączą wiedzę specjalistyczną o aktywach cyfrowych z mało efektowną, lecz niezbędną dyscypliną w zakresie umów, kontroli, ujawniania informacji i prowadzenia dokumentacji.