Projekt płatności kryptowalutowych uzyskał licencję, dlaczego banki wciąż odmawiają otwarcia konta?

Banki muszą potwierdzić, że nie tylko przedsiębiorstwo ma prawo do prowadzenia tej działalności.

Autor: Shao Jiadian

Firma zajmująca się płatnościami kryptowalutowymi w końcu zakończyła proces ubiegania się o licencję i przygotowuje się do współpracy z bankami, aby otworzyć konto firmowe, przyjmować walutę fiducjarną od klientów oraz rozpocząć rozliczenia między stablecoinami a tradycyjnymi walutami.

Dokumenty licencyjne, dowody rejestracji firmy, informacje o dyrektorach i akcjonariuszach są już w pełni przygotowane, a plan biznesowy nie wydaje się mieć oczywistych problemów. Jednak w trakcie procesu due diligence bank nagle zaczyna zadawać pytania: z jakich krajów pochodzą głównie klienci? Skąd pierwotnie wchodzą stablecoiny na platformę? Kto kontroluje portfel klientów? Kto ostatecznie otrzymuje wymienione euro? Jeśli transakcje dotyczą portfela strony trzeciej, jak firma może udowodnić źródło funduszy i poradzić sobie z nietypowymi transakcjami?

Zespół projektu zdał sobie sprawę, że regulatorzy pozwolili im na działalność, ale banki niekoniecznie chcą, aby fundusze weszły do ich systemu kont.

To nie jest zjawisko unikalne dla branży płatności kryptowalutowych, ale w przypadku działalności związanej z aktywami na blockchainie, międzynarodowymi funduszami i wieloma podmiotami świadczącymi usługi, problemy te stają się bardziej wyraźne.

Licencja rozwiązuje kwestię, czy firma może zgodnie z prawem świadczyć określone usługi finansowe, natomiast otwarcie konta w banku rozwiązuje kwestię, czy bank jest gotów i może zgodnie z przepisami przyjąć tę firmę oraz jej ryzyko transakcyjne. Obie kwestie są ze sobą powiązane, ale nigdy nie są tym samym procesem zatwierdzania.

Dla projektów płatności kryptowalutowych, które naprawdę planują długoterminową działalność, uzyskanie licencji to tylko pierwszy krok. To, czy uda się nawiązać stabilne i zrównoważone relacje z bankami i partnerami płatniczymi, decyduje o tym, czy działalność może naprawdę ruszyć.

Dlaczego regulatorzy zatwierdzili, a banki wciąż mogą odmówić?

Najłatwiejszym do zrozumienia błędem w projekcie jest: skoro regulatorzy już przejrzeli firmę, dlaczego banki muszą ponownie przeprowadzać przegląd?

Powód tkwi w tym, że obie strony ponoszą różne odpowiedzialności.

Regulatorzy w procesie licencjonowania głównie oceniają, czy firma spełnia warunki dostępu do rynku dla odpowiednich działań finansowych. Na przykład, CASP musi udowodnić, że ma odpowiednie zasoby zarządzające, zdolność do ochrony aktywów klientów oraz ciągłą zgodność z przepisami, aby świadczyć zatwierdzone usługi aktywów kryptowalutowych; instytucje płatnicze muszą spełniać odpowiednie wymagania regulacyjne dotyczące usług płatniczych.

Jednak banki stają przed inną konkretną relacją biznesową.

Gdy bank otwiera konto dla firmy zajmującej się płatnościami kryptowalutowymi, przyjmuje fundusze, wykonuje płatności lub świadczy usługi rozliczeniowe, musi niezależnie ocenić ryzyko związane z praniem pieniędzy, sankcjami, oszustwami, operacjami i innymi ryzykami związanymi z tym klientem i powiązanymi transakcjami, a także rozważyć, czy te ryzyka mogą być skutecznie zarządzane przez istniejące systemy, procedury i zdolność do ponoszenia ryzyka.

Innymi słowy, regulatorzy oceniają:

Czy masz kwalifikacje do prowadzenia tej działalności.

Bank musi ocenić:

Czy po wejściu tej działalności do mojego systemu kont i płatności, związane ryzyko może być skutecznie identyfikowane, kontrolowane i monitorowane na bieżąco.

Ta różnica jest szczególnie widoczna w kwestii rejestracji MSB w USA. FinCEN wyraźnie stwierdza, że rejestracja MSB nie jest certyfikatem ani poparciem rządu dla legalności, zdolności operacyjnej czy poziomu zgodności przedsiębiorstwa; FinCEN nie wydaje również licencji na działalność obejmującą całe USA na podstawie rejestracji MSB, a odpowiednie działania mogą również podlegać wymaganiom licencyjnym na poziomie stanowym.

Dlatego dostarczenie bankowi dowodu rejestracji MSB jest najwyżej częścią przeglądu tożsamości regulacyjnej i nie może zastąpić oceny banku dotyczącej rzeczywistej działalności.

Nawet jeśli firma uzyskała bardziej komplekszną licencję CASP, instytucji płatniczej lub inną formalną licencję, bank nadal musi przeprowadzić własne badanie due diligence klienta.

Banki naprawdę nie martwią się o to, że projekt korzysta z blockchaina

Załóżmy, że tradycyjna firma zajmująca się płatnościami międzynarodowymi codziennie przyjmuje płatności od klientów biznesowych, a następnie rozlicza się z zagranicznymi dostawcami. Bank zazwyczaj może zbudować logikę due diligence wokół płatnika, odbiorcy, umowy transakcyjnej, towarów lub usług oraz związanych przepływów finansowych.

Jednak jeśli ta sama działalność obejmuje stablecoiny, ścieżka funduszy może wyglądać następująco: zagraniczny klient najpierw płaci USDC za pośrednictwem portfela na blockchainie, platforma przyjmuje te fundusze, a następnie dokonuje ich agregacji i wymiany, a następnie inna instytucja finansowa wypłaca euro sprzedawcy.

W tym momencie bank może widzieć tylko wpływ waluty fiducjarnej z instytucji wymiany lub partnera płatniczego, podczas gdy rzeczywisty płatnik i wcześniejsza ścieżka aktywów na blockchainie znajdują się poza kontem bankowym.

Bank musi wtedy ocenić: skąd pochodzą te fundusze? Jakie transakcje są z nimi związane? Czy aktywa na blockchainie są powiązane z adresami wysokiego ryzyka? Czy firma ma zdolność do identyfikacji i wyjaśnienia nietypowych przepływów?

Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA) w wytycznych dotyczących czynników ryzyka prania pieniędzy związanych z aktywami kryptowalutowymi, które zostaną opublikowane w 2024 roku, specjalnie wymaga od CASP, aby zidentyfikowały potencjalne ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu w oparciu o klientów, produkty, kanały usług i ryzyko regionalne, oraz zaproponowały środki łagodzące ryzyko, w tym analizę na blockchainie. Odpowiednie wytyczne dotyczą również innych instytucji finansowych, które mają relacje biznesowe z CASP.

Wcześniejsze wskaźniki ryzyka aktywów wirtualnych opublikowane przez FATF również koncentrują się na nietypowych wzorcach transakcji, kwotach i częstotliwości, które nie mają uzasadnienia biznesowego, źródłach funduszy, narzędziach transakcyjnych o wysokim stopniu anonimowości oraz wysokiego ryzyka jurysdykcjach.

To oznacza, że banki nie traktują wszystkich transakcji na blockchainie jako problematycznych.

Prawdziwym problemem dla banków jest często to, że:

Firma może przeprowadzać transakcje, ale nie jest w stanie dostarczyć wystarczających informacji, aby udowodnić klientów, źródło funduszy i cel biznesowy transakcji.

Jeśli projekt nie potrafi wyjaśnić, skąd pochodzą klienci, przez jakie portfele przechodziły fundusze, dlaczego potrzebują wymiany i międzynarodowego rozliczenia, bank będzie jeszcze trudniej ponosić te ryzyka.

Rysunek 1｜Trzy kluczowe kwestie w badaniach due diligence banków: legalność licencji i podmiotu, ryzyko klientów i aktywów na blockchainie, ryzyko konta i rozliczeń w walucie fiducjarnej

Co jest łatwiejsze do zignorowania niż „niejasne źródło funduszy”, to „niejasny cel konta”

Wiele projektów, kontaktując się z bankami, przedstawia tylko jedną potrzebę:

„Potrzebujemy otworzyć konto bankowe dla firmy.”

Jednak dla banku ten opis jest zdecydowanie niewystarczający.

Ponieważ nawet w przypadku konta firmowego, rzeczywiste zastosowanie może się znacznie różnić.

Pierwszy typ to konto z własnymi funduszami firmy, głównie do przyjmowania inwestycji od akcjonariuszy, wypłacania wynagrodzeń pracownikom, opłacania czynszu biurowego i innych wydatków operacyjnych.

Drugi typ to konto operacyjne firmy do przyjmowania rzeczywistych przychodów z działalności i dokonywania płatności na rzecz kontrahentów.

Trzeci typ dotyczy funduszy klientów, rozliczeń z handlowcami lub agregacji funduszy wielu klientów. Tego rodzaju konta mogą mieć wyraźnie inne relacje prawne, przynależność funduszy, wymagania dotyczące ochrony funduszy klientów i cechy usług płatniczych niż zwykłe konta operacyjne firmy.

Na przykład, firma CASP potrzebująca konta do wypłaty wynagrodzeń pracowników i inna platforma płatności kryptowalutowych, która chce przyjmować euro od wielu klientów na jednym koncie, a następnie dokonywać płatności na rzecz globalnych handlowców, to dwa różne ryzyka biznesowe dla banku.

Szczególnie w drugim przypadku bank może być bardziej zainteresowany, czy istnieje pośrednictwo w zbieraniu i wypłacaniu funduszy, mieszanie funduszy klientów, niejasne rzeczywiste prawo do kontroli konta lub niewystarczające ujawnienie usług płatniczych.

Niektóre projekty myślą, że wystarczy przelać fundusze klientów na konto grupowej firmy, a następnie przekazać je partnerowi płatniczemu, aby ułatwić zakończenie ścieżki rozliczeniowej.

Jednak z perspektywy banku, jeśli ten układ nie może wyjaśnić rzeczywistych relacji transakcyjnych, może to zwiększyć ryzyko niezgodności między przeznaczeniem konta a rzeczywistą działalnością.

Banki potrzebują nie tylko wiedzieć, kto posiada konto, ale także wiedzieć, do kogo należą pieniądze na koncie oraz dlaczego firma ma prawo przyjmować i wypłacać te fundusze.

Dlatego projekty płatności kryptowalutowych powinny przed otwarciem konta jasno określić, czy ubiegają się o konto operacyjne firmy, konto biznesowe, czy jakieś konkretne fundusze klientów lub ustalenia dotyczące rozliczeń.

Różne potrzeby kont mogą odpowiadać różnym typom banków i instytucji płatniczych, a także mogą wymagać różnych kwalifikacji regulacyjnych i ustaleń dotyczących ochrony aktywów klientów.

Regulatorzy wspierają zgodne z prawem działalności kryptowalutowe, ale to nie oznacza, że banki muszą otwierać konta bezwarunkowo

Z perspektywy międzynarodowych trendów regulacyjnych, rozumienie „banki odmawiają kryptowalut” jako ogólnego, stałego zakazu regulacyjnego jest już nieprecyzyjne.

W marcu 2025 roku amerykański FDIC zniósł wcześniejsze wymagania dotyczące specjalnych powiadomień przed rozpoczęciem działalności związanej z kryptowalutami przez banki, wyraźnie stwierdzając, że banki mogą prowadzić dozwoloną działalność związaną z aktywami kryptowalutowymi, pod warunkiem spełnienia odpowiednich przepisów prawnych i skutecznego zarządzania ryzykiem, bez konieczności wcześniejszego uzyskania specjalnej zgody FDIC tylko dlatego, że działalność dotyczy aktywów kryptowalutowych.

W kwietniu tego samego roku FDIC i Rezerwa Federalna wycofały wcześniejsze wspólne oświadczenia dotyczące ryzyk związanych z aktywami kryptowalutowymi, podkreślając, że banki mogą świadczyć odpowiednie usługi, pod warunkiem spełnienia wymagań dotyczących bezpieczeństwa i zgodności z przepisami.

Jednak ta zmiana nie oznacza, że wszystkie banki muszą akceptować przedsiębiorstwa zajmujące się płatnościami kryptowalutowymi, ani że banki mogą obniżyć wymagania dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy i zarządzania kontami.

EBA w UE również sprzeciwia się nadmiernemu ryzyku, które nie ma wystarczających podstaw, czyli De-risking. W opublikowanych w 2023 roku wytycznych podkreślono, że instytucje finansowe powinny stosować podejście oparte na ryzyku i nie powinny odmawiać świadczenia usług tylko dlatego, że dany typ klienta wiąże się z potencjalnym ryzykiem, bez odpowiedniej analizy.

W 2023 roku Hongkońska Komisja Nadzoru Finansowego również opublikowała okólnik dotyczący usług bankowych dla przedsiębiorstw, w którym podkreślono, że banki powinny przeprowadzać odpowiednie badania due diligence klientów w zależności od ryzyka podczas otwierania konta i promować rozsądny dostęp do usług bankowych.

Te kierunki regulacyjne wspólnie wskazują na jedną rzecz:

Działalność kryptowalutowa sama w sobie nie powinna być po prostu utożsamiana z nieakceptowalnym ryzykiem, ale banki nadal mają obowiązek identyfikacji i zarządzania konkretnym ryzykiem klientów i transakcji.

Dlatego, jeśli projekt napotyka odmowę ze strony banku, nie należy od razu uznawać, że „lokalne przepisy zabraniają działalności kryptowalutowej”, ani nie można odwrotnie sądzić, że „regulatorzy już wspierają kryptowaluty, więc banki nie mają powodu do odmowy”.

Bardziej realistycznym podejściem jest najpierw potwierdzenie, czy problem wynika z zakresu działalności, przejrzystości klientów i funduszy, polityki ryzyka wewnętrznej banku, czy też z istniejących materiałów, które nie mogą wspierać banku w przeprowadzeniu badania due diligence.

Które projekty płatności kryptowalutowych mogą napotkać trudności w bankach?

W rzeczywistej strukturze działalności istnieje kilka scenariuszy, które szczególnie warto ocenić z wyprzedzeniem.

Pierwsza kategoria to platformy, które obsługują dużą liczbę klientów trzecich, ale brakuje im jasnych mechanizmów przejrzystości klientów i funduszy. Na przykład firma twierdzi, że zajmuje się tylko rozliczeniami stablecoinów, ale w rzeczywistości klienci obejmują wiele poziomych pośredników, dystrybutorów lub innych dostawców usług płatniczych, co utrudnia bankowi potwierdzenie ostatecznego płatnika, odbiorcy i rzeczywistego celu transakcji.

Druga kategoria to projekty o złożonym źródle aktywów na blockchainie. Szczególnie w przypadku dużej liczby portfeli samodzielnych, transakcji OTC, wielu dostawców płynności lub transferów aktywów między łańcuchami, bank może wymagać od firmy udowodnienia, że ma skuteczne zdolności do monitorowania ryzyka, przeprowadzania analizy KYT i radzenia sobie z nietypowymi transakcjami, a nie tylko dostarczania ogólnego systemu AML.

Trzecia kategoria to projekty, w których podmiot grupowy i cel konta są niespójne. Na przykład licencjonowany podmiot w UE, ale umowy z klientami są podpisywane przez firmę offshore, stablecoiny są kontrolowane przez inną firmę, a bank jest proszony o przyjęcie wszystkich płatności rozliczeniowych od firmy, która nie ma bezpośrednich relacji z klientami.

Te struktury nie oznaczają, że są nielegalne lub że nie można otworzyć konta, ale jeśli brakuje rozsądnych umów, uprawnień i wyjaśnień dotyczących przepływu funduszy, bank będzie miał trudności z oceną rzeczywistej działalności konta i związanych z nią ryzyk.

Inna kategoria, która często jest ignorowana: projekt uzyskuje licencję, gdy produkt jest nadal tylko wymianą stablecoinów, ale w momencie ubiegania się o otwarcie konta planuje dodać zarządzanie portfelami, akceptację handlowców, przelewy międzynarodowe lub inne nowe funkcje. Jeśli obecny plan biznesowy firmy różni się od pierwotnego zakresu uprawnień, umowy z klientami lub materiałów aplikacyjnych, zwiększy to trudności w badaniu due diligence banku.

Największym zmartwieniem banków nie jest złożoność działalności, ale to, że stopień złożoności działalności przekracza zdolność firmy do zarządzania i wyjaśnienia.

Przed otwarciem konta warto przygotować przynajmniej te sześć pytań

Zamiast czekać, aż bank będzie wymagał dodatkowych materiałów, lepiej jest przed formalnym kontaktem z bankiem przeprowadzić przegląd projektu z perspektywy banku.

Rysunek 2｜Sześć pytań, które projekt powinien najpierw odpowiedzieć przed kontaktem z bankiem

Te sześć pytań nie oznacza, że wszystkie banki będą wymagały tych samych materiałów, a konkretne treści przeglądu nadal zależą od lokalnych przepisów, polityki banku i funkcji konta.

Jednak dla projektów płatności kryptowalutowych, jeśli nie można jasno odpowiedzieć na te sześć pytań, bank prawdopodobnie będzie wymagał wielokrotnego uzupełnienia materiałów do badania due diligence.

Szczególnie „schemat przepływu funduszy on-chain i off-chain” powinien wiernie odzwierciedlać relacje między klientami, portfelami, CASP, dostawcami usług wymiany i transakcji, PI/EMI, bankami i handlowcami.

Jeśli na blockchainie występuje wiele transferów aktywów, należy również wyjaśnić, które portfele są kontrolowane przez projekt, które należą do klientów, a które są zarządzane przez licencjonowane podmioty, oraz na którym etapie dokonano wymiany stablecoinów na walutę fiducjarną.

Rysunek 3｜Lista materiałów do badania due diligence odpowiadających sześciu pytaniom

Co powinno być pierwsze do zmiany po odmowie banku?

Po odmowie otwarcia konta przez bank, wiele projektów reaguje na to, zmieniając bank lub szukając pośrednika, który może otworzyć konto.

Jednak jeśli pierwotne problemy wynikają z niejasnych ścieżek funduszy, typów klientów przekraczających zakres ryzyka lub niezgodności przeznaczenia konta, prosta zmiana banku może nie być skuteczna.

Rzeczywistą rozsądną kolejnością działań powinna być najpierw identyfikacja przyczyny odmowy.

Jeśli bank wyraźnie stwierdza, że nie przyjmuje określonego rodzaju działalności, można ponownie ocenić, czy istnieją inne instytucje z odpowiednimi zdolnościami usługowymi i preferencjami ryzyka.

Jeśli problem dotyczy braku materiałów, należy uzupełnić dowody działalności, strukturę klientów, ścieżki funduszy, relacje z licencjonowanymi partnerami i dokumenty dotyczące kontroli ryzyka.

Jeśli bank odkryje, że rzeczywista działalność projektu nie zgadza się z licencją lub umową współpracy, należy najpierw dostosować układ działalności, a nie zmieniać opis w materiałach aplikacyjnych.

Szczególnie należy unikać ukrywania źródła aktywów kryptowalutowych, korzystania z konta niepowiązanej firmy, używania osobistych kont do przyjmowania funduszy klientów lub przedstawiania rzeczywistych płatności klientów jako zwykłych transakcji handlowych, aby uzyskać konto.

Takie działania mogą przekształcić problemy z otwarciem konta, które można by rozwiązać poprzez dostosowanie działalności, w ryzyko związane z używaniem konta, praniem pieniędzy, a nawet innymi ryzykami prawnymi.

Jeśli projekt rzeczywiście nie nadaje się do bezpośredniego ustanowienia zdolności rozliczeniowej w banku, można zgodnie z prawem ocenić współpracę z PI, EMI lub innymi instytucjami finansowymi, ale warunkiem nadal jest, że partnerzy mają odpowiednie uprawnienia do świadczenia usług i rzeczywiście ponoszą odpowiedzialność za działalność i regulacje.

Współpraca z licencjonowanymi partnerami to wybór struktury działalności, a nie skrót do ominięcia badania due diligence banku.

Jak zazwyczaj wspieramy takie projekty?

Dla projektów, które uzyskały CASP, MSB, VASP lub inne odpowiednie tożsamości regulacyjne, ale nadal napotykają przeszkody w otwieraniu kont bankowych i rozliczeniach, pierwszym krokiem zazwyczaj nie jest natychmiastowe kontaktowanie się z większą liczbą banków, ale ponowne sprawdzenie, czy model działalności i cel konta są zgodne.

Skupiamy się na tożsamości regulacyjnej przedsiębiorstwa, rzeczywistych lokalizacjach klientów, funkcjach produktów, strukturze grupy, kontroli aktywów na blockchainie oraz ustaleniach dotyczących rozliczeń w walucie fiducjarnej, aby sformułować opinie diagnostyczne, najpierw rozróżniając, czy problem leży w zakresie licencji, strukturze klientów, ścieżkach funduszy, czy polityce ryzyka samego banku.

Dla projektów płatności stablecoin, PayFi i międzynarodowych rozliczeń przedsiębiorstw możemy również pomóc w opracowaniu schematów przepływu funduszy on-chain i off-chain, analizy celów kont bankowych i przynależności funduszy, matrycy funkcji grupy i odpowiedzialności regulacyjnej, aby wyjaśnić, dlaczego każda kwota trafia na odpowiednie konto oraz jakie relacje prawne istnieją między właścicielem konta a rzeczywistymi klientami.

Po przejściu do etapu współpracy z instytucjami, należy przygotować pakiet materiałów do badania due diligence banków i instytucji płatniczych, w tym opisy działalności produktów, zakres licencji, ramy AML/KYC/KYT, monitorowanie transakcji na blockchainie, filtrowanie sankcji oraz mechanizmy radzenia sobie z nietypowymi transakcjami.

Jeśli zaangażowanych jest wiele licencjonowanych instytucji, należy również zweryfikować, które działalności są pokrywane przez CASP, PI/EMI, banki i inne podmioty współpracujące oraz czy odpowiednie umowy są zgodne z rzeczywistymi przepływami funduszy.

Rysunek 4｜Trzy etapy realizacji od licencji do konta bankowego

Podsumowanie: Licencja pozwala projektowi na działalność, konto bankowe decyduje o tym, czy działalność może się rozwijać

Dla projektów płatności kryptowalutowych licencja, konto bankowe i ścieżki funduszy nie są trzema niezwiązanymi ze sobą sprawami.

Licencja potwierdza, że firma ma odpowiednie kwalifikacje regulacyjne do prowadzenia określonej działalności, konto bankowe pełni funkcję rzeczywistych płatności w walucie fiducjarnej i rozliczeń, a ścieżki funduszy łączą klientów, aktywa cyfrowe, licencjonowane podmioty i ostatecznych odbiorców płatności.

Jakiekolwiek problemy w jednej z tych kwestii wpłyną na rzeczywiste funkcjonowanie działalności.

Środowisko regulacyjne staje się coraz bardziej klarowne dla zgodnych z prawem działalności związanych z aktywami cyfrowymi, ale to nie oznacza, że banki mogą ignorować badania due diligence klientów, źródła funduszy i ciągłe zarządzanie ryzykiem.

Dlatego projekty nie powinny czekać na uzyskanie licencji, aby rozpocząć poszukiwania banków, projektowanie kont i wyjaśnianie ścieżek funduszy.

Najlepszym stanem byłoby, aby już w momencie planowania pierwszej licencji odpowiedzieć na pytania, kto otworzy konto, jak fundusze wejdą do systemu bankowego oraz jak ta ścieżka płatności będzie rozumiana i akceptowana przez instytucje finansowe.

Wracając do tytułu:

Dlaczego projekty płatności kryptowalutowych, które już uzyskały licencję, wciąż nie mogą otworzyć konta w banku?

Ponieważ banki muszą potwierdzić, że nie tylko przedsiębiorstwo ma prawo do prowadzenia tej działalności.

Co ważniejsze:

Czy każda transakcja generująca dochód z tej działalności może być przez banki zrozumiana, kontrolowana i czy banki mogą nadal ponosić odpowiednie ryzyko.