Nova regulamentação para exchanges de criptomoedas em Hong Kong: Análise da liquidez compartilhada

Título original: "Análise jurídica Web3 | Nova regulamentação para exchanges de criptomoedas em Hong Kong (Parte 1): Carta sobre a liquidez compartilhada de plataformas de negociação de ativos virtuais"
Fonte original: Crypto Law

Em 3 de novembro de 2025, a Securities and Futures Commission (SFC) de Hong Kong publicou duas novas circulares, esclarecendo as mais recentes expectativas regulatórias para operadores de exchange de criptomoedas licenciados. As circulares definem novos requisitos para aumentar a liquidez das plataformas e expandir os produtos e serviços oferecidos.

Na esteira da FinTech Week, as duas medidas repentinas da SFC causaram grande repercussão. Sabemos que o maior desafio para as exchanges de Hong Kong hoje é a falta de receita. As barreiras regulatórias são altas e sólidas, bloqueando efetivamente as "atividades sujas", mas o mercado local não consegue gerar uma circulação adequada, assemelhando-se a águas paradas.

A SFC reconheceu claramente esse problema. Como afirmou Willy Yip, diretor executivo da divisão de intermediários da SFC, a regulação de ativos digitais deve aderir ao princípio da "regulação ágil" e engajar-se em uma regulação dinâmica através de tentativas e erros iterativos. Essas duas circulares incorporam perfeitamente essa essência.

Hoje, a Crypto Law conduzirá uma análise aprofundada sob uma perspectiva jurídica profissional para explorar quais são as novas mudanças regulatórias e como elas impactarão os próximos passos de desenvolvimento das exchanges.

Sobre a "Carta sobre a liquidez compartilhada de plataformas de negociação de ativos virtuais"

1. Primeira permissão para exchanges compartilharem livros de ofertas com plataformas afiliadas estrangeiras

Um livro de ofertas compartilhado (Shared Order Book) é um livro unificado gerenciado e compartilhado por duas ou mais plataformas. Ele pode combinar instruções de negociação de diferentes plataformas no mesmo sistema de matching, criando um pool de liquidez entre plataformas.

No modelo tradicional, as diferentes plataformas mantêm livros de ofertas independentes. Com a introdução de um mecanismo de livro compartilhado, as plataformas associadas de diferentes países ou regiões podem agregar ordens de compra e venda no mesmo 'pool de negociação' para o matching, o que é a fonte de maior liquidez.

Muitos podem se perguntar: "A HashKey pode agora se conectar à Binance?" A Crypto Law acredita que, com base nesta circular, isso não é realizável por enquanto.

Primeiro, a Diretriz afirma claramente que a plataforma de listagem só pode compartilhar liquidez com plataformas de negociação de ativos virtuais que façam parte de sua "afiliação global" com uma exchange licenciada em Hong Kong, o que significa que a HashKey Exchange só pode acessar liquidez das plataformas do grupo HashKey Global em outras regiões, e não pode se conectar com plataformas fora do grupo (ex: Binance).

Em segundo lugar, mesmo dentro do mesmo grupo, nem todas as plataformas atendem aos requisitos, pois a SFC possui uma restrição de dois níveis baseada no país (região) de operação da plataforma.

1) Tanto a VATP quanto a plataforma estrangeira devem ser licenciadas em suas respectivas jurisdições.

2) O país de operação da plataforma estrangeira deve ser considerado "renomado" de acordo com a definição de Hong Kong.

A plataforma estrangeira deve estar localizada em um país ou região reconhecido internacionalmente e bem regulamentado, com requisitos específicos que incluem:

• Deve ser um país membro do Financial Action Task Force (FATF) ou organização similar;

• Possuir políticas regulatórias amplamente alinhadas com as normas de combate à lavagem de dinheiro do FATF e as recomendações de política de mercado da International Organization of Securities Commissions (IOSCO) sobre ativos cripto.

Para exchanges já estabelecidas em regiões com regulamentações sólidas como o Japão, este requisito é facilmente atendido. No entanto, em países como Índia, Turquia e México, que carecem de políticas regulatórias correspondentes, mesmo que uma VATP estabeleça uma plataforma de negociação lá e opere dentro das regras, elas certamente não atendem aos requisitos de conexão de liquidez e não podem participar do mercado de Hong Kong.

2. Medidas claras de mitigação de risco para negociação e liquidação

O artigo 8 da circular aponta que, quando uma plataforma de Hong Kong compartilha um livro de ofertas com uma plataforma estrangeira, mas os ativos usados para liquidação não são mantidos no mesmo sistema de custódia, vários riscos de liquidação podem surgir, como atrasos e falhas.

Para melhorar a resiliência do compartilhamento de liquidez transfronteiriça, Hong Kong estabeleceu os seguintes requisitos:

• Regras uniformes para garantir uma negociação justa, ordenada e rastreável

O livro de ofertas compartilhado deve estabelecer um conjunto abrangente de regras, esclarecendo os procedimentos para todos os participantes da plataforma. Essas regras devem ser vinculativas e executáveis para todos os participantes (incluindo exchanges de Hong Kong e estrangeiras, custodiantes e usuários).

• Pré-pagamento integral obrigatório, validação automática, garantia de entrega de ativos

A plataforma deve estabelecer um mecanismo de verificação pré-negociação automatizado para verificar instantaneamente se uma instrução de negociação atende a: pré-pagamento integral, custódia de ativos e quantidade suficiente.

• Estabelecer um mecanismo de liquidação DVP (Delivery-Versus-Payment)

O DVP é um mecanismo de liquidação onde a liquidação só é considerada concluída quando a entrega dos ativos e o pagamento ocorrem simultaneamente, sendo a forma mais eficaz de mitigar o risco temporal.

• Garantir liquidação diária e intraday

A plataforma de Hong Kong deve liquidar negociações com plataformas estrangeiras pelo menos uma vez por dia e conduzir liquidações intraday, estabelecendo um "limite de transações não liquidadas" para garantir que as transações transfronteiriças não liquidadas não se acumulem.

• Arranjo de compensação

O risco de liquidação transfronteiriça deve ser suportado pela exchange. A plataforma de Hong Kong deve assumir independentemente toda a responsabilidade e não pode transferir o risco para plataformas estrangeiras. Em caso de inadimplência de usuários estrangeiros ou falha de liquidação por plataformas estrangeiras, a exchange de Hong Kong deve compensar os clientes.

Além disso, o fundo de reserva deve ser independente dos ativos da plataforma, mantido em um trust claramente identificável e deve ser segregado para um propósito específico, exclusivamente para compensação de clientes.

3. Desafios técnicos por trás da regulamentação

Do ponto de vista do setor, o governo de Hong Kong visa aumentar a liquidez das plataformas, mas estabeleceu um patamar elevado. O desafio técnico real não é "se podemos nos conectar" ou "como nos conectar", mas "como se conectar com segurança dentro de uma estrutura de conformidade, operar de forma estável e entregar resultados responsáveis".

4. Revisão da Crypto Salad

Esta circular ilustra mais uma vez a postura regulatória de Hong Kong: não se trata de permanecer fechado, mas de abrir-se de forma conforme. Plataformas estrangeiras com padrões regulatórios mais fracos ou capacidades de conformidade insuficientes terão dificuldade em aderir a este sistema. Plataformas internacionais que desejam acessar o registro compartilhado de Hong Kong devem aprimorar seus sistemas de monitoramento. Para aquelas plataformas que dependem de brechas regulatórias para sobreviver, entrar no mercado de Hong Kong neste momento ainda não é oportuno.

Este artigo é uma contribuição e não representa as visões da BlockBeats.