Где глобальные криптоплатформы должны отчитываться по CARF? Анализ правил отчетности

Эта статья сосредоточена на отчетности по криптоактивам в рамках CARF, анализируя правила отчетности Nexus и уточняя пути определения юрисдикций отчетности для глобальных платформ.

Автор: FinTax

Ранее мы проанализировали отчетные организации в рамках CARF в статье "Стандарты для идентификации отчетных организаций в рамках CARF и анализ восьми типов применимых бизнесов", в которой указано, что CARF принимает функциональный стандарт идентификации для отчетных организаций. Любое физическое или юридическое лицо, предоставляющее услуги по содействию соответствующим сделкам с криптоактивами для клиентов или от их имени в бизнес-форме и участвующее через контрагентов, посредников или торговые платформы, может считаться Поставщиком Услуг Криптоактивов (RCASP). Мы определили общие крипто-связанные платформы, такие как биржи, брокеры, внебиржевые трейдеры, платежные учреждения и кастодианы.

После определения статуса RCASP необходимо расширить оценки соблюдения для реализации обязательств по отчетности. Для криптоплатформ, зарегистрированных, управляемых или работающих в нескольких юрисдикциях, одно и то же юридическое лицо может одновременно устанавливать связи с несколькими юрисдикциями. Поэтому необходимо определить, в какой юрисдикции они должны выполнять свои обязательства по должной осмотрительности и отчетности в рамках CARF. CARF не просто определяет юрисдикцию отчетности на основе места регистрации или расположения штаб-квартиры группы. Юридические лица, классифицированные как RCASP, обычно решают эту проблему через правила отчетности Nexus, определяя распределение соответствующих обязательств по отчетности на основе соединительных факторов, таких как налоговое резидентство, место учреждения, место управления, фиксированные бизнес-учреждения и филиалы.

Для удобства анализа эта статья перечисляет несколько ключевых терминов и их значения, относящихся к правилам отчетности Nexus:

Официальные рекомендации ОЭСР

1. Иерархические правила

В 2022 году ОЭСР выпустила Рамочную программу отчетности по криптоактивам и поправки к Общему стандарту отчетности, где Раздел I --- Обязанности Поставщиков Услуг Криптоактивов специально указывает обстоятельства, при которых RCASP формирует отчетную связь с юрисдикцией реализации CARF. Он также рассматривает вопрос дублирования должной осмотрительности и отчетности, когда один и тот же RCASP связывается с несколькими юрисдикциями в пунктах A до H. В 2023 году ОЭСР официально интегрировала эти правила в Часть I CARF в Международные стандарты автоматического обмена информацией в налоговых вопросах, предоставляя дополнительные пояснения по стандартам связи и их применимому порядку в комментариях к Разделу I.

В общем, Раздел I(A) устанавливает четыре общих точки связи для юридических лиц, классифицированных как RCASP, и создает иерархические отношения через Раздел I(C) до (F). Логика заключается в том, что юрисдикции с более сильной связью с RCASP и большей способностью выполнять обязательства по отчетности должны взять на себя основные регулирующие и отчетные функции.

Иерархические правила четко представляют метод оценки точек связи, но обязательства CARF в юрисдикциях более низкого приоритета все еще необходимо подтверждать в сочетании с местными конкретными правилами. Освобождение ОЭСР от дублирующей отчетности основано на предпосылке партнерских юрисдикций: соответствующие юрисдикции должны установить эквивалентные юридические требования CARF и быть включенными в соответствующий список партнерских юрисдикций реализующей юрисдикции, в то время как RCASP также должны соответствовать соответствующим условиям должной осмотрительности и отчетности. Если юрисдикция более высокого приоритета еще не реализовала CARF или если подходящее партнерство еще не было сформировано между двумя, юрисдикция более низкого приоритета может все еще требовать отчетности.

2. Процедуры уведомления для точек связи одного уровня

Когда один и тот же RCASP формирует существенно идентичные точки связи в двух или более партнерских юрисдикциях, таких как налоговое резидентство в обеих юрисдикциях, Раздел I(H) позволяет ему завершить должную осмотрительность и отчетность в одной юрисдикции и подать уведомление в другую юрисдикцию, чтобы сократить дублирование подачи одной и той же информации. Это правило применяется только к точкам связи одного уровня; если в юрисдикции есть точка связи более высокого уровня, она не может заменить точку связи более низкого уровня.

Этот механизм был дополнительно уточнен в местных реализациях. Великобритания требует от RCASP, соответствующих условиям одного уровня, сделать выбор юрисдикции в HMRC в соответствии с Разделом I(H); Сингапур требует от Отчетных SGCASP, полагающихся на освобождение для существенно идентичных точек связи, ежегодно подавать уведомления в IRAS. Для бизнеса освобождение от дублирующей отчетности само по себе также должно формировать работоспособный процесс соблюдения, включая подтверждение статуса партнерской юрисдикции, сохранение доказательств должной осмотрительности и отчетности, завершенной в другой юрисдикции, и своевременные уведомления.

3. Соответствующие правила для филиалов

Филиалы являются запутанной частью отчетности Nexus. Во-первых, Раздел I(A)(4) рассматривает филиалы как постоянные учреждения, таким образом, филиал сам по себе может создать общую точку связи между RCASP и юрисдикцией. Во-вторых, Раздел I(B) устанавливает, что если соответствующие сделки осуществляются через филиал в юрисдикции, RCASP должен выполнять обязательства по должной осмотрительности и отчетности за эти сделки в этой юрисдикции. Однако основание для срабатывания и объем отчетности этих двух правил не совсем одинаковы.

Обновленный FAQ ОЭСР в 2025 году прояснил первый сценарий: если RCASP формирует свою точку связи CARF высшего уровня в юрисдикции из-за филиала, который является постоянным учреждением, и в других юрисдикциях, где CARF был реализован, нет более высоких точек связи, он должен завершить должную осмотрительность и отчетность за все сделки, осуществляемые всей организацией в этой юрисдикции, а не только за сделки, касающиеся филиала. Обновленное руководство по филиалам HMRC Великобритании в 2026 году напрямую принимает эту интерпретацию.

ОЭСР также оставила переходное пространство для поэтапной реализации в первые годы: если иное не указано в реализующей юрисдикции, если RCASP не может полагаться на обычный механизм партнерской юрисдикции из-за поэтапной реализации CARF в разных юрисдикциях, он может временно выполнять требования только для сделок, осуществляемых через соответствующий филиал в юрисдикции, где находится филиал. Переходные рекомендации дополнительно уточняют, что объем отчетности для филиалов необходимо подтверждать в сочетании с конкретными отчетными годами и местными правилами реализации и не может рассматриваться как фиксированное заключение для всех лет и юрисдикций на основе сделок всей организации.

Меньший местный филиал, в рамках определенных структур и лет реализации, также может стать самой эффективной точкой связи CARF для всего оффшорного RCASP, тем самым влияя на объем отчетности на уровне организации. При оценке филиалов бизнесу необходимо одновременно оценивать их регулирующие атрибуты, функции фактического выполнения сделок, наличие более высоких точек связи в других юрисдикциях и наличие надежных партнерских отношений в соответствующих юрисдикциях.

Анализ отчетности Nexus для глобально работающих платформ

В сценарии глобальной работы перекрывающиеся точки связи увеличивают сложность правил отчетности Nexus.

1. Юридическое учреждение, управление и бизнес-функции могут быть распределены по различным юрисдикциям

Общая глобальная структура для криптоплатформ заключается в разделении юридического учреждения, лицензирования, разработки продуктов, операций с клиентами и выполнения сделок по различным юрисдикциям. Например, юридическое лицо может быть учреждено в оффшорном центре, иметь основную управленческую команду в Сингапуре, создать регулируемый филиал в Великобритании и удаленно обслуживать несколько европейских рынков. Согласно правилам, связанным с CARF, место учреждения, место управления и постоянное учреждение могут все формировать точки связи. Может ли конкретная точка связи получить приоритетный статус, необходимо сравнивать по пунктам с другими реализующими юрисдикциями, а не делать прямые выводы на основе штаб-квартиры группы или основной лицензии.

Удаленное привлечение клиентов необходимо отличать от физических операций. FAQ ОЭСР 2025 года уточняет, что наличие клиентской базы в юрисдикции само по себе не является постоянным учреждением в соответствии с Разделом I(A)(4). Поэтому местоположение пользователей может влиять на диапазон подлежащих отчетности пользователей или активировать региональные системы, такие как DAC8, но в общем анализе точек связи ОЭСР CARF все же необходимо искать реальные соединительные факты, такие как налоговое резидентство, организация, управление, бизнес-учреждения или филиалы.

Глобальный форум ОЭСР далее подчеркивает в отчете по мониторингу CARF 2025 года, что правила отчетности связи должны эффективно охватывать RCASP, избегая ситуации, когда важные поставщики услуг выходят за пределы сети отчетности из-за выбора места регистрации или методов трансграничной деятельности. Каждый RCASP должен перечислить все юрисдикции, которые могут формировать связи, а затем применять правила приоритета и освобождения слой за слоем.

2. Связи отчетности необходимо пересматривать ежегодно

CARF реализуется поэтапно, при этом некоторые юрисдикции начинают период сбора данных уже в 2026 году, в то время как другие начнут реализацию в 2027 году или позже. Освобождение ОЭСР от дублирующей отчетности зависит от партнерских юрисдикций и фактического выполнения обязательств по отчетности; бизнес не может напрямую рассматривать юрисдикции, которые обязались реализовать CARF в будущем, как текущие подлежащие отчетности юрисдикции для текущего года. Даже если структура связи остается неизменной, когда другая юрисдикция начинает реализацию, присоединяется к списку партнерских юрисдикций или активирует обменные отношения, обязательства по отчетности могут все еще изменяться в разные годы.

Поэтому отчетность Nexus необходимо постоянно пересматривать ежегодно. По крайней мере, на ранних стадиях глобальной реализации CARF бизнесам необходимо ежегодно подтверждать даты вступления в силу, списки партнерских юрисдикций, обменные отношения и местные требования к уведомлению для каждой юрисдикции. Для глобальных платформ, охватывающих периоды сбора данных 2026, 2027 и 2028 годов, этот механизм ежегодного обновления особенно важен.

Местные различия в соответствующих правилах

Хотя четырехуровневый порядок ОЭСР действительно прост, местная реализация уже сформировала различия, которые необходимо оценивать в сочетании с конкретными обстоятельствами.

1. Великобритания

Великобритания начнет реализацию CARF с 1 января 2026 года. HMRC разработала оперативные рекомендации по правилам точек связи, правилам дублирующей отчетности, точкам связи между партнерами, двойным точкам связи и правилам для филиалов. В общем, Великобритания определяет основное место отчетности на основе иерархических правил ОЭСР; когда одновременно существуют точки связи между партнерами, одна партнерская юрисдикция может быть выбрана для завершения основной должной осмотрительности и отчетности через выбор по Разделу I(H).

Великобритания также ввела измерение внутренней отчетности. HMRC уточняет, что даже если RCASP, который образует связь резидента налога между партнерами как в Великобритании, так и во Франции, решает завершить должную осмотрительность и отчетность CARF во Франции, его местные обязательства по отчетности для пользователей криптовалюты-резидентов Великобритании могут все еще оставаться. Международное освобождение от дублирующей отчетности в первую очередь решает вопрос дублирования обмена информацией CARF через границы и не автоматически устраняет внутренние требования к отчетности, установленные реализующей юрисдикцией.

2. Сингапур

Сингапур официально выпустил Регламенты CARF 2026 и первую версию электронного налогового руководства 11 августа 2026 года, при этом соответствующие правила вступают в силу с 1 января 2027 года. IRAS принимает метод триггера ОЭСР, который включает налоговых резидентов, учреждение/организацию, управление, постоянные учреждения и сделки, осуществляемые через филиалы в Сингапуре, и уточняет, что общие точки связи обрабатываются в соответствии с приоритетным порядком ОЭСР.

Сингапур установил более четкие административные требования для освобождений по точкам связи между партнерами. Если Отчетный SGCASP завершил отчетность и должную осмотрительность в соответствии с Разделами II и III в партнерской юрисдикции на основе существенно идентичных точек связи, он может быть освобожден от выполнения тех же обязательств в Сингапуре, но должен ежегодно подавать уведомление в IRAS до 31 мая следующего года. IRAS также уточняет, что это юридическое лицо все еще классифицируется как Отчетный SGCASP и, следовательно, все еще должно завершить регистрацию CARF в Сингапуре.

3. Европейский Союз

ЕС включил правила CARF в систему налогового административного сотрудничества государств-членов через DAC8, которые будут применяться с 1 января 2026 года. Европейская комиссия уточняет, что для поставщиков услуг, работающих в ЕС, но не имеющих разрешения в соответствии с MiCA, необходимо завершить отдельную регистрацию в одном из государств-членов в соответствии с DAC8, и соответствующие правила должны соблюдаться для внутренней отчетности и обмена информацией в рамках ЕС.

Налоговая служба Ирландии перечислит поставщиков услуг, уполномоченных или разрешенных Центральным банком Ирландии в соответствии с MiCA, перед их налоговым резидентством; для RCASP, не уполномоченных в соответствии с MiCA, порядок применения будет следующим: резидентство, место учреждения, место управления и постоянное учреждение. Таким образом, если глобальная платформа имеет как лицензированные юридические лица в ЕС, так и не-EU CARF юридические лица, ей необходимо отдельно завершить отчетность CARF и DAC8 с учетом точек связи и отчетности.

Анализ случаев глобальных торговых платформ

Предположим, что Компания Пример предоставляет услуги по торговле криптовалютой глобальным пользователям под единой маркой, ее структура группы выглядит следующим образом: Example SG Pte. Ltd. отвечает за основные системы сопоставления торговых операций и учетных записей в Азии, обслуживая налоговых резидентов Сингапура; это юридическое лицо имеет регулируемый филиал в Великобритании и осуществляет некоторые сделки через эту структуру филиала; Example HK Ltd. предоставляет услуги обмена клиентам Гонконга как независимое юридическое лицо; Example EU Ltd. получила разрешение MiCA в Ирландии и обслуживает клиентов ЕС. Все три юридических лица являются RCASP на основе своих соответствующих бизнес-функций. Соответствующая информация о юридических лицах выглядит следующим образом:

Глобальная платформа не может разрешить все обязательства, выбрав одну штаб-квартиру группы в качестве глобального места отчетности CARF. Во-первых, она должна определить, какое юридическое лицо фактически осуществляет соответствующие сделки, установить иерархии точек связи для каждого RCASP, а затем использовать партнерские юрисдикции, правила филиалов и правила связи между партнерами для обработки дублирующей отчетности. Если несколько юридических лиц каждый являются RCASP, правила дублирующей отчетности в первую очередь решают проблему многосвязи одного и того же RCASP и не объединяют автоматически независимые обязательства по отчетности связанных юридических лиц.

Компании должны установить карты отчетности Nexus

Для торговых платформ, работающих на глобальном уровне, более разумным подходом будет включение точек связи отчетности в ежегодный обзор применимости CARF и формирование документации, которую можно проследить до бизнес-фактов. Конкретные шаги могут быть выполнены в следующем порядке:

1. Установить список юридических лиц и филиалов. Указать место учреждения, налоговое резидентство, лицензии, управленческие команды, местоположения офисов, филиалы и фактические операционные области.

2. Завершить картирование бизнес-функций. Сопоставить функции, такие как сопоставление, брокерская деятельность, создание рынка, OTC, платежи, хранение, обмен и передача, с фактически ответственными юридическими лицами, сначала подтвердив, какие юридические лица составляют RCASP.

3. Установить матрицу точек связи для каждого RCASP. Определить налоговое резидентство, место учреждения/организации, управление, постоянное учреждение и структуру филиала, сохраняя поддерживающие факты и юридические основания.

4. Применить правила приоритета и дублирующей отчетности. Проверить, принадлежит ли юрисдикция более высокой точки связи к партнерской юрисдикции, вошла ли она в соответствующий отчетный год и соответствует ли условиям освобождения Раздела I(C) до (H).

5. Наложить местные правила. Записать местные требования, такие как регистрация, нулевая отчетность, ежегодные уведомления, внутренняя отчетность, отдельная регистрация DAC8, разрешение MiCA и т.д.

6. Внедрить выводы в систему данных. Убедиться, что каждый пользователь и соответствующая сделка могут быть сопоставлены с правильным RCASP, юрисдикцией отчетности и годом отчетности, и могут быть прослежены от окончательной декларации CARF до контрактов с клиентами, записей сделок и базовых данных.

Эта документация должна постоянно обновляться с изменениями в структуре бизнеса и системах. Создание новых юридических лиц, миграция лицензий, корректировки управленческой команды, открытие или закрытие структур филиалов, изменения в юридических лицах, осуществляющих сделки, и обновления списков партнерских юрисдикций могут изменить выводы относительно точек связи отчетности. Для глобальных платформ, которые все еще находятся на поэтапной реализации CARF, необходимость ежегодных обзоров очень высока.

Этот контент предоставляется исключительно в общих информационных целях и не является финансовым, инвестиционным, юридическим или налоговым советом. Любые мероприятия, вознаграждения, онлайн-акции или связанная с ними информация, упомянутые в настоящем документе, не должны рассматриваться как рекомендация, приглашение к покупке, продаже, торговле или иной сделке с какими-либо криптоактивами. Криптоактивы очень волатильны и могут привести к убыткам. Доступность услуг, продуктов WEEX и связанных с ними событий может варьироваться в зависимости от региона. Вы несете ответственность за обеспечение того, чтобы ваше участие соответствовало применимым местным законам и нормативным актам.