SEC направила правило про зберігання криптоактивів до Білого дому: що цей розгляд означає для інвестиційних радників

Дискусія SEC щодо зберігання криптоактивів важлива, оскільки вона стосується базового, але вкрай значущого питання: хто може зберігати криптоактиви клієнтів, коли до процесу залучений інвестиційний радник? У міру того як відомство просуває свою систему зберігання активів далі в межах процедури нормотворення, радники уважно стежать за розвитком подій. Відповідь впливає на роботу фондів, витрати на дотримання нормативних вимог, ризик контрагента й навіть на практичну здійсненність певних криптовалютних стратегій. У цій статті розглянуто, про що, ймовірно, свідчить розгляд у Білому домі, як працює правило про кваліфікованого зберігача та чому нещодавні роз’яснення співробітників SEC щодо трастових компаній штатів звузили одну з найбільших сірих зон ринку.

Коротко про головне

• У межах системи SEC ключове питання полягає не в самому токені, а в тому, чи є його утримувач кваліфікованим зберігачем.
• До традиційних кваліфікованих зберігачів належать банки, ощадні установи, зареєстровані брокери-дилери та зареєстровані торговці ф’ючерсними контрактами.
• Трастові компанії, зареєстровані на рівні штату, також можуть відповідати вимогам у певних випадках, особливо після надання співробітниками SEC гарантії невжиття заходів від 30 вересня 2025 року.
• Пропозиція 2023 року щодо захисту клієнтських активів посилила вимоги до зберігання та поширила їх на всі активи клієнтів, включно з більшою кількістю схем роботи з криптоактивами.
• Для інвестиційних радників реальний вплив має операційний характер: належна перевірка, договори, відокремлення активів і розкриття ризиків тепер важливі як ніколи.

Чому розгляд у Білому домі має значення

Коли правило SEC передається на розгляд до Білого дому, ринок зазвичай сприймає це як ознаку просування офіційного нормотворення. Це не означає, що остаточне правило вже узгоджено, але свідчить про те, що відповідне політичне питання набуло конкретніших обрисів. Для зберігання криптоактивів це важливо, адже галузь роками стикалася з невідповідністю між інфраструктурою, побудованою безпосередньо на блокчейні, та правилами, розробленими для традиційних фінансів.

Для зареєстрованих інвестиційних радників це не теоретична дискусія про регуляторну політику. Правила зберігання визначають, послугами яких постачальників вони можуть користуватися, як мають утримувати клієнтські активи та які механізми внутрішнього контролю повинні створити, перш ніж пропонувати доступ до криптоактивів. На практиці це впливає на мандати щодо спотових криптоактивів, стратегії управління токенами в казначействі, участь у стейкінгу та деякі структури фондів, пов’язані з інвестуванням у ширшу блокчейн-екосистему.

Хто може зберігати криптоактиви відповідно до системи SEC?

Якщо шукати відповідь на питання, хто може зберігати криптоактиви, позиція SEC виявиться вужчою, ніж очікує багато користувачів криптовалют. Для регульованих радників і фондів недостатньо, щоб платформа просто пропонувала гаманці або інституційні рахунки. Зазвичай організація має відповідати правилу про кваліфікованого зберігача.

Згідно з матеріалами SEC і правовим аналізом, наведеним у зазначених джерелах, основні категорії залишаються звичними: банки, ощадні установи, зареєстровані брокери-дилери та зареєстровані торговці ф’ючерсними контрактами. За певних умов вимогам також можуть відповідати окремі іноземні фінансові установи. Важливо те, що правило зосереджене на статусі зберігача та його регулюванні, а не лише на технології, яку він використовує для зберігання приватних ключів.

Саме тому багато криптовалютних бірж і платформ, навіть якщо вони мають розвинені операційні можливості, не стають автоматично прийнятними зберігачами активів клієнтів інвестиційних радників. Платформа може бути технічно захищеною, але все одно не відповідати системі вимог SEC щодо зберігання.

Як правило про кваліфікованого зберігача застосовується до криптоактивів

Застосовувати правило про кваліфікованого зберігача до цифрових активів складно, оскільки криптоактиви не завжди функціонують як цінні папери або грошові кошти в традиційному розумінні. Одні активи торгуються на централізованих майданчиках, інші розраховуються в блокчейні, а деякі надають доступ до DeFi, стейкінгу або прав управління. Ці особливості можуть ускладнювати володіння, контроль і відокремлення активів.

Згідно з матеріалами Федерального реєстру, на які посилається дослідження, пропозиція SEC 2023 року щодо захисту активів клієнтів інвестиційних радників мала усунути ці прогалини, розширивши сферу дії правил зберігання з «коштів і цінних паперів» до «всіх активів клієнтів». Це було важливо, оскільки деякі криптоактиви перебували в сірій зоні, де компанії стверджували, що на них не поширюється старе правило зберігання. Пропозиція формально не змінювала перелік типів установ, які можуть бути кваліфікованими зберігачами, але підвищувала вимоги до механізмів захисту активів.

Однією з головних змін стала вимога до радників укладати договори безпосередньо з кваліфікованими зберігачами й отримувати обґрунтовані запевнення щодо мінімального рівня захисту активів. Для криптовалютних компаній це суттєва зміна. Вона ставить правову й операційну структуру на один рівень із безпекою гаманців і технологією розрахунків.

Чому трастові компанії штатів стали центральною ланкою системи SEC зі зберігання криптоактивів

Можливості для зберігання криптоактивів тривалий час залишалися обмеженими. В аналізі Пол Гастінгс із посиланням на преамбулу до пропозиції SEC зазначалося, що на той момент послуги зі зберігання криптоактивів пропонували лише приблизно один універсальний національний банк під наглядом OCC, чотири трастові банки під наглядом OCC, близько 20 трастових компаній, зареєстрованих на рівні штатів, і щонайменше один торговець ф’ючерсними контрактами. Така невелика пропозиція допомагає пояснити, чому правила зберігання настільки сильно впливають на структуру ринку.

Трастові компанії, зареєстровані на рівні штатів, набули особливого значення, оскільки багато зберігачів цифрових активів працюють на підставі таких статутів у штатах Нью-Йорк, Південна Дакота та Вайомінг. Правова дискусія стосувалася того, чи можна вважати ці компанії «банками» для цілей Закону про інвестиційних радників і пов’язаних із ним правил зберігання.

Однозначної позитивної відповіді ніколи не було. Усе залежало від фактів, структури, нагляду та конкретних повноважень, наданих законодавством штату. Така невизначеність ускладнювала роботу радників, які намагалися запустити криптовалютні продукти з дотриманням нормативних вимог.

Що змінилося після листа SEC про невжиття заходів у 2025 році

Найважливіша практична зміна відбулася 30 вересня 2025 року, коли Відділ інвестиційного менеджменту SEC надав гарантію невжиття заходів щодо використання певних трастових компаній штатів для зберігання криптоактивів. Як зазначили Морган Льюїс, Сімпсон Тачер, IQ-EQ, Траутман і Сьюард енд Кіссел у наданих матеріалах, співробітники заявили, що не рекомендуватимуть застосовувати примусові заходи до зареєстрованих інвестиційних радників, зареєстрованих фондів і компаній із розвитку бізнесу, які користуються послугами відповідних вимогам трастових компаній штатів для зберігання криптоактивів і пов’язаних із ними коштів або їх еквівалентів, за умови дотримання встановлених вимог.

Це не змінило закон і не означало схвалення кожної трастової компанії штату. Однак такий крок чітко звузив сіру зону. Уперше радники отримали практичні вказівки про те, що в цьому контексті трастові компанії штатів можна вважати банками, якщо їхня структура відповідає умовам співробітників SEC.

На яких умовах радникам варто зосередитися

Умови, описані в зазначених правових оглядах, були доволі узгодженими. Трастова компанія штату, яка відповідає вимогам, має перебувати під наглядом і проходити перевірки банківського регулятора штату, мати дозвіл на здійснення фідуціарних або трастових повноважень відповідно до законодавства штату та зберігати криптоактиви клієнтів і пов’язані з ними кошти окремо від власних активів компанії. Радники та регульовані фонди також повинні ретельно здійснювати розкриття ризиків і постійний нагляд.

Остання вимога важливіша, ніж може здатися. Зберігання криптоактивів — це не лише юридичний статус. Радники все одно мають оцінювати механізми контролю гаманців, корпоративне управління, страхове покриття, якщо воно є, реагування на інциденти, відносини із субзберігачами, а також те, як зберігач обробляє форки, аірдропи, винагороди за стейкінг і перекази між різними блокчейн-екосистемами.

Чому члени комісії не погоджуються щодо подальшого шляху

Гарантія невжиття заходів 2025 року виявила реальний розкол усередині SEC. Членкиня комісії Гестер Пірс привітала цей крок і заявила, що скорочення сірих зон допомагає інвесторам. Членкиня комісії Керолайн Креншоу висловила протилежну думку, попередивши, що трастові компанії штатів можуть перебувати під слабшим наглядом, ніж інші зберігачі, а активи інвесторів можуть зазнати більшого ризику втрати.

Обидві позиції заслуговують на серйозне ставлення. Аргумент Пірс відображає ринкову реальність: коли правила надто нечіткі, радники або уникають цього класу активів, або покладаються на ненадійніші обхідні рішення. Занепокоєння Креншоу також відображає реальність: збої у зберіганні криптоактивів можуть мати серйозні наслідки, оскільки операційні помилки, неплатоспроможність і недоліки в управлінні ключами часто призводять до незворотних втрат.

Для початківців висновок простий. Регуляторна визначеність корисна, але вона не тотожна безпеці. Компанія може діяти в межах працездатної правової системи й водночас створювати комерційні або операційні ризики.

Що інвестиційним радникам варто робити зараз

Радникам слід розглядати питання зберігання як складову початкового проєктування продукту, а не як пункт, який можна перевірити згодом. Перш ніж пропонувати доступ до криптоактивів, компанії мають з’ясувати, чи потребує стратегія прямого володіння токенами, чи можуть торговельні майданчики належним чином інтегруватися з кваліфікованим зберігачем і чи можна обробляти необхідні для розрахунків кошти в межах тієї самої структури.

Це також впливає на вибір стратегії. Портфель із ліквідних активів із великою капіталізацією може бути простішим в обслуговуванні, ніж портфель малоліквідних токенів зі слабшою ліквідністю, невизначеною токеномікою або складними механізмами стейкінгу. Токени з низькою пропозицією в обігу, агресивними графіками розблокування або нестабільним обсягом торгів можуть створювати додаткові труднощі з оцінюванням і розрахунками ще до того, як радник перейде до етапу зберігання.

Як це впливає на ширший криптовалютний ринок

Політика SEC щодо зберігання криптоактивів не обмежується регулюванням радників. Вона визначає, які компанії стають надійними постачальниками інфраструктури для всього ринку. Коли доступних способів зберігання мало, капітал зазвичай концентрується в невеликій кількості установ. Це може поліпшити стандартизацію, але водночас здатне сповільнити конкуренцію та обмежити доступ до новіших сегментів криптоекономіки, як-от участь у DeFi або нативний стейкінг.

Ця суперечність, імовірно, збережеться. Традиційні моделі зберігання найкраще працюють з активами, які утримуються пасивно, тоді як багато криптоактивів створюють цінність завдяки активному використанню в блокчейні. Що більше економіка токена залежить від дохідності стейкінгу, прав управління або участі в протоколі, то сильніший тиск на правила зберігання з вимогою адаптуватися без послаблення захисту інвесторів.

За чим стежити далі

Станом на серпень 2026 року ключове питання полягає в тому, чи перетворить SEC рекомендації співробітників і попередні пропозиції на стійкішу остаточну систему. У наданих матеріалах зазначено, що порядок денний SEC і надалі вказує на подальше нормотворення у сфері зберігання. Отже, радникам не варто вважати позицію про невжиття заходів 2025 року остаточним рішенням.

Слід звернути увагу на три аспекти: чи збереже остаточне правило широкий підхід до «всіх активів клієнтів» із пропозиції 2023 року, чи залишить воно працездатний механізм для трастових компаній штатів і чи запровадить суворіші договірні або аудиторські вимоги, які підвищать вартість криптовалютних стратегій. Ці деталі визначать, чи стане регульоване інвестування в криптоактиви простішим для масштабування, чи й надалі буде обмежене невеликою кількістю постачальників і продуктів.

Для радників розумною позицією є обережна підготовка. Найкраще адаптуються ті компанії, які вже розглядають зберігання як складову управління ризиками, а не просто як нормативну формальність.