Нове регулювання криптобірж у Гонконзі: посібник із спільної ліквідності

Оригінальна назва: "Глибокий аналіз політики від Web3 юриста | Нове регулювання криптобірж у Гонконзі (Частина 1): Лист про спільну ліквідність платформ для торгівлі віртуальними активами"
Джерело: Crypto Law

3 листопада 2025 року Комісія з цінних паперів та ф'ючерсів Гонконгу (SFC) випустила два нові циркуляри, що роз'яснюють останні регуляторні очікування для ліцензованих операторів криптобірж. У циркулярах окреслено нові вимоги щодо збільшення ліквідності криптобірж та розширення спектра пропонованих продуктів і послуг.

На хвилі FinTech Week два раптові кроки SFC викликали неабиякий резонанс. Ми всі знаємо, що головною проблемою, з якою сьогодні стикаються криптобіржі в Гонконзі, є брак доходів. Регуляторні бар'єри занадто високі та міцні, що ефективно блокує "брудні справи", але при цьому сам ринок не може налагодити нормальну циркуляцію і майже не відрізняється від стоячої води.

SFC чітко усвідомила цю проблему. Як заявив Віллі Іп, виконавчий директор відділу посередників SFC, регулювання цифрових активів має дотримуватися принципу "гнучкого регулювання" та здійснюватися динамічно через ітеративні спроби та помилки. Цей термін використано дуже доречно, і два циркуляри ідеально втілюють його суть.

Сьогодні Crypto Law проведе глибокий аналіз із професійної юридичної точки зору, щоб вивчити, якими є нові регуляторні зміни і як вони вплинуть на наступні кроки розвитку криптобірж.

Про "Лист про спільну ліквідність платформ для торгівлі віртуальними активами"

1. Вперше дозволено криптобіржам ділитися книгами ордерів із закордонними афілійованими платформами

По-перше, спільна книга ордерів визначається як єдина книга ордерів, якою керують і яку використовують спільно дві або більше криптобірж. Вона може об'єднувати торгові інструкції з різних платформ в одну систему зіставлення, створюючи кросплатформовий пул ліквідності.

У традиційній моделі різні торгові платформи ведуть незалежні книги ордерів всередині себе. Після того як користувачі розміщують ордери, платформи реєструють і зіставляють угоди всередині своїх систем. З введенням механізму спільної книги ордерів афілійовані торгові платформи з різних країн або регіонів можуть агрегувати ордери на купівлю та продаж в один "торговий пул" для зіставлення угод, що є джерелом збільшення ліквідності.

Першою реакцією багатьох може бути питання: "Чи може HashKey тепер підключитися до Binance?" Зрештою, спільна ліквідність звучить дуже багатообіцяюче, але до якої міри можна досягти реального обміну? Crypto Law вважає, що, виходячи з цього циркуляра, на цей момент це недосяжно.

По-перше, у Керівництві чітко зазначено, що платформа може ділитися ліквідністю лише з криптобіржами, які є частиною її "глобальної афілійованості", що означає, що HashKey Exchange може отримати доступ до ліквідності лише від афілійованих платформ HashKey Global в інших регіонах і не може підключатися до неафілійованих платформ (наприклад, Binance).

По-друге, навіть всередині однієї групи не всі торгові платформи відповідають вимогам, оскільки SFC ввела дворівневе обмеження, засноване на країні (регіоні) діяльності торгової платформи.

1) Як криптобіржа, так і закордонна платформа повинні бути ліцензовані у своїх юрисдикціях.

2) Країна діяльності закордонної платформи повинна вважатися "авторитетною" згідно з визначенням Гонконгу.

Закордонна платформа повинна знаходитися в міжнародно визнаній, добре регульованій країні або регіоні, з конкретними вимогами, включаючи:

• Має бути країною-членом Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF) або аналогічної організації;

• Має мати регуляторну політику, яка загалом відповідає правилам FATF щодо боротьби з відмиванням грошей та рекомендаціям Міжнародної організації комісій з цінних паперів (IOSCO) щодо ринкової політики стосовно криптоактивів.

Перш за все, країна, де знаходиться закордонна платформа, має бути країною або регіоном, визнаним Гонконгом. Якщо це країна-член FATF, то вона, безсумнівно, відповідає вимогам.

Виконання жорстких критеріїв недостатньо; має бути присутня і "м'яка сила": наявність регуляторної політики для бірж, що відповідає міжнародним стандартам. Для торгових платформ, уже створених у регіонах із надійним регулюванням, таких як Японія, ця вимога легко виконується. Однак у таких країнах, як Індія, Туреччина, Мексика, де відсутні відповідні регуляторні політики, навіть якщо криптобіржа встановить там торгову платформу, вона, безумовно, не відповідає вимогам щодо підключення ліквідності і не може брати участь у ринку Гонконгу.

Юридична підстава:

Стаття 7 Циркуляра зазначає: "Спільна книга ордерів повинна спільно керуватися оператором платформи та оператором закордонної платформи, ліцензованим для ведення своєї діяльності у відповідній юрисдикції."

2. Чіткі заходи щодо зниження ризиків для торгівлі та розрахунків

Стаття 8 Циркуляра чітко вказує, що коли гонконгська платформа ділить книгу ордерів із закордонною платформою, але активи, що використовуються для розрахунків, не зберігаються в одній системі кастодіального зберігання, можуть виникнути різні ризики розрахунків, такі як затримки та збої.

У традиційній торгівлі цінними паперами активи користувачів зберігаються в одному кліринговому центрі (CCP), але на криптобіржах активи користувачів розкидані по різних кастодіанах. Гонконг встановив такі вимоги:

• Єдині правила для забезпечення справедливої, впорядкованої та відстежуваної торгівлі

Стаття 9 Циркуляра зазначає, що спільна книга ордерів повинна встановити комплексний набір правил, що роз'яснюють процедури для всіх учасників платформи. Більше того, ці правила повинні бути обов'язковими для виконання всіма учасниками (включаючи гонконгські та закордонні платформи, кастодіанів та користувачів), включаючи:

Попереднє фінансування

Порядок подання ордерів

Порядок виконання угод

Порядок розрахунків

Управління зобов'язаннями

• Обов'язкова повна передоплата, автоматична перевірка, забезпечення доставки активів

Стаття 10 Циркуляра зазначає, що платформа повинна створити механізм автоматизованої перевірки перед торгівлею, щоб миттєво та автоматично перевіряти, чи задовольняє торгова інструкція вимогам: повна передоплата, кастодіальне зберігання активів та достатня кількість.

• Створення механізму розрахунків "поставка проти платежу" (DVP)

DVP — це механізм фінансових розрахунків, широко використовуваний на більшості традиційних ринків цінних паперів. При DVP розрахунок вважається завершеним лише тоді, коли доставка активів та платіж відбуваються одночасно, що є найбільш ефективним способом зниження ризику за часом.

• Забезпечення щоденних розрахунків та внутрішньоденних розрахунків

Статті 14 та 15 Циркуляра зазначають, що гонконгська платформа повинна розраховуватися за угодами із закордонними платформами не рідше одного разу на день і проводити внутрішньоденні розрахунки, встановлюючи "ліміт на нерозрахункові транзакції".

• Механізм компенсації

Циркуляр встановлює механізм компенсації платформи, ключовим моментом якого є те, що ризик транскордонних розрахунків повинна нести торгова платформа. Це означає, що гонконгська платформа повинна самостійно нести всю відповідальність і не може перекладати ризик на закордонні платформи.

Юридична підстава:

Стаття 16 Циркуляра зазначає: "Оператор платформи, що надає спільну книгу ордерів, повинен продемонструвати надійні фінансові можливості для управління спільною книгою ордерів і нести повну відповідальність перед своїми клієнтами за транзакції, виконані через спільну книгу ордерів."

Крім того, резервний фонд повинен бути незалежним від активів платформи, зберігатися в чітко ідентифікованому трасті і бути відокремленим для конкретної мети — виключно для компенсації клієнтам. Розмір резервного фонду повинен дорівнювати або перевищувати ліміт нерозрахункових транзакцій.

3. Технічні проблеми, що стоять за регулюванням

З погляду галузі, уряд Гонконгу, безсумнівно, прагне збільшити ліквідність біржових платформ, але також встановив високий поріг. За цим стоять не лише політичні та фінансові аспекти, а й технічні проблеми. Керівництво спрощено використовує терміни на кшталт "спільне управління" та "підключення", але не вирішує питання технічної сумісності, з якими платформи повинні зіткнутися в плані торгових зв'язків, рушіїв зіставлення, процесів розрахунків та модулів контролю ризиків.

4. Огляд Crypto Salad

Цей циркуляр ще раз ілюструє регуляторну позицію Гонконгу: справа не в тому, щоб залишатися закритими, а в тому, щоб відкриватися відповідно до вимог. Для тих платформ, які виживають за рахунок регуляторних лазівок, вихід на ринок Гонконгу в цей час ще не є своєчасним.

Ця стаття є авторським матеріалом і не відображає погляди BlockBeats.