Чому платформа U Card / VCC Virtual Card підозрюється в незаконній бізнес-діяльності?

Аналіз п'яти кримінальних ризиків з бізнес-ланцюга.

Автор: Shao Shiwei

Платежі в криптовалюті швидко набули популярності за останні два роки. У цій індустрії ми можемо спостерігати, що біржі віртуальних валют, компанії-гаманець, платформи інфраструктури випуску карток, компанії з криптовалютних платежів і навіть проекти протоколів DeFi запускають власні криптокартки (віртуальні кредитні картки U Card / VCC).

Однак увага судових органів до проектів віртуальних кредитних карток U Card / VCC не почалася нещодавно. Ще чотири-п’ять років тому юридична команда Shao почала взаємодіяти та представляти проекти випуску карток, підозрювані в незаконній бізнес-діяльності, а нещодавно команда також представляла два кримінальні справи, пов’язані з операторами проекту VCC.

Як адвокат, який довгий час зосереджувався на кримінальних ризиках у сфері криптовалют, я більше стурбований тим, чому оператори проектів випуску карток неодноразово звинувачуються судовими органами материкового Китаю в незаконній бізнес-діяльності, а не тим, наскільки популярним є сектор криптовалютних платежів. Де саме проходить межа між злочином і незлочином?

Чому все більше підприємців входять у сектор віртуальних карток U Card / VCC?

Чому так багато установ кидаються в бізнес криптовалютних віртуальних кредитних карток U Card / VCC?

Тому що існує реальний попит. Є велика кількість людей, які володіють віртуальними валютами в материковому Китаї, які стикаються з двома загальними проблемами: по-перше, вони хочуть конвертувати USDT у RMB для витрат, але продаж його незнайомцям через позабіржові (OTC) угоди може легко призвести до замороження їх банківських карток через участь у незаконних фондах («заморожені картки»); по-друге, вони хочуть підписатися на закордонні послуги, такі як ChatGPT і Netflix, але вітчизняні банківські картки часто не можуть здійснити платежі. Ці два запити створили стабільний ринок.

Бізнес-модель таких платформ є дуже прибутковою: збори за випуск карток коливаються від 10 до 249 доларів, збори за поповнення становлять 0,8% до 1,35%, збори за зняття становлять 2% + 5 доларів, а збори за міжнародні транзакції стягуються окремо. Виходячи з заяви платформи про понад 300 000 карток, доходи лише від зборів за випуск карток становлять мільйони доларів, не кажучи вже про комісійні збори, що призводить до значних прибутків.

З реальним попитом і значними прибутками не дивно, що біржі, компанії-гаманець і підприємницькі команди всі кидаються в цей сектор. Однак Shao виявив у роботі над справами, що багато практиків мають сліпу пляму щодо юридичних ризиків цього бізнесу. Ось деякі реальні непорозуміння від осіб, залучених до кримінальних справ, пов'язаних з незаконною бізнес-діяльністю:

• Наша платформа зареєстрована в Гонконзі та Сінгапурі, а не в материковому Китаї. Чому ми повинні порушувати внутрішні закони?
• Наша платформа надає великого значення дотриманню норм і співпрацює лише з ліцензованими установами.
• Ми просто постачальник технологічних послуг.
• Наші клієнти - це всі закордонні підприємства. Клієнти, з якими ми співпрацюємо, є легітимними бізнесами, а кошти на нашій платформі є всі законними.

Багато підприємців у платіжній індустрії входять на ринок з цими сліпими плямами. Далі ми конкретно проаналізуємо, які аспекти роботи платформи віртуальних кредитних карток U Card / VCC можуть викликати ризик незаконної бізнес-діяльності, і які фактори можуть вплинути на судові органи.

П’ять ризикових точок платформ віртуальних карток U Card / VCC, підозрюваних у незаконній бізнес-діяльності

(1) Платформа приймає депозити USDT ------ Юридичні ризики обміну віртуальної валюти та джерела коштів

У 2021 році десять міністерств Китаю спільно видали «Повідомлення про подальше запобігання та боротьбу з ризиками торгівлі та спекуляціями з віртуальною валютою», а 6 лютого 2026 року Народний банк Китаю та вісім інших відомств видали «Повідомлення про подальше запобігання та боротьбу з ризиками, пов'язаними з віртуальними валютами» (Yin Fa [2026] No. 42), яке визначає «діяльність, пов'язану з віртуальною валютою», як «незаконну фінансову діяльність». Однак «незаконна фінансова діяльність» є класифікацією на адміністративному регуляторному рівні і не безпосередньо дорівнює «незаконній бізнес-діяльності».

Якщо проект випуску карток лише утримує USDT для користувачів (аналогічно до зберігання гаманців), це ближче до адміністративного рівня «незаконної фінансової діяльності»; якщо він обмінює USDT на фіатну валюту, управляє залишками та проводить розрахунки, тоді бізнес-ланцюг «прийняття USDT» стає початковою точкою юридичних ризиків незаконної бізнес-діяльності.

Якщо платформа підтримує китайських користувачів, які використовують внутрішні номери телефонів та ідентифікаційну інформацію, тоді незалежно від того, чи зареєстрована платформа в США, Гонконзі чи Сінгапурі, це викликає юрисдикцію китайського законодавства, оскільки результат поведінки (обробка коштів китайських користувачів) відбувається в Китаї.

Фактори, що впливають на судові органи:

Чи є депозит USDT або перевірена законна іноземна валюта (наприклад, платежі в електронній комерції або винагорода за працю, виплачена підприємствами) визначає, чи може початкова точка ланцюга коштів бути перевірена традиційною фінансовою системою. Юридична оцінка є абсолютно різною для «допомоги користувачам у випуску карток», коли депозит є платіж від Amazon, у порівнянні з USDT невідомого походження.

Більше того, навіть якщо депозит є USDT, чи мають користувачі платформи реальний торговий фон (наприклад, чи дійсно вони мають закордонний дохід від праці, що розраховується в криптовалюті) також вплине на визначення судовими органами природи коштів.

(2) Платформа управляє залишками користувачів ------ Чи потребують фактичні операції ліцензованого платіжного бізнесу

Простими словами, якщо користувачі передають вам гроші (або цінні предмети) для зберігання, і ви записуєте баланс у своїй системі, дозволяючи користувачам використовувати цей баланс для споживання або зняття пізніше, ви управляєте рахунком зберігання вартості. Управління рахунком зберігання вартості є основним ліцензованим бізнесом, як це передбачено «Правилами нагляду та управління небанківськими платіжними установами».

Отже, навіть якщо проект випуску карток співпрацює з банками з усього світу для конвертації депозитів U користувачів у долари та їх розміщення в банках, якщо користувачі повинні споживати або знімати, вони повинні ініціювати інструкції через додаток платформи, а система платформи вирішує, чи виконати або відхилити їх. Таким чином, незалежно від того, де зберігаються гроші користувачів, проект випуску карток управляє рахунком зберігання вартості. Це також є моментом, який багато підприємців не помічають, оскільки закон не зосереджується на тому, де фізично знаходяться гроші, а скоріше на тому, хто контролює потік цих грошей.

Фактори, що впливають на судові органи:

Якщо платформа лише веде технічний облік, а гроші безпосередньо знаходяться на рахунках користувачів у ліцензованих установах (користувачі самостійно проходять KYC, а ліцензовані установи безпосередньо управляють коштами користувачів), а платформа лише надає інтерфейс для перегляду залишків та ініціювання інструкцій ------ це ближче до «технічних послуг», ніж до «операцій рахунків зберігання вартості». Однак ця модель майже не існує в індустрії U Card, оскільки особливий характер депозитів USDT вимагає, щоб кошти спочатку потрапляли до гаманця платформи, а потім обмінювалися та розподілялися платформою.

(3) Платформа обслуговує користувачів у материковому Китаї ------ Закордонні платіжні ліцензії не можуть замінити вимоги до доступу до внутрішнього бізнесу

Оператори проекту U Card часто стверджують, що мають фінансові ліцензії з-за кордону або стверджують про партнерство з ліцензованими банками/картковими організаціями як форму підтвердження «дотримання норм». Однак ці заявлені «кваліфікації» не мають відношення до вимог регулювання в материковому Китаї, а проведення відповідної діяльності в Китаї залишається незаконною фінансовою діяльністю. Це має чітку юридичну основу, оскільки другий абзац статті 2 «Правил нагляду та управління небанківськими платіжними установами» чітко зазначає: «Закордонні небанківські установи, які мають намір надавати послуги з трансакційних платежів для внутрішніх користувачів, повинні створити небанківські платіжні установи в Китаї відповідно до цих правил».

Звичайною ситуацією в індустрії є те, що вони не просувають або рекламують в країні. Однак вони не накладають регіональних обмежень, дозволяючи китайським користувачам реєструватися та використовувати безкоштовно. Ця неоднозначна позиція є юридично небезпечною, оскільки якщо база користувачів досягає певного масштабу, судові органи все ще можуть стверджувати, що платформа свідомо або повинна була знати, що вона надавала послуги великій кількості китайських користувачів.

Фактори, що впливають на судові органи:

Позиція платформи щодо китайських користувачів ------ активний маркетинг (рекламні тексти, які чітко вказують «найбільш підходить для користувачів материкового Китаю»), відсутність обмежень (підтримка реєстрації з китайськими номерами телефонів, наявність китайського інтерфейсу, але без активного просування), і активне обмеження (блокування IP, відмова в прийнятті китайських паспортів, відсутність китайського інтерфейсу) ------ відповідають зменшенню рівнів ризику.

(4) Платформа підтримує прив'язку WeChat та Alipay для споживання ------ Ліцензовані установи, що завершують розрахунки, не означають, що сама платформа не має кримінальних ризиків

Деякі платформи VCC дозволяють користувачам поповнювати USDT, а потім прив'язувати віртуальні картки до WeChat та Alipay для щоденного споживання. Ця модель задовольняє потреби деяких вітчизняних користувачів віртуальної валюти конвертувати USDT у щоденну купівельну спроможність і зменшує ризик традиційних OTC угод, які призводять до замороження карток.

З точки зору потоку коштів, USDT користувачів конвертується в залишки карток у іноземній валюті, які потім використовуються для споживання в RMB через мережі закордонних банківських карток, врешті-решт досягаючи конверсії вартості віртуальної валюти в купівельну спроможність RMB.

Кримінальні юридичні ризики цієї моделі потрібно оцінювати разом з фактичним шляхом потоку коштів. Якщо платформа лише надає технічні послуги віртуальних карток, а фактичний випуск карток, міжнародні розрахунки та обмін валюти здійснюються кваліфікованими установами, Shao вважає, що платформу не слід вважати незаконною у купівлі та продажу іноземної валюти лише на підставі того, що користувачі врешті-решт споживають у RMB.

Фактори, що впливають на судові органи:

Деякі платформи VCC можуть вважати, що оскільки остаточний міжнародний платіж і розрахунок завершуються через ліцензовані установи, платформа сама не несе ризиків незаконного бізнесу.

Однак з точки зору перевірки судовими органами, участь ліцензованих установ у транзакціях не означає, що бізнес-діяльність, що проводиться платформою раніше, є обов'язково законною.

Якщо платформа насправді відповідає за збір коштів користувачів, конвертацію віртуальних валют, визначення обмінних курсів та стягнення зборів, а також завершує подальші платежі та розрахунки через ліцензовані установи, тоді судові органи можуть додатково розслідувати, чи використовувала платформа канали ліцензованих установ для здійснення незареєстрованих платежів або незаконних операцій з іноземною валютою.

Особливо коли фон угоди та джерело коштів, про які платформа повідомляє співпрацюючим установам, не відповідають фактичній ситуації, це також може вважатися поведінкою, що ухиляється від фінансового регулювання через ліцензовані канали.

Отже, визначення того, чи підозрюється платформа в незаконній бізнес-діяльності, не може покладатися лише на те, чи пройшли остаточні кошти через ліцензовані установи, а повинно проникати в увесь ланцюг транзакцій, щоб перевірити, які бізнес-лінки фактично контролює платформа і чи впроваджувала вона незаконні платежі або замасковані операції з іноземною валютою через відповідні угоди.

(5) Платформа самостійно визначає обмінні курси та заробляє на спреді ------ Чи фактично вона здійснює незареєстровані обмінні бізнеси

Цей пункт пов'язаний, але не зовсім ідентичний пункту 4. Пункт 4 обговорює конкретну функцію «підтримки прив'язки WeChat або Alipay для щоденного споживання», тоді як пункт 5 обговорює роль платформи як оператора обміну валют у бізнес-ланцюзі ------ утримуючи власний пул USDT та доларів, визначаючи обмінний курс і заробляючи на спреді в обміні.

Якщо система платформи має функцію «котирування обмінного курсу», і цей обмінний курс не є безпосередньо з ліцензованої біржі або реального часу ціни банку, а встановлюється самою платформою (навіть якщо це лише спред на основі ринкової ціни), платформа здійснює обмінний бізнес. Проведення цього в материковому Китаї вимагає кваліфікацій для бізнесу з іноземною валютою, а без таких кваліфікацій це вважається «незаконною купівлею та продажем іноземної валюти».

Фактори, що впливають на судові органи:

По-перше, об'єкти обміну мають значення. Якщо платформа лише займається обміном між USDT та іноземними валютами, такими як долари, у порівнянні з фактичною організацією обмінів між RMB та іноземною валютою, є юридичне розрізнення в оцінці.

По-друге, фактична роль платформи має значення. Якщо обмін здійснюється незалежно третьою стороною, а платформа лише надає технічні інтерфейси, відображає котирування або стягує технічні збори, це відрізняється від ситуації, коли платформа встановлює ціни, контролює кошти та бере на себе обов'язки обміну.

Нарешті, масштаб транзакцій та операційні прибутки мають значення. Якщо відповідна діяльність становить незаконну купівлю та продаж іноземної валюти, необхідно врахувати такі фактори, як сума незаконних операцій та незаконні доходи, щоб визначити, чи відповідає це стандартам кримінального переслідування за незаконну бізнес-діяльність.

Висновок

Бізнес віртуальних карток U Card / VCC має реальний ринковий попит, і відповідні технології та бізнес-моделі постійно розвиваються. Однак для практиків і підприємців у платіжній індустрії кримінальні юридичні ризики, що виникають, не можуть бути ігноровані.

Реєстрація за кордоном, наявність закордонних фінансових ліцензій або співпраця з ліцензованими установами не автоматично усуває ризик незаконної бізнес-діяльності. Однак порушення регуляцій не дорівнює кримінальним правопорушенням.

Навіть для однієї і тієї ж платформи віртуальних карток U Card / VCC різні платформи можуть мати значні відмінності в своїх бізнес-моделях, шляхах потоку коштів та фактичних бізнес-функціях. Тому в конкретних випадках все ще необхідно аналізувати, чи відповідають відповідні дії елементам незаконної бізнес-діяльності на основі фактичної операційної моделі платформи та доказів справи, а також досліджувати простір для захисту в межах цієї структури.

Цей контент надано лише для загальних інформаційних цілей і не є фінансовою, інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією. Події, нагороди, онлайн-акцій або пов’язану інформацію, згадана тут, не слід розглядати як рекомендацію, прохання чи запрошення до купівлі, продажу, торгівлі чи інших операцій з криптоактивами. Криптоактиви є дуже волатильними та можуть призвести до збитків. Доступність послуг, продуктів WEEX та пов’язаних із ними подій може відрізнятися залежно від регіону. Ви несете відповідальність за забезпечення відповідності вашої участі чинному місцевому законодавству та нормативним актам.