Qlobal fəaliyyət göstərən kripto platformaları CARF-i harada bildirməlidir? Reporting Nexus qaydalarının tətbiqi analizi

Bu məqalə kripto aktivlərin CARF bildirişi üzərində cəmləşir, Reporting Nexus qaydalarını analiz edir və qlobal platformaların hesabat yurisdiksiyası müəyyənləşdirmə yollarını aydınlaşdırır.

Müəllif: FinTax

Əvvəlki yazımızda "CARF altında bildiriş subyektinin müəyyənləşdirilməsi standartları və səkkiz növ fəaliyyətin tətbiqi analizi" başlıqlı məqalədə CARF-ın hesabat subyektini analiz etmişdik. Yəni, CARF hesabat subyektini funksional tanıma standartları ilə müəyyən edir. Hər hansı bir şəxs və ya qurum, müştərilərə və ya müştərilər adından müvafiq kripto aktivlərin mübadiləsi ilə bağlı xidmətlər təqdim edərək, ticarət tərəfdaşları, vasitəçilər və ya ticarət platformaları vasitəsilə iştirak edirsə, RCASP (Reporting Crypto-Asset Service Provider) ola bilər. Ticarət yerləri, brokerlər, OTC (over-the-counter) ticarətçiləri, ödəmə institutları, saxlama xidmətləri və digər tanınmış kripto ilə bağlı platformalar da bu çərçivədə müəyyən edilir.

RCASP kimliyinin müəyyənləşdirilməsi tamamlandıqdan sonra, uyğunluq qiymətləndirməsi hesabat öhdəliklərinin yerinə yetirilməsinə daha da genişlənməlidir. Bir neçə hüquqi yurisdiksiyada qeydiyyatdan keçən, idarə olunan və ya fəaliyyət göstərən kripto platformaları üçün eyni subyekt eyni anda bir neçə yurisdiksiyaya bağlı ola bilər. Buna görə də, CARF çərçivəsində hansı yurisdiksiyada due diligence və hesabat öhdəliklərini yerinə yetirməli olduğunu müəyyənləşdirmək lazımdır. CARF, sadəcə qeydiyyat yeri və ya qrupun baş ofisinin yerini nəzərə alaraq hesabat yurisdiksiyasını müəyyən etmir. Fiziki RCASP adətən bu məsələni Reporting Nexus qaydaları ilə həll edir və vergi rezidentliyi, yaradılma yeri, idarəetmə yeri, daimi iş yeri və filiallar kimi əlaqələndirici amilləri nəzərə alaraq müvafiq hesabat öhdəliklərinin mənsubiyyətini müəyyən edir.

Analizi asanlaşdırmaq üçün, bu məqalədə Reporting Nexus qaydaları ilə bağlı bir neçə əsas termin və onların mənaları aşağıda verilmişdir:

OECD-nin rəsmi rəhbərliyi

1. Səviyyə qaydaları

OECD 2022-ci ildə Kripto Aktivlərin Hesabat Çərçivəsi və Ümumi Hesabat Standartlarına Dəyişikliklər təqdim etdi. Burada CARF Qaydalarının I Bölməsi - Hesabat Kripto Aktiv Xidmət Təchizatçılarının Öhdəlikləri, RCASP-lərin hansı hallarda CARF tətbiq yurisdiksiyası ilə hesabat əlaqəsi qurduğunu xüsusi olaraq müəyyən edir. A-dan H-yə qədər olan maddələrdə eyni RCASP ilə bir neçə yurisdiksiyanın əlaqəsi zamanı təkrarlanan due diligence və hesabat məsələlərini daha da irəliləyir. 2023-cü ildə OECD, Vergi Məsələlərində Avtomatik Məlumat Mübadiləsi üçün Beynəlxalq Standartlar kitabında yuxarıdakı qaydaları rəsmi olaraq I hissəyə inteqrasiya etdi və I Bölmə üzrə şərhində müxtəlif əlaqə standartları və onların tətbiq sırasını daha da izah etdi.

Qısacası, I Bölmə (A) fiziki RCASP üçün dörd növ ümumi əlaqə nöqtəsi müəyyən edir və I Bölmə (C) - (F) vasitəsilə səviyyə əlaqəsi qurur. Bunun məntiqi, RCASP ilə daha güclü əlaqəsi olan və hesabat öhdəliklərini yerinə yetirməkdə daha çox imkanları olan yurisdiksiyanın əsas tənzimləmə və hesabat funksiyalarını yerinə yetirməsidir.

Səviyyə qaydaları əlaqə nöqtələrinin müəyyənləşdirilməsi metodunu sadə və aydın şəkildə təqdim edir, lakin aşağı prioritetli yurisdiksiyaların CARF öhdəlikləri hələ də yerli spesifik qaydalarla birləşdirilərək daha da təsdiqlənməlidir. OECD-nin təkrarlanan hesabat istisnası tərəfdaş yurisdikiyalar üçün mühüm bir şərtdir: müvafiq yurisdikalar bərabər CARF hüquqi tələbləri qurmalı və tətbiq yurisdikasının müvafiq tərəfdaş yurisdikalar siyahısına daxil edilməlidir. Eyni zamanda, RCASP müvafiq due diligence, hesabat və digər şərtləri yerinə yetirməlidir. Əgər yüksək prioritetli əlaqənin olduğu yurisdikada CARF hələ də tətbiq edilməyibsə və ya tərəflər arasında tətbiq olunan bir tərəfdaşlıq yaranmamışsa, aşağı prioritetli yurisdikalar hələ də hesabat tələb edə bilər.

2. Eyni səviyyə əlaqə nöqtələri bildiriş prosedurunu yerinə yetirməlidir

Eyni RCASP iki və ya daha çox tərəfdaş yurisdikada substantiv eyni əlaqə nöqtəsi yarandıqda, məsələn, eyni zamanda iki yurisdikanın vergi rezidenti olduqda, I Bölmə (H) onun bir yurisdikada due diligence və hesabatı tamamlamasına icazə verir və digər yurisdikaya bildiriş təqdim etməyə imkan tanıyır ki, bu da eyni məlumatın təkrarlanan təqdimatını azaltmağa kömək edir. Bu qayda yalnız eyni səviyyə əlaqə nöqtələrinə aiddir; əgər bir yurisdikada daha yüksək səviyyə əlaqə nöqtəsi varsa, aşağı səviyyə əlaqə nöqtəsini seçməklə əvəz edilə bilməz.

Bu mexanizm yerli tətbiqdə daha da dəqiqləşdirilmişdir. İngiltərə, eyni səviyyə şərtlərinə uyğun olan RCASP-lərin HMRC-yə I Bölmə (H) yurisdikası seçimi ilə bağlı bildiriş təqdim etmələrini tələb edir; Sinqapur isə substantiv eyni əlaqə nöqtəsi istisnasına əsaslanan Reporting SGCASP-lərin hər il IRAS-a bildiriş təqdim etməsini tələb edir. Şirkətlər üçün, təkrarlanan hesabat istisnası özlüyündə əməliyyatlı uyğunluq prosesini formalaşdırmalıdır, o cümlədən tərəfdaş yurisdika statusunu təsdiqləmək, digər yurisdikada tamamlanmış due diligence və hesabatın sübutlarını saxlamaq və vaxtında bildiriş təqdim etmək.

3. Filiallarla bağlı qaydalar

Filiallar Reporting Nexus-da qarışıq hissələrdən biridir. İlk növbədə, I Bölmə (A)(4) filialları daimi iş yeri kimi qəbul edir, buna görə də filial özü RCASP ilə bir yurisdikada ümumi əlaqə nöqtəsi yarada bilər. İkincisi, I Bölmə (B) isə, əgər müvafiq əməliyyat bir yurisdikada filial vasitəsilə həyata keçirilirsə, RCASP-nin həmin filialın müvafiq əməliyyatları üzrə yerli due diligence və hesabat öhdəliklərini yerinə yetirməli olduğunu müəyyən edir. Lakin bu iki qaydanın tetikleme əsasları və hesabat sahələri tamamilə eyni deyil.

OECD 2025-ci ildə yenilənmiş FAQ-da birinci vəziyyətlə bağlı aydınlıq gətirmişdir: əgər RCASP filialı daimi iş yeri olaraq bir tətbiq yurisdikasında CARF-in ən yüksək səviyyəli əlaqə nöqtəsini yaradırsa və digər CARF tətbiq olunan yurisdikada daha yüksək əlaqə nöqtəsi yoxdursa, o zaman həmin yurisdikada bütün subyektin müvafiq əməliyyatları üzrə due diligence və hesabatı tamamlamalıdır, yalnız filialın əməliyyatlarını əhatə etməklə kifayətlənməməlidir. İngiltərə HMRC 2026-cı ildə yenilənmiş filial rəhbərliyi birbaşa bu anlayışı qəbul edir.

OECD, ilk bir neçə il üçün fərqli tətbiq üçün keçid sahəsi saxlayır: əgər tətbiq yurisdikası başqa bir şey müəyyən etməyibsə, RCASP fərqli yurisdikaların CARF-i mərhələli tətbiq etməsi səbəbindən müvəqqəti olaraq adətən tərəfdaş yurisdika mexanizminə etibar edə bilmədikdə, müəyyən hallarda yalnız müvafiq filialın həyata keçirdiyi əməliyyatlar üzrə tələbləri yerinə yetirə bilər. Keçid qaydası, filialın hesabat sahəsinin konkret hesabat ili və yerli tətbiq qaydaları ilə təsdiqlənməli olduğunu daha da izah edir, bütün illər və bütün yurisdikalar üçün bütün subyektin əməliyyatlarını sabit bir nəticə kimi qəbul etmək olmaz.

Kiçik bir yerli filial, müəyyən strukturlar və tətbiq ili altında, bütün xarici RCASP-in ən yüksək effektiv CARF əlaqə nöqtəsi ola bilər və nəticədə subyekt səviyyəsində hesabat sahəsinə təsir edə bilər. Şirkətlər filialları qiymətləndirərkən, onların tənzimləmə xüsusiyyətlərini, real əməliyyat icra funksiyalarını, digər yurisdikada daha yüksək əlaqə nöqtələrinin olub olmadığını və müvafiq yurisdikaların etibarlı tərəfdaş yurisdika münasibətləri qurub-qurmamasını eyni zamanda qiymətləndirməlidirlər.

Qlobal fəaliyyət göstərən platformaların Reporting Nexus analizi

Qlobal fəaliyyət mühitində, əlaqə nöqtələrinin üst-üstə düşməsi Reporting Nexus qaydalarının mürəkkəbliyini artırır.

1. Hüquqi yaradılma, idarəetmə və fəaliyyət funksiyaları fərqli yurisdikalar arasında yayılmış ola bilər

Kripto platformalarının yayılmış qlobal strukturu hüquqi yaradılma, lisenziya, məhsul inkişafı, müştəri əməliyyatları və ticarət icrasını fərqli yurisdikalar arasında bölməkdir. Məsələn, bir subyekt ofşor mərkəzində yaradılmış, Sinqapurda əsas idarəetmə komandası qurulmuş, İngiltərədə tənzimlənən filial yaradılmış və uzaqdan bir neçə Avropa bazarına xidmət edir. CARF ilə bağlı qaydalara əsasən, yaradılma yeri, idarəetmə yeri və daimi iş yeri əlaqə nöqtələri yarada bilər. Hər hansı bir əlaqə nöqtəsinin prioritet statusu, digər tətbiq yurisdikaları ilə bir-birinin müqayisəsi ilə müəyyən edilməlidir, qrupun baş ofisi və ya əsas lisenziya əsasında birbaşa nəticə çıxarılmamalıdır.

Uzaqdan müştəri cəlb etmə, fiziki fəaliyyətlə əlaqəni ayırmağı tələb edir. OECD 2025-ci il FAQ-da aydınlaşdırır ki, yalnız bir tətbiq yurisdikasında müştəri bazasına sahib olmaq, I Bölmə (A)(4) altında daimi iş yeri yaratmır. Buna görə də, istifadəçi yeri hesabat edilə bilən istifadəçi sahəsini təsir edə bilər və DAC8 kimi regional sistemləri işə sala bilər, lakin OECD CARF-ın ümumi əlaqə nöqtəsi analizində hələ də real vergi rezidentliyi, təşkilat, idarəetmə, iş yeri və filiallar kimi əlaqə faktlarını axtarmaq lazımdır.

OECD Qlobal Forumu 2025-ci il CARF monitorinq hesabatında daha da vurğulayır ki, hesabat əlaqə qaydaları RCASP-lərin effektiv əhatəsini təmin etməlidir, mühüm xidmət təminatçılarının qeydiyyat yeri seçimi və sərhəd fəaliyyət üsulu ilə hesabat şəbəkəsindən kənarda qalmaması üçün. Hər bir RCASP mümkün əlaqə yarada biləcək bütün yurisdikaları sadalamalıdır və sonra prioritet və istisna qaydalarını mərhələli şəkildə tətbiq etməlidir.

2. Hesabat əlaqəsi illik olaraq yenidən qiymətləndirilməlidir

CARF mərhələli şəkildə tətbiq olunur, bəzi yurisdikalar 2026-cı ildən məlumat toplama dövrünə daxil olub, digər yurisdikalar 2027-ci ildən və ya daha sonra tətbiq etməyə başlayacaq. OECD-nin təkrarlanan hesabat istisnası tərəfdaş yurisdikalar və faktiki hesabat öhdəliklərini yerinə yetirməkdən asılıdır, şirkətlər gələcəkdə CARF-ı tətbiq etməyə söz vermiş yurisdikaları hazırkı ildə etibarlı hesabat yeri kimi birbaşa qəbul edə bilməzlər. Hətta əlaqə strukturu dəyişməsə də, digər yurisdikanın tətbiq etməyə başlaması, tərəfdaş yurisdikalar siyahısına daxil olması və ya mübadilə münasibətlərini aktivləşdirməsi ilə hesabat məsuliyyəti fərqli illərdə dəyişə bilər.

Buna görə də Reporting Nexus illik olaraq davamlı olaraq yenidən qiymətləndirilməlidir. CARF-ın qlobal tətbiqinin başlanğıcında, şirkətlər hər il hər yurisdikanın etibarlılıq tarixini, tərəfdaş yurisdikalar siyahısını, mübadilə münasibətlərini və yerli bildiriş tələblərini yenidən təsdiqləməlidirlər. 2026, 2027 və 2028 məlumat toplama dövrlərini eyni anda əhatə edən qlobal platformalar üçün bu illik yeniləmə mexanizmi xüsusilə vacibdir.

Müvafiq qaydalar yerli fərqliliklər yaradır

OECD-nin dörd səviyyəli sırası sadə olsa da, yerli tətbiq prosesində fərqliliklər yaranmışdır və konkret vəziyyətə uyğun qiymətləndirmə aparılmalıdır.

1. İngiltərə

Böyük Britaniya 2026-cı il yanvarın 1-dən CARF-i tətbiq etməyə başlayır. HMRC əlaqə nöqtələri qaydaları, təkrarlanan hesabat qaydaları, eyni səviyyədə əlaqə nöqtələri, ikili əlaqə nöqtələri və filial qaydaları ilə bağlı əməliyyat rəhbərlikləri hazırlayıb. Ümumiyyətlə, Böyük Britaniya OECD-nin səviyyə qaydalarına əsasən əsas hesabat yerini müəyyən edir; eyni səviyyədə əlaqə nöqtələri mövcud olduqda, Section I(H) seçimi ilə bir tərəfdaş yurisdiksiyası seçərək əsas due diligence və hesabatı tamamlamaq mümkündür.

Böyük Britaniya eyni zamanda daxili hesabat ölçüsünü də daxil edib. HMRC açıq şəkildə bildirir ki, əgər bir RCASP, həm Böyük Britaniya, həm də Fransa ilə eyni səviyyədə vergi rezidenti əlaqəsi qurursa və Fransa-da CARF due diligence və hesabatını tamamlamağı seçirsə, onun Böyük Britaniya vergi rezidenti kripto aktiv istifadəçiləri üçün yerli hesabat öhdəliyi hələ də qalır. Beynəlxalq səviyyədə təkrarlanan hesabat istisnası əsasən sərhəd CARF məlumatlarının təkrarlanmasının qarşısını almaq üçün nəzərdə tutulub və tətbiq yurisdiksiyasının öz daxili hesabat tələblərini müəyyən etməsini avtomatik olaraq aradan qaldırmır.

2. Sinqapur

Sinqapur 2026-cı il avqustun 11-də CARF Regulations 2026 və ilk e-Tax Guide-i rəsmi olaraq dərc edir, müvafiq qaydalar 2027-ci il yanvarın 1-dən qüvvəyə minir. IRAS OECD-nin tetikleme metodunu qəbul edir, yəni vergi rezidenti, yaradılması/ təşkil olunması, idarə edilməsi, müntəzəm fəaliyyət göstərən yerləri və Sinqapur filialı vasitəsilə müvafiq əməliyyatları həyata keçirir və ümumi əlaqə nöqtələrinin OECD-nin prioritet sırasına uyğun işlənəcəyini açıq şəkildə bildirir.

Sinqapur eyni səviyyədə əlaqə üçün aydın inzibati tələblər müəyyən edib. Reporting SGCASP əgər eyni əlaqə nöqtəsi əsasında tərəfdaş yurisdiksiyasında Section II və III altında hesabat və due diligence-i tamamlasa, Sinqapurda eyni öhdəliyi təkrarlamaqdan azad ola bilər, lakin növbəti il mayın 31-dən əvvəl IRAS-a illik bildiriş təqdim etməlidir. IRAS eyni zamanda bildirir ki, bu subyekt hələ də Reporting SGCASP kimi təsnif edilir, buna görə də Sinqapurda CARF qeydiyyatını tamamlamağa davam etməlidir.

3. Avropa İttifaqı

Avropa İttifaqı DAC8 vasitəsilə CARF qaydalarını üzv ölkələrin vergi administrasiyası əməkdaşlıq sisteminə daxil edir və 2026-cı il yanvarın 1-dən etibarən tətbiq olunur. Avropa Komissiyası açıq şəkildə bildirir ki, Avropada fəaliyyət göstərən, lakin MiCA-ya əsasən icazə almayan müvafiq xidmət təminatçıları, DAC8-ə uyğun olaraq bir üzv dövlətdə ayrıca qeydiyyatdan keçməlidir və müvafiq qaydalara uyğun olaraq Avropa daxilində məlumatların təqdim edilməsi və mübadiləsini həyata keçirməlidir.

İrlandiya Vergi İdarəsi MiCA-ya əsasən İrlandiya Mərkəzi Bankı tərəfindən icazə verilən xidmətləri vergi rezidentliyi öncəsi qeyd edəcək; MiCA-ya əsasən icazə almayan RCASP-lar üçün isə rezidentlik, yaradılma yeri, idarəetmə yeri və müntəzəm fəaliyyət göstərən yerlər tətbiq ediləcək. Beləliklə, qlobal platforma əgər eyni zamanda Avropa İttifaqı lisenziyalı subyektləri və qeyri-Avropa CARF subyektləri varsa, CARF və DAC8-in hesabat subyektləri və əlaqə nöqtələrinin xəritəsini ayrı-ayrılıqda tamamlamağı tələb edir.

Qlobal ticarət platforması nümunəsi analizi

Təsəvvür edin ki, Example şirkəti qlobal istifadəçilərə kripto aktiv ticarət xidmətləri təqdim edir, onun qrup strukturu aşağıdakı kimidir: Example SG Pte. Ltd. Asiya üzrə əsas ticarət vasitəçiliyi və hesab sistemini idarə edir, Sinqapur vergi rezidenti olaraq; bu subyekt Böyük Britaniyada tənzimlənən filialı var və bu filial vasitəsilə bəzi əməliyyatları həyata keçirir; Example HK Ltd. müstəqil hüquqi subyekt olaraq Honq Konq müştərilərinə mübadilə xidmətləri təqdim edir; Example EU Ltd. İrlandiyada MiCA icazəsi alıb və Avropa İttifaqı müştərilərinə xidmət edir. Üç hüquqi subyekt öz biznes funksiyalarına əsasən RCASP təşkil edir. Beləliklə, müvafiq subyektlərin vəziyyəti aşağıdakı kimidir:

Qlobal platforma bütün öhdəlikləri həll etmək üçün bir qrup qərargahını qlobal CARF hesabat yeri seçərək bunu edə bilmir. İlk növbədə, hüquqi subyektlərə əsasən kimlərin müvafiq əməliyyatları həyata keçirdiyini müəyyən etmək lazımdır, hər RCASP üçün ayrı-ayrılıqda əlaqə nöqtələri səviyyəsini qurmaq, daha sonra tərəfdaş yurisdiksiyası, filial və eyni səviyyədə əlaqə qaydaları vasitəsilə təkrarlanan hesabatı idarə etmək lazımdır. Əgər bir neçə subyekt hər biri RCASP təşkil edirsə, təkrarlanan hesabat qaydaları əsasən eyni RCASP-nin çoxsaylı əlaqə problemini həll edir və avtomatik olaraq əlaqəli subyektlər arasında müstəqil hesabat öhdəliklərini birləşdirmir.

Şirkətlər Reporting Nexus xəritəsi qurmalıdır

Qlobal fəaliyyət göstərən ticarət platforması üçün daha etibarlı bir yanaşma, hesabat əlaqə nöqtələrini illik CARF tətbiq sahəsinə daxil etmək və iş faktlarına əsaslanan izahlar hazırlamaqdır. Konkret olaraq aşağıdakı ardıcıllıqla irəliləmək mümkündür:

1. Hüquqi subyektlər və filialların siyahısını hazırlayın. Yaradılma yeri, vergi rezidentliyi, lisenziya, idarəetmə komandası, ofis yerləri, filiallar və faktiki fəaliyyət sahələrini qeyd edin.

2. Biznes funksiyalarını xəritələyin. Vasitəçilik, brokerlik, marketinq, OTC, ödəniş, mühafizə, mübadilə, köçürmə və s. funksiyaları faktiki məsuliyyət daşıyan subyektlərə uyğunlaşdırın, əvvəlcə hansı subyektlərin RCASP təşkil etdiyini müəyyən edin.

3. Hər RCASP üçün əlaqə nöqtələri matrisini yaradın. Vergi rezidentliyi, yaradılma yeri / təşkilat, idarəetmə, müntəzəm fəaliyyət göstərən yerlər və filial strukturlarını ayrı-ayrılıqda müəyyən edin və dəstəkləyici faktlar və hüquqi əsasları saxlayın.

4. Prioritet və təkrarlanan hesabat qaydalarını tətbiq edin. Daha yüksək əlaqə nöqtələrinin olduğu yurisdiksiyanın tərəfdaş yurisdikası olub-olmadığını, müvafiq hesabat ilinə daxil olub-olmadığını və Section I(C) - (H) istisna şərtlərinə uyğun olub-olmadığını yoxlayın.

5. Yerli qaydaları əlavə edin. Qeydiyyat, sıfır hesabat, illik bildiriş, daxili hesabat, DAC8 ayrıca qeydiyyatı, MiCA icazəsi və s. yerli tələbləri ayrıca qeyd edin.

6. Nəticələri məlumat sisteminə tətbiq edin. Hər bir istifadəçi və müvafiq əməliyyatın düzgün RCASP, hesabat yurisdiksiyası və hesabat ili ilə xəritələnməsini təmin edin və son CARF bəyannaməsindən müştəri müqaviləsi, əməliyyat qeydləri və əsas məlumatlara geri dönə bilsin.

Bu izahlar iş strukturu və sistem dəyişiklikləri ilə davamlı olaraq yenilənməlidir. Yeni yaradılan subyektlər, lisenziya köçürmələri, idarəetmə komandası dəyişiklikləri, filial strukturlarının açılması və ya bağlanması, əməliyyat icra edən subyektlərin dəyişməsi və tərəfdaş yurisdikası siyahısının yenilənməsi hesabat əlaqə nöqtəsi nəticələrini dəyişə bilər. CARF-in mərhələli tətbiq mərhələsində olan qlobal platformalar üçün illik yoxlamanın zəruriliyi yüksəkdir.