Después de la Ley GENIUS, ¿son suficientes los MSB de EE. UU. para los pagos con stablecoins en dólares?

¿Cómo se dividen la emisión y el pago de stablecoins?

Escrito por: Shao Jiadian

Una plataforma de pagos en criptomonedas se prepara para expandirse en el mercado estadounidense. El equipo ya ha completado el registro de MSB en FinCEN, ha construido una billetera de stablecoins, una interfaz de recepción y un sistema de liquidación transfronteriza, y también ha comenzado a integrar servicios de entrada y salida de dólares.

Según la planificación original, el siguiente paso es confirmar qué estados requieren una Licencia de Transmisor de Dinero (MTL) y luego buscar bancos y socios de pago.

Sin embargo, tras la promulgación de la Ley GENIUS, el equipo comenzó a enfrentar nuevos problemas: si la plataforma utiliza USDC para recibir pagos, ¿necesita solicitar una licencia adicional para stablecoins? Si desea emitir su propia stablecoin en dólares, ¿puede seguir utilizando el MSB original? Si solo está transfiriendo stablecoins de terceros para los clientes, ¿también estará bajo la supervisión de la nueva ley?

Detrás de estas preguntas, en realidad hay dos lógicas regulatorias diferentes.

El 18 de julio de 2025, la Ley de Orientación y Establecimiento de Innovación Nacional para Stablecoins de EE. UU. (Ley GENIUS) fue firmada oficialmente como ley, estableciendo un marco regulatorio federal para las stablecoins de pago. A partir de 2026, la OCC, FinCEN, la Reserva Federal y otras instituciones comenzaron a avanzar en las reglas de implementación específicas, y el mercado de stablecoins de EE. UU. entró en una nueva fase de ajuste regulatorio.

La Ley GENIUS no ha hecho que los MSB de EE. UU. pierdan su significado, ni exige que todas las plataformas de pago que utilizan stablecoins soliciten una licencia de emisión de stablecoins. Lo que realmente cambia es que la emisión de stablecoins de pago en dólares y el uso de stablecoins para proporcionar servicios de pago deben juzgarse por separado en cuanto a su identidad regulatoria.

Para los proyectos que solo utilizan stablecoins de terceros para realizar intercambios, transferencias y pagos transfronterizos, el MSB y las licencias estatales relacionadas aún pueden ser una base de cumplimiento importante; pero si un proyecto planea emitir su propia stablecoin de pago que cumpla con la definición de la Ley GENIUS, tener solo el registro de MSB claramente no será suficiente para satisfacer los nuevos requisitos regulatorios de emisión.

01 Regulación de stablecoins en EE. UU., ¿por qué ya no se puede hablar solo de MSB?

En el pasado, muchos proyectos de pagos en criptomonedas discutían sobre el cumplimiento en EE. UU. y lo primero que venía a la mente era el MSB.

La razón es simple. Según la interpretación regulatoria de FinCEN sobre las monedas virtuales convertibles (Convertible Virtual Currency, CVC), si una empresa actúa como operador comercial que recibe y transmite monedas virtuales convertibles, o realiza actividades de intercambio relacionadas, puede considerarse un Transmisor de Dinero y asumir las obligaciones correspondientes de la Ley de Secreto Bancario (BSA), siempre que cumpla con las condiciones aplicables y no haya exenciones.

Por lo tanto, para billeteras, intercambios de stablecoins, transferencias transfronterizas y proyectos de pago relacionados, el registro de MSB en FinCEN a menudo se convierte en un paso importante en el análisis de cumplimiento en EE. UU.

Sin embargo, siempre ha existido un problema que puede ser malinterpretado.

El registro de MSB no es una licencia comercial que cubra todas las actividades financieras en EE. UU.

El registro de MSB de FinCEN se refiere principalmente a los requisitos de regulación contra el lavado de dinero a nivel federal. Si se necesita obtener una Licencia de Transmisor de Dinero a nivel estatal para actividades específicas, debe evaluarse según las leyes estatales y el modelo de negocio.

Es decir, incluso sin la Ley GENIUS, los proyectos no deben entender simplemente que "completar el registro de MSB significa que pueden realizar todas las actividades de pago en criptomonedas en EE. UU.".

Después de la promulgación de la Ley GENIUS, esta relación de niveles se vuelve más evidente.

Ahora, EE. UU. necesita distinguir al menos tres cuestiones: quién emite stablecoins de pago, quién proporciona servicios de transferencia de fondos o activos digitales a los clientes, y qué entidades deben cumplir con los requisitos de regulación financiera federales y estatales.

La emisión, el intercambio y la transferencia pueden aparecer en la misma aplicación, pero no necesariamente pertenecen a la misma actividad financiera.

02 Lo que realmente regula la Ley GENIUS es la responsabilidad de emisión de stablecoins

Para entender la nueva ley, primero es necesario distinguir entre "emitir stablecoins" y "usar stablecoins".

Según la Ley GENIUS, las stablecoins de pago se refieren principalmente a activos digitales diseñados para pagos o liquidaciones, y cuyo emisor asume la obligación de canje, redención o recompra a un valor monetario fijo, manteniendo al mismo tiempo una expectativa de valor estable correspondiente. Si un activo digital se ajusta a esta definición legal, también debe evaluarse en función de los derechos y la estructura reales del token.

Si una empresa planea emitir su propia stablecoin anclada al dólar, cobrando a los usuarios en dólares y acuñando tokens, prometiendo que los tenedores pueden redimir a un valor fijo, entonces el enfoque regulatorio ya no se limita a la simple transmisión de dinero.

Las autoridades reguladoras también deben evaluar:

¿El emisor tiene la autorización adecuada? ¿La stablecoin emitida tiene reservas suficientes? ¿Cómo pueden los tenedores redimir? ¿Quién custodia los activos de reserva? Si hay problemas de liquidez o quiebra del emisor, ¿cómo se protegen los derechos de los usuarios?

La Ley GENIUS establece así la identidad regulatoria de los Emisores de Stablecoins de Pago Permitidos.

Según la ley, los emisores que cumplan con los requisitos pueden incluir subsidiarias de instituciones depositarias aprobadas, emisores de stablecoins de pago federales calificados, y emisores de stablecoins de pago estatales calificados que cumplan con los requisitos relacionados. Los diferentes caminos de aprobación y supervisión no son completamente iguales, ni se trata de simplemente solicitar una "licencia GENIUS" con un nombre unificado.

Al mismo tiempo, la ley estipula que los emisores aprobados deben mantener al menos un 1:1 de activos de reserva calificados y asumir obligaciones de divulgación de reservas, redención, gestión de riesgos y otras obligaciones regulatorias. Los detalles específicos aún deben determinarse en función de las reglas regulatorias federales y estatales.

Esto es claramente diferente de los problemas que resuelve el registro de MSB.

El MSB ayuda principalmente a las autoridades reguladoras a identificar y supervisar a los operadores de servicios de dinero relacionados, mientras que la regulación de la emisión de stablecoins de pago también debe abordar la responsabilidad de canje detrás del token y la seguridad de las reservas.

Si un proyecto solo completa el registro de MSB, pero planea emitir su propia stablecoin de pago en dólares directamente a los usuarios, entonces existe una diferencia regulatoria fundamental entre ambos.

03 ¿En qué etapa se encuentra la implementación de la nueva ley en 2026?

Este punto es muy importante, porque aunque la Ley GENIUS ya se ha convertido en ley, no todas las reglas propuestas se han convertido en requisitos formales de plena vigencia.

Según el Artículo 20 de la Ley GENIUS, la fecha de entrada en vigor de las principales disposiciones de la ley es la más temprana de las siguientes dos fechas: 18 meses después de la firma el 18 de julio de 2025, o 120 días después de que las principales agencias federales de regulación de stablecoins de pago publiquen las reglas de implementación finales.

Por lo tanto, el 18 de enero de 2027 es actualmente un punto de tiempo legal que merece atención; si las reglas finales relacionadas activan un arreglo de entrada en vigor más temprano, entonces se necesita ajustar el juicio en consecuencia.

En 2026, las agencias reguladoras de EE. UU. están avanzando intensamente en las reglas de implementación.

En febrero, la OCC propuso un borrador de reglas de regulación para la emisión de stablecoins y actividades relacionadas, que abarca la elegibilidad de emisión, activos de reserva, redención, gestión de riesgos, auditoría, informes y custodia, entre otros.

En abril, FinCEN y OFAC propusieron un borrador de reglas de cumplimiento contra el lavado de dinero y sanciones para emisores de stablecoins de pago aprobados.

En junio, FinCEN, junto con la OCC, la Reserva Federal, la FDIC y la NCUA, propusieron un borrador de reglas relacionadas con el Programa de Identificación de Clientes (Customer Identification Program, CIP), mientras que la OCC propuso un marco de supervisión AML/CFT para emisores.

En septiembre, la Reserva Federal también publicó un borrador de reglas de implementación para emisores de stablecoins de pago dentro de su ámbito de supervisión.

Estas acciones indican que EE. UU. está incorporando la reserva, el canje, la identificación de clientes y el riesgo de delitos financieros de los emisores de stablecoins de pago en un marco regulatorio más claro.

Pero hasta octubre de 2026, no se pueden considerar todos los términos en las solicitudes de comentarios anteriores como requisitos ya finalizados y aplicables en su totalidad.

Para los proyectos, lo más importante ahora no es declarar anticipadamente que "ya cumplen con todas las nuevas regulaciones de GENIUS", sino completar con anticipación el análisis de clasificación de negocios y las brechas de cumplimiento según el marco legal y la dirección regulatoria publicada.

04 A pesar de que se realiza el pago con USDC, ¿por qué las licencias necesarias pueden ser completamente diferentes para diferentes proyectos?

Para las empresas que realmente realizan pagos, esta puede ser la pregunta más preocupante.

Supongamos que tres empresas anuncian que ofrecen "pagos con stablecoins en dólares", pero su modelo comercial real es completamente diferente.

Primera empresa: utiliza stablecoins de terceros para proporcionar recepción y liquidación transfronteriza.

No emite su propia stablecoin, sino que recibe USDC que los clientes ya poseen, completa la transferencia o el intercambio según las instrucciones del cliente, y paga a los comerciantes finales en moneda fiduciaria a través de una institución autorizada.

En este caso, el proyecto primero necesita analizar si la transmisión de fondos, el intercambio de criptomonedas, el control de activos de los clientes y los servicios de pago relacionados activan los requisitos de MSB de FinCEN, MTL a nivel estatal u otros requisitos de licencia.

Dado que la stablecoin es emitida por un tercero, el proyecto no se convierte automáticamente en el emisor de esa stablecoin solo por usar USDC.

Sin embargo, el proyecto aún necesita verificar el estado de cumplimiento del emisor de la stablecoin, el estado de los activos relacionados y si la institución asociada puede proporcionar los servicios correspondientes.

Segunda empresa: emite su propia stablecoin en dólares y la utiliza en una red de pagos.

Esta empresa no solo construye billeteras y sistemas de pago, sino que también es responsable de acuñar, emitir y redimir tokens, asumiendo la obligación de canje a un valor fijo para los tenedores.

En esta estructura, la regulación de la emisión de stablecoins de pago bajo la Ley GENIUS se convierte en el problema central.

Incluso si la empresa ya ha completado el registro de MSB, e incluso ha obtenido licencias de transmisión de dinero en algunos estados, no puede deducir su elegibilidad para emitir stablecoins de pago que cumplan con la definición de la Ley GENIUS solo por estas identidades.

Tercera empresa: solo proporciona software de pago y interfaces técnicas.

Por ejemplo, la empresa desarrolla una interfaz de billetera o software de recepción, pero no controla los activos de los clientes, no actúa como contraparte en las transacciones, no ejecuta la transmisión de fondos para los clientes, ni asume la responsabilidad de emisión o redención de tokens.

En condiciones aplicables, los servicios puramente técnicos pueden no constituir un negocio que requiera una licencia de Transmisor de Dinero.

Sin embargo, la empresa aún necesita evaluar el control real de activos, las instrucciones de transacción y el flujo de fondos, y no puede simplemente asumir que no hay obligaciones regulatorias financieras solo porque el contrato dice Proveedor de Tecnología.

Por lo tanto, no se puede juzgar solo si las tres empresas utilizan USDC.

Lo que realmente cambia la conclusión regulatoria es quién emite, quién controla los activos, quién transmite el valor y quién asume la responsabilidad de los servicios financieros hacia los clientes.

05 La Ley GENIUS no solo afecta a los emisores, sino que también cambiará la elección de monedas de las plataformas de pago

Aquí hay un cambio que puede ser fácilmente pasado por alto.

Aunque el núcleo regulatorio de la Ley GENIUS es el emisor, también establece restricciones para que los proveedores de activos digitales ofrezcan o vendan stablecoins de pago a clientes en EE. UU.

Según el Artículo 3 de la ley, a partir del 18 de julio de 2028, los proveedores de activos digitales no podrán ofrecer o vender stablecoins de pago que no cumplan con las condiciones de emisión establecidas a personas dentro de EE. UU., a menos que se apliquen excepciones correspondientes.

Para las stablecoins de pago emitidas en el extranjero, la ley también establece disposiciones específicas, incluyendo la capacidad técnica del emisor para cumplir con órdenes de congelación legítimas, así como la comparabilidad regulatoria y los mecanismos de registro aplicables bajo ciertas condiciones.

Esto significa que los proyectos no pueden considerar solo:

"¿Puede nuestro MSB cubrir las transferencias de stablecoins?"

También deben considerar más a fondo:

"¿Puede el emisor de la stablecoin en dólares que elegimos cumplir a largo plazo con los requisitos de acceso al mercado estadounidense?"

Esto es especialmente relevante para las plataformas de pago que dependen de stablecoins emitidas en el extranjero, ya que esta cuestión afectará directamente a las monedas de transacción, los arreglos de liquidez, las instituciones colaboradoras y el alcance del servicio al cliente en EE.UU. en el futuro.

Sin embargo, también es importante tener en cuenta los límites de tiempo.

No se puede deducir automáticamente que una stablecoin ampliamente circulante en el mercado ha sido prohibida en su totalidad por EE.UU. solo porque se ha firmado la Ley GENIUS, ni se puede asumir que su lugar de registro del emisor garantiza que cumpla o no con todos los requisitos regulatorios.

La ley establece un conjunto de reglas de acceso al mercado y de emisión que se implementan de manera continua, y las monedas específicas deben verificarse en función del momento de aplicación, el emisor y el estado regulatorio.

Para los proyectos de pago en criptomonedas, esto significa que la debida diligencia sobre las monedas futuras no puede limitarse a la capitalización de mercado, la liquidez y las tarifas en cadena, sino que también debe incluir la identidad regulatoria del emisor, las reservas y los arreglos de redención, la capacidad de congelación y los riesgos de cumplimiento, entre otros aspectos.

06 ¿Es necesario un MSB y un MTL para realizar pagos con stablecoins en dólares?

Es necesario reevaluar, pero no se puede responder simplemente con un "ambos son necesarios" o "ninguno es necesario".

La promulgación de la Ley GENIUS no ha eliminado directamente el marco regulatorio existente de Money Services Business (MSB) de FinCEN, ni ha hecho que todas las actividades de pago con stablecoins se incluyan automáticamente bajo la licencia del emisor.

Para las empresas que constituyen Money Transmission o servicios de criptomonedas intercambiables relacionados, las obligaciones existentes bajo la BSA y las leyes estatales de Money Transmission siguen siendo relevantes.

Sin embargo, en relación con un proyecto específico, el alcance regulatorio también depende del método de transmisión de fondos, la relación con los clientes, la región de operación, si se controlan los activos de los clientes y si existen exenciones aplicables.

Por ejemplo, una plataforma que utiliza stablecoins de terceros para transferir valor de clientes estadounidenses a otras personas aún necesita evaluar la regulación correspondiente de Money Transmission; mientras que una empresa que solo utiliza stablecoins que posee para pagar sus propias compras no se convertirá automáticamente en un MSB solo por realizar pagos en cadena.

Esta es también la razón por la que los pagos con stablecoins en EE.UU. no pueden simplificarse en un solo mapa de licencias.

Para los proyectos que planean operar a largo plazo, es más razonable dividir el negocio en varias capas:

Esta tabla es solo para la clasificación de negocios, no significa que cada actividad deba corresponder necesariamente a una licencia única. Un mismo sujeto puede tener múltiples calificaciones, y algunas funciones pueden ser proporcionadas legalmente por socios licenciados.

Lo que realmente se debe evitar son dos extremos:

• Uno es pensar que "la Ley GENIUS ha llegado, todas las empresas de pago con stablecoins deben solicitar una licencia de emisión".
• El otro es pensar que "tenemos un registro de MSB, por lo que la Ley GENIUS no nos afecta en absoluto".

La regulación de emisión y la regulación de pago pueden aplicarse a diferentes sujetos, pero toda la cadena de negocios de pago con stablecoins aún necesita considerar ambas.

07 ¿Cómo debería diseñar una plataforma de pago con stablecoins en dólares su estructura de licencias?

Supongamos que una empresa desea ofrecer servicios de recepción de stablecoins y liquidación en moneda fiduciaria a comerciantes en EE.UU., pero no tiene planes a corto plazo de emitir su propia stablecoin.

En lugar de solicitar directamente la calificación de emisor, es más valioso primero dibujar toda la cadena de fondos.

¿Qué stablecoin utiliza el cliente para pagar? ¿Quién emite el token? ¿Los activos de los usuarios entran en la plataforma o en la billetera controlada por la institución colaboradora? ¿Quién se encarga del intercambio? ¿Quién recibe la moneda fiduciaria? ¿Quién liquida los dólares al comerciante? ¿Con qué entidades establece el cliente relaciones contractuales?

Si la empresa no emite stablecoins, puede evaluar prioritariamente el uso de stablecoins de terceros que cumplan con los requisitos regulatorios aplicables, y permitir que un socio calificado asuma los servicios financieros necesarios.

Pero la colaboración con licencia no es simplemente un préstamo de licencia.

Si el proyecto controla los activos de los clientes, ejecuta la transferencia de fondos o asume las actividades de pago reales, incluso si se conecta a una institución colaboradora con licencia, no se puede asumir automáticamente que no tiene obligaciones regulatorias.

Para las empresas que planean emitir stablecoins en el futuro, necesitarán establecer una estructura completa de emisión, reservas, redención, gobernanza y presentación de informes regulatorios, además de sus actividades de pago existentes.

Es especialmente importante tener en cuenta que la calificación del emisor y la capacidad de sus empresas asociadas para llevar a cabo custodia, comercio, pagos y otros negocios financieros son diferentes juicios regulatorios.

Por lo tanto, un verdadero grupo de pago con stablecoins en dólares maduro puede necesitar colocar el emisor de stablecoins, la operación de billetera o de pago, el banco y los socios de liquidación en las posiciones correctas.

El proyecto no necesariamente necesita poseer todas las licencias, pero debe aclarar quién proporciona legalmente cada servicio regulado.

08 ¿Qué proyectos deberían revisar ahora sus rutas de cumplimiento en EE.UU.?

La primera categoría son aquellos que ya han completado el registro de MSB de FinCEN y están expandiendo sus negocios de pago con stablecoins, liquidación de comerciantes o remesas transfronterizas. Estas empresas necesitan confirmar nuevamente el contenido específico de las actividades correspondientes al MSB, el alcance de las licencias estatales y si las rutas de fondos reales son coherentes con los arreglos regulatorios existentes.

La segunda categoría son las plataformas que planean emitir su propia stablecoin en dólares. Para estos equipos, la calificación de emisor de la Ley GENIUS, las reservas, la redención y los requisitos regulatorios relacionados deben convertirse en el punto de partida del diseño del negocio, y no deben reconsiderarse solo después de que el producto se haya lanzado.

La tercera categoría son las empresas que emiten stablecoins en el extranjero para servir a clientes en EE.UU. A medida que las restricciones y las reglas de implementación relacionadas con la Ley GENIUS se implementan gradualmente, el acceso de los emisores, la inclusión de stablecoins, el soporte de redención y los arreglos de cumplimiento transfronterizo deben evaluarse con anticipación.

La cuarta categoría son los proyectos de pago en criptomonedas que desean ingresar al mercado estadounidense utilizando instituciones colaboradoras con licencia. Estos equipos deben aclarar qué calificaciones tienen sus socios, ya sea registro de MSB, MTL estatal, calificación de emisión u otra identidad regulatoria, para evitar interpretar una calificación como un permiso completo para toda la cadena de pagos.

Para estas empresas, lo que más necesitan ahora no es simplemente agregar otra licencia, sino confirmar si la estructura existente puede respaldar el negocio futuro.

09 ¿Cómo apoyamos normalmente a este tipo de proyectos?

Para los equipos que están llevando a cabo pagos con stablecoins en dólares en EE.UU., el primer paso suele ser aclarar qué rol desempeña el proyecto en toda la cadena de negocios, ya sea como emisor, operador de billetera, proveedor de servicios de transmisión de fondos, proveedor de servicios de pago o simplemente proveedor de tecnología.

Sobre esta base, se puede combinar la Ley GENIUS, las reglas de FinCEN y las leyes estatales de Money Transmission para formar un "Diagnóstico de Cumplimiento del Modelo de Negocios de Pago con Stablecoins en EE.UU." y un "Análisis de Aplicabilidad de la Ley GENIUS y MSB/MTL", para aclarar primero si las actividades existentes necesitan ajustes y qué requisitos regulatorios podrían activarse con los nuevos productos en el futuro.

Si el proyecto planea emitir su propia stablecoin en dólares, necesitará evaluar más a fondo la calificación del emisor, la ruta regulatoria, los mecanismos de reserva y redención, los bancos y los arreglos de custodia de reservas, y formar un análisis de brechas regulatorias y un mapa de implementación correspondiente.

Para las empresas que utilizan stablecoins de terceros para la recepción, el intercambio y la liquidación transfronteriza, es necesario centrarse en la ruta de fondos en cadena y fuera de cadena, el control de activos de los clientes, el alcance de las licencias estatales y la estructura de colaboración con licencia, aclarando qué entidad proporciona servicios en cada etapa y cómo se cumplen los requisitos de cumplimiento de AML/KYC/KYT y sanciones.

Una vez que se entre en la fase de implementación, también será necesario realizar verificaciones de calificación para los emisores de stablecoins, los proveedores de servicios de custodia y liquidez, los canales de pago y otras instituciones colaboradoras, y mejorar las responsabilidades contractuales y los mecanismos de cumplimiento continuo.

Conclusión: La Ley GENIUS no ha reemplazado al MSB, sino que obliga a ver el negocio de las stablecoins en capas

Volviendo al título. Después de la Ley GENIUS, ¿es suficiente el MSB para realizar pagos con stablecoins en dólares en EE.UU.?

Si el proyecto solo depende de stablecoins de terceros para proporcionar intercambio, transferencia de fondos u otros servicios de pago, el MSB aún puede ser parte del sistema de cumplimiento, pero generalmente no se puede determinar la elegibilidad para operar en todo EE.UU. solo con el registro de FinCEN.

Si el proyecto planea emitir su propia stablecoin de pago en dólares, solo tener el registro de MSB claramente no es suficiente, se deben evaluar más a fondo la calificación de emisor y los requisitos regulatorios relacionados bajo la Ley GENIUS.

Y si el proyecto utiliza stablecoins emitidas en el extranjero para servir a clientes en EE.UU., no solo debe revisar su licencia de pago, sino que también debe prestar atención al acceso al mercado del emisor de stablecoins y las futuras restricciones regulatorias.

La regulación de stablecoins en EE.UU. está evolucionando de discusiones centradas en el intercambio de criptomonedas y la transmisión de fondos a un enfoque más amplio que incluye a los emisores de tokens, reservas, redenciones y riesgos para el sistema financiero.

Para las empresas de pago en criptomonedas que realmente están preparadas para operar a largo plazo, esto no es simplemente una licencia más que se necesita solicitar.

El cambio más importante es que emitir stablecoins, transmitir stablecoins y usar stablecoins para completar pagos ya no pueden ser tratados como la misma actividad.

Solo al colocar estas tres actividades dentro del marco regulatorio correcto, los pagos con stablecoins en dólares pueden formar una estructura de negocio a largo plazo y estable.