OCC establece las normas para la emisión de stablecoins en EE. UU.

El 21 de octubre de 2026, la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) de EE. UU. publicó las reglas finales para implementar la Ley GENIUS. El marco de emisión de stablecoins establecido el año pasado ahora cuenta con un conjunto de estándares operativos que se pueden utilizar para solicitar licencias, gestionar reservas y aceptar auditorías. Las reglas entrarán en vigor el 18 de enero de 2027 y se incorporarán en el Título 12, Parte 15 del Código de Regulaciones Federales.

Para una empresa que planea emitir stablecoins en dólares, este documento implica un trabajo bastante específico: el equipo financiero debe reorganizar las reservas, el equipo de productos debe ajustar los puntos de redención, el departamento legal debe revisar las colaboraciones con las plataformas de intercambio, y la dirección debe preparar financiamiento para la operación continua de la empresa. Los problemas que antes podían manejarse de manera dispersa ahora deben reconciliarse dentro de la misma entidad emisora.

La versión final también realizó varios ajustes sustanciales. La configuración de reservas obtuvo cierta flexibilidad, el tratamiento de las redenciones concentradas cambió, y el debate sobre las recompensas por tenencia de tokens se incluyó en las reglas formales. Para entender esta implementación, se puede comenzar con la transacción más básica: cuando un usuario entrega un dólar, ¿cómo debe el emisor custodiarlo y cómo lo devuelve?

▌ I. ¿Qué emisores deben seguir estas reglas?

La OCC supervisa instituciones como los bancos nacionales de EE. UU. y las asociaciones de ahorro federales. La Ley GENIUS también delega parte de la supervisión de emisores de stablecoins de pago no bancarios calificados a la OCC, así como de ciertos emisores calificados estatales y emisores de stablecoins de pago extranjeros. Por lo tanto, estas reglas abarcan las actividades de emisión y custodia bajo la autoridad de la OCC. Otras rutas de emisión dentro del sistema bancario involucran la Reserva Federal, la Corporación Federal de Seguro de Depósitos y la división de responsabilidades de las agencias estatales.

Aquí, el "stablecoin de pago" se refiere a herramientas de pago en las que el emisor se compromete a canjear por una cantidad fija. Una vez que los usuarios reciben el token, pueden transferir valor dentro del sistema que lo respalda, y el emisor asume la responsabilidad de la conversión subyacente. La regla 15.10 enumera las actividades que se pueden realizar en torno a esta relación, incluyendo emisión, redención, gestión de reservas, custodia y servicios que apoyan directamente estas actividades, y también permite cobrar tarifas por compra y redención bajo ciertas condiciones.

Esto aclara más las fronteras financieras de la entidad emisora. Supongamos que un grupo opera simultáneamente una plataforma de intercambio, productos de préstamo y stablecoins; el grupo necesita identificar qué entidad legal es responsable de cada actividad, a quién se le paga, y quién mantiene las reservas. La cooperación comercial dentro del grupo puede continuar, pero los activos, riesgos y obligaciones de pago del emisor deben poder explicarse de manera independiente. Para los bancos que integran stablecoins, esto también es un punto de partida para la debida diligencia: ¿la contraparte con la que se firma es la misma que la que realmente se encarga del pago?

También hay conexiones entre los estados y el gobierno federal. La Ley GENIUS establece disposiciones de transición regulatoria para emisores calificados estatales que alcanzan un cierto tamaño y mantiene rutas de exención bajo condiciones legales. El umbral de 10 mil millones de dólares, común en las discusiones del mercado, debe leerse junto con la categoría de emisores, el cálculo de consolidación y las condiciones de exención. Las empresas que se expanden deben incluir la transición regulatoria en sus planes y preparar los sistemas de gestión y materiales con anticipación, en lugar de esperar a que el volumen de emisión alcance el umbral para cambiar la estructura organizativa de manera temporal.

La cuestión de los emisores extranjeros va un paso más allá: ¿su marco regulatorio nacional cumple con los requisitos legales de EE. UU.? ¿Cómo se completan el registro y la auditoría? ¿Se puede apoyar el canje de clientes estadounidenses? Estas condiciones afectarán la forma en que las stablecoins extranjeras ingresan al mercado estadounidense y también influirán en qué monedas pueden ofrecer los proveedores de servicios estadounidenses a sus clientes. Por lo tanto, la red de emisión global necesita establecer arreglos legales y operativos correspondientes según las áreas de servicio reales.

▌ II. ¿Cómo se configuran las reservas de un dólar?

La regla 15.11 exige que los emisores mantengan reservas calificadas adecuadas. Los activos permitidos incluyen principalmente efectivo, depósitos a la vista calificados, bonos del Tesoro de EE. UU. a corto plazo, ciertos acuerdos de recompra y fondos del mercado monetario gubernamentales que cumplan con los requisitos. La regla también reconoce la forma tokenizada de algunos activos calificados, aunque las condiciones específicas dependen de los activos subyacentes y la legislación aplicable.

Las características comunes de los activos de reserva son que pueden liquidarse rápidamente cuando sea necesario. Por ejemplo, en el caso de los bonos del Tesoro a corto plazo, el emisor puede obtener ingresos por intereses y también puede obtener efectivo mediante la venta o transacciones de recompra que cumplan con las reglas. Los momentos realmente difíciles suelen ocurrir cuando muchos clientes solicitan redenciones al mismo tiempo: el precio de los activos, el período de negociación y la capacidad de procesamiento del custodio afectarán cuándo estará disponible el efectivo. Tener activos suficientes en el balance solo resuelve una parte del problema.

Las reglas finales ajustaron los requisitos cuantitativos. La regla 15.11(c)(2)(i) exige que al menos el 5% de las reservas se mantengan en forma de depósitos que se puedan retirar en cualquier momento, fondos de cuentas de ahorro calificadas o saldos de cuentas de la Reserva Federal. En comparación con una de las propuestas del borrador de consulta que requería un 10%, el límite final se redujo; las restricciones cuantitativas correspondientes sobre la liquidez semanal y el promedio ponderado de vencimiento no se copiaron del borrador.

Para los emisores, esto afectará la distribución de ingresos y efectivo. Por ejemplo, un emisor con reservas de mil millones de dólares tendría un límite mínimo del 5%, equivalente a 50 millones de dólares.

La regla 15.11(c)(1) también exige que los emisores mantengan más liquidez o reservas adicionales si es necesario, en función de la gestión del riesgo de redención y la diversificación de su cartera de activos. Los emisores con una alta concentración de clientes o una alta proporción de un solo canal pueden necesitar dejar más espacio para grandes retiros en un solo día. Por lo tanto, el equipo financiero debe calcular la proporción legal junto con el historial de redenciones de sus propios clientes.

La limitación básica sobre la concentración de contrapartes es del 40%, y se establecen excepciones para la exposición a la deuda del gobierno de EE. UU., relaciones de custodia calificadas y operaciones de recompra centralizadas. Aquí es importante entender la relación legal de los activos: depositar dinero en un banco es diferente de permitir que una entidad de custodia mantenga bonos del Tesoro; la estructura de riesgo es diferente. Los depósitos bancarios generan un derecho de crédito contra el banco, mientras que la relación de custodia también debe verificar la identificación de activos, el aislamiento y los arreglos de devolución. Las reglas finales distinguen estas situaciones, y el sistema financiero de la empresa también debe adoptar una clasificación igualmente clara.

Estos ajustes dejan más opciones para la gestión financiera, al tiempo que aumentan la importancia del juicio interno. Los emisores deben explicar por qué eligen un banco específico, por qué adoptan un cierto acuerdo de recompra y cómo manejarán las redenciones si esa entidad no puede devolver los activos a tiempo. Por lo tanto, la política de reservas se convierte en parte de la gestión diaria de fondos.

▌ III. ¿Desde dónde se cuenta el tiempo para las redenciones de dos días?

La redención es la regla que los usuarios pueden sentir más directamente. La regla 15.12 establece un límite general de dos días hábiles para las redenciones oportunas y especifica el punto de inicio y los criterios de cumplimiento de la obligación. La obligación comienza a contarse cuando el emisor recibe la instrucción de redención del cliente, el cliente completa los procedimientos de acceso razonables y se cumplen las demás condiciones legales para el canje. Los procedimientos de acceso también deben diseñarse de manera razonable para evitar retrasos indebidos, incluso en momentos de presión en el mercado.

El criterio para completar la redención es que el emisor haya procesado adecuadamente y haya iniciado la transferencia del valor monetario al cliente o a la institución financiera designada por este, o que, a solicitud del cliente, se registre el valor correspondiente en la cuenta del cliente en el emisor. Por lo tanto, el tiempo en que el cliente finalmente recibe el abono en su banco también puede verse afectado por los canales de pago posteriores. El emisor debe aclarar en la página del producto y en el acuerdo con el cliente el plazo de procesamiento que se ha comprometido y los pasos posteriores para el abono, reduciendo así las conjeturas del usuario basadas en la experiencia.

Las reglas finales prestan especial atención al tratamiento de las redenciones concentradas. Si una stablecoin de una marca recibe solicitudes de redención que superan el 10% de su valor de emisión en circulación dentro de un período continuo de 24 horas, el emisor debe notificar a la OCC dentro de las 24 horas y puede solicitar una extensión del plazo de redención. La decisión sobre la extensión queda a criterio de la OCC. El borrador de consulta había establecido un mecanismo de extensión automática de siete días calendario después de alcanzar un umbral de activación, pero el texto final cambió a un mecanismo de notificación y solicitud.

Este cambio afecta el comportamiento del cliente. Si un umbral fijo activa automáticamente un período de espera más largo, los clientes pueden preocuparse de que estén al final de la fila y, por lo tanto, redimir anticipadamente. El mecanismo final deja espacio para el juicio de los reguladores y también exige que el emisor proporcione datos reales de manera oportuna: ¿de dónde provienen las solicitudes, hay suficiente efectivo disponible ese día, qué activos se pueden liquidar y qué impacto tendría continuar con el canje? Sin esta información, la solicitud de extensión en sí misma sería difícil de evaluar.

Por lo tanto, la preparación diaria debe implementarse en la capacidad de servicio. El emisor puede probar previamente el proceso completo de verificación de identidad, verificación de billeteras, destrucción o recuperación de tokens, iniciación de pagos en moneda fiduciaria y manejo de pedidos fallidos. En caso de días festivos, congestión en la cadena o interrupciones en los canales bancarios, se deben aclarar las rutas de respaldo y las explicaciones externas. Lo que los clientes ven es un botón de redención, pero detrás de él, múltiples equipos necesitan trabajar en coordinación según el mismo registro de tiempo.

Las tarifas también entran en el ámbito de verificación. La regla 15.12(e) exige la divulgación clara de las tarifas de compra y redención, y cualquier cambio en las tarifas generalmente debe notificarse con al menos siete días calendario de anticipación. Para las empresas que dependen de stablecoins para liquidaciones, la capacidad de predecir los plazos de canje y las tarifas afectará directamente la planificación de fondos y las cotizaciones de pago de los proveedores.

Los plazos de redención y las situaciones de presión deben leerse en combinación con las condiciones y definiciones de la 12 CFR 15.12.

▌ IV. ¿Por qué sigue habiendo debate sobre las recompensas por tenencia de tokens?

La sección 4(a)(11) de la Ley GENIUS limita a los emisores a pagar intereses o rendimientos únicamente por el hecho de que los clientes posean, utilicen o retengan stablecoins de pago. La regla final 15.10(c)(4) mantiene este requisito. Su contexto comercial es bastante claro: los bonos del gobierno y los depósitos que posee el emisor pueden generar ingresos, y cómo se distribuyen esos ingresos entre el emisor, la plataforma de distribución y los usuarios afectará la competitividad del producto.

El debate se centra en las relaciones de distribución. Las stablecoins a menudo llegan a los usuarios a través de plataformas de intercambio y otros intermediarios, y el emisor puede pagar tarifas a los socios, quienes a su vez ofrecen recompensas a los usuarios. El borrador de consulta propuso establecer una "presunción refutable" para ciertos arreglos entre partes relacionadas o terceros, donde el emisor debía explicar por qué los pagos relacionados no eludían la prohibición de ingresos. La regla final eliminó esta presunción, pero mantuvo la sección 15.10(c)(6) y las restricciones contra la elusión bajo la ley madre.

Al revisar los contratos de distribución, se puede seguir el flujo de fondos transacción por transacción: ¿qué servicios proporcionó la plataforma, cuánto pagó el emisor, y bajo qué reglas la plataforma recompensa a los usuarios? Si las tarifas están vinculadas al número de transacciones o se acumulan según la cantidad y el tiempo de tenencia de tokens, se formará una base fáctica diferente. El departamento legal debe correlacionar los registros de servicio con las fórmulas de cálculo, evaluar la relación entre los pagos del emisor y los ingresos de los usuarios, y luego evaluar la aplicabilidad de las cláusulas contra la elusión.

La Asociación de Banqueros de EE. UU. expresó su descontento el día de la publicación de las reglas, argumentando que la OCC se apartó del plan original y dejaría espacio para que las plataformas de criptomonedas ofrecieran rendimientos similares a los de la tenencia, lo que afectaría la fuente de fondos que los bancos utilizan para prestar. Esta es la preocupación del sector bancario sobre la competencia por depósitos. Lo que los emisores y distribuidores están más preocupados es si los servicios de canal y los incentivos para los clientes pueden seguir operando dentro de límites claros. La discusión entre ambas partes finalmente se reduce a la misma pregunta: ¿quién paga los rendimientos por el comportamiento de tenencia de los usuarios?

Al preparar materiales de cumplimiento, las empresas pueden incluir la base de los pagos, los registros de servicio, las reglas de recompensa y las fórmulas de cálculo en un mismo análisis. Para las recompensas que se acumulan continuamente según el tiempo de tenencia, se debe revisar especialmente el grado de participación del emisor; para las recompensas calculadas según las actividades de pago reales, se deben conservar las pruebas de las transacciones y servicios correspondientes. De esta manera, en la fase de solicitud o auditoría, se discuten arreglos verificables, y ambas partes no necesitan explicar repetidamente en torno a términos contractuales vagos.

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▌ Cinco, el emisor también debe tener fondos operativos disponibles

Las reservas sirven para el canje de stablecoins, y la empresa emisora también necesita fondos para mantener el sistema, empleados, auditorías y proveedores de servicios. El artículo 15.41 trata estas dos necesidades por separado, estableciendo un requisito mínimo de capital y exigiendo mantener activos operativos de reserva equivalentes a los costos totales de doce meses. Los activos relevantes deben ser identificados por separado en los informes regulatorios de las reservas de stablecoins y otros activos.

Los requisitos de capital para nuevos emisores generalmente toman el mayor entre cinco millones de dólares y el monto estipulado en las condiciones de licencia y establecimiento. Los nuevos emisores aquí incluyen aquellos aprobados por la OCC para emitir, o aquellos que han transferido de un marco estatal a uno federal y que no han pasado más de tres años, y en principio deben mantener esta cantidad durante treinta y seis meses, aunque la OCC puede ajustar este período. Los emisores en operación también tienen un límite de capital de al menos cinco millones de dólares, y el nivel real debe ser acorde al riesgo. La estimación del proyecto debe considerar simultáneamente las condiciones de licencia, los costos de los primeros tres años y los riesgos.

Los activos operativos de reserva responden a otra presión: incluso si no hay pérdidas en las reservas de tokens, la empresa puede quedarse sin dinero debido a una caída abrupta de ingresos, ataques a la red, migraciones tecnológicas o controversias significativas. Si el sistema deja de operar o un proveedor clave cesa sus servicios, el canje de los clientes se verá afectado. Reservar activos para la operación continua ayuda a cubrir gastos necesarios durante la gestión de incidentes y a mantener los servicios centrales.

Estos activos de reserva también deben actualizarse a medida que cambien los costos. Para los emisores que ya han presentado al menos un informe trimestral, el artículo 15.41 calcula según los costos de este trimestre y los tres trimestres anteriores; si faltan informes trimestrales, se adoptan los costos reales o estimaciones razonables según el texto. Si no se cumplen los requisitos de capital o de activos de reserva operativa, el emisor debe notificar a la OCC dentro de veinticuatro horas. La dirección debe aclarar de antemano quién monitorea las brechas, quién presenta la notificación y detectar a tiempo la falta de fondos.

Las reservas de emisión, el capital y los activos de reserva operativa se gestionan según los términos aplicables.

Esto cambiará la estructura de costos para entrar al mercado. Las empresas con volúmenes de emisión más pequeños deben asumir costos relativamente fijos como cumplimiento, sistemas y auditorías, y también deben mantener acuerdos con bancos y custodios. Los grandes grupos pueden compartir algunos servicios, pero los contratos de compartición, la distribución de costos y las garantías de emergencia deben ser claros. Para aquellos que preparan emisiones de marca blanca o que ofrecen servicios de stablecoins personalizadas a empresas, también deben incluir estos costos continuos en sus cotizaciones.

El artículo 15.13 exige que el control interno, la auditoría, la evaluación de riesgos y la gestión operativa se alineen con la escala del negocio. En la práctica, se puede retroceder desde una transacción anómala: quién detectó el problema, quién tiene la autoridad para detener la operación relacionada, quién determina si afecta las reservas y el canje, y quién informa a la autoridad reguladora. La asignación de responsabilidades puede apoyar la disposición real, y los documentos de gobernanza deben tener un uso práctico.

▌ Seis, desde la publicación de las reglas hasta la operación formal

Después de la publicación de las reglas finales, la OCC también emitió explicaciones complementarias sobre solicitudes, exenciones e informes. Las empresas deben seguir estos documentos de procedimiento simultáneamente. La regulación ya está finalizada, los formularios de recopilación de información han sido aprobados, la autoridad reguladora ha comenzado a aceptar solicitudes, y una empresa ha recibido aprobación específica son diferentes hitos de progreso. El cronograma del proyecto debe corresponder a la etapa en la que se encuentra.

Para las instituciones que ya operan en negocios relacionados, el trabajo más valioso durante el período de transición es revisar uno a uno los arreglos existentes. Verificar si las categorías y métodos de valoración de los activos de reserva cumplen con los requisitos, si los contratos de custodia pueden apoyar la identificación de activos, si los clientes pueden encontrar explicaciones completas de canje, y si el capital y los activos de reserva operativa ya están incluidos en el presupuesto, todo esto puede prepararse con anticipación. Para aquellos que involucran exenciones temporales, se deben evaluar las condiciones y materiales aplicables según las guías complementarias.

En cuanto a la lucha contra el lavado de dinero, la ley de secreto bancario y las sanciones económicas, esta regulación prudencial no ha completado todas las disposiciones de implementación de una sola vez, y las reglas relacionadas se coordinarán y establecerán por separado. Mientras tanto, las obligaciones legales que originalmente aplicaban a los negocios deben seguir cumpliéndose. Las empresas pueden incluir el acceso prudente y la selección de clientes, la supervisión de transacciones y otros trabajos en un plan de proyecto conjunto, aclarando por separado las reglas actuales en las que se basan y los requisitos pendientes de implementación.

Los proveedores de servicios de stablecoins, al discutir colaboraciones con bancos, instituciones de custodia y canales de pago, serán más específicos. Ambas partes deben confirmar la presión de canje que pueden soportar, cómo manejar transacciones anómalas, el alcance del intercambio de información y los arreglos de salida. Para las empresas que planean utilizar stablecoins para pagos, los materiales de adquisición también pueden ajustarse en consecuencia: además de la cadena y el tipo de moneda, deben incluir el emisor, la ruta de canje, el informe de reservas y el contacto de fallos en la evaluación del servicio, para poder ver claramente quién es responsable de este dinero en todo el proceso de pago.

La línea de tiempo para las reglas finales de prudencia de la OCC.

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