中国の債権者が勝利：FTX破産手続きにおける「フォーラム選択」申し立てが取り下げられる

記事の元タイトル：「中国の債権者が勝利：FTX破産手続きにおける『限定的管轄権』の申し立てが取り下げられる」

米国デラウェア州連邦破産裁判所は、2025年10月23日、FTX Recovery Trustが中国本土を含む49の管轄区域の債権者を主要な分配リストから除外しようとした申し立てに対する再審理の後、各方面からの圧力により、正式にその申し立てを取り下げました。

中国の債権者にとって、これは単なる財産をめぐる争いではなく、平等と正義を守るための困難な戦いでした。

FTX Recovery Trustの申し立てに反論するため、北京徳恒法律事務所の弁護士であるDarren Tian氏は、中国の債権者代表の委任を受け、FTX Recovery Trustのいわゆる「正当化」を論破する詳細な法的意見書を発行しました。この法的意見書は、2025年7月15日に米国破産裁判所に提出されました。この法的意見書の核心的なポイントは以下の通りです。

1. 中国の現在の仮想通貨規制文書には法的拘束力がなく、外国企業に対する強制力のある法律を構成しない。

現在、中国は仮想通貨に特化した統一的な立法文書を策定しておらず、仮想通貨を規制する規範的文書は4つしかありません。FTX Recovery Trustは、中国人民銀行（PBOC）を含む複数の部門が共同で発行した「仮想通貨取引の投機に関連するリスクの防止と処分をさらに強化することに関する通知」（以下「通知」）に基づき、中国の仮想通貨規制政策がFTXおよび関連当事者に法的責任を問う可能性があると考えています。「通知」は、仮想通貨関連の事業活動が違法な金融活動に分類されることを明確に述べています。しかし、「通知」は「行政規範文書」であり、「立法文書」（法律、行政法規、地方条例、部門規則）ではありません。これは、国内の金融機関の行動を導き、国内の金融投機リスクを防ぐことを目的とした政策声明であり、法律のような法的拘束力を欠いています。

したがって、「通知」を外国企業が刑事責任を負う可能性のある法的根拠として使用することは、重大な誤解であり誇張です。

2. FTX Recovery Trustは「通知」の目的を誤解釈している

「通知」の目的は、「仮想通貨取引における投機リスクを防止・処分し、国家の安全と社会の安定を維持し、経済・金融秩序の混乱を抑制し、ギャンブル、違法な資金調達、詐欺、ねずみ講、マネーロンダリングなどの違法な犯罪活動の温床を防ぐこと」です。「通知」は、詐欺的、投機的、無許可の運営行為を禁止するものであり、投資家から正当な財産権を奪ったり、法的手続きを通じて破産分配を受けることを妨げたりする意図はありません。中国の債権者から返済権を奪うことの正当性を証明するために「通知」を引用することは、人々の財産を保護するという根本的な目的に矛盾しています。

3. 中国の投資家が海外の取引所で仮想通貨を保有・取引することは、中国の規制や政策に違反しない。

FTXの申し立ては、中国市民によるすべての仮想通貨活動が違法であると暗示しており、中国市民が仮想通貨を取得できるようにすることが法的責任を負うことを示唆しています。しかし、「通知」の2つの関連条項を分析すると、中国市民が外国の仮想通貨を保有または取引することは禁止されていないことがわかります。

「(2) 仮想通貨関連の事業活動は違法な金融活動とみなされる。法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨間の交換、仮想通貨の売買のセントラルカウンターパーティとしての行為、仮想通貨取引のための情報仲介および価格設定サービスの提供、トークン発行による資金調達、仮想通貨デリバティブ取引など、仮想通貨に関連する活動は、違法なトークン発行、無許可の証券公募、違法な先物取引、違法な資金調達などの違法な金融活動に従事している疑いがあり、これらはすべて厳格に禁止され、法律に従って断固として禁止される。関連する違法な金融活動に従事し、犯罪を構成する者に対しては、法律に従って刑事責任が追及される。」

この条項の核心は、取引所、ICO、OTC、銀行による金融支援など、中国国内の仮想通貨に関連するすべての運営を禁止することです。したがって、「通知」の発行後、中国の多数の取引所や業者は清算、取り消し、または運営を海外に移転しました。しかし、これには個々の中国の投資家が海外の仮想通貨取引所に投資することに対する制限は含まれていません。

「(4) 仮想通貨への投資および取引活動への参加には法的リスクが伴う。仮想通貨および関連デリバティブに投資する法人、非法人組織、または自然人は、公序良俗に反する場合、関連する民事上の法的行為は無効となり、生じた損失は個人の負担となる。金融秩序を乱し、金融の安全を脅かす疑いがある場合、関連部門は法律に従って調査し対処する。」

この条項は、中国国内で仮想通貨および関連デリバティブに投資し、公序良俗に反する場合、関連する民事上の法的行為が無効になることを規定しています。しかし、「公序良俗に反する」ことは曖昧な法的基準であり、中国の裁判所はこの基準を適用する際に特に慎重であり、仮想通貨投資を含むすべての民事行為が自動的に無効になるわけではありません。

「通知」の範囲は中国国内で行われる商業活動に限定されており、中国の投資家と国内の仮想通貨サービスプロバイダー間の取引関係にのみ適用され、海外の仮想通貨取引所での取引には適用されません。したがって、「通知」は海外で行われた投資に対して実質的な管轄権を持たず、海外での投資活動の有効性を効果的に規制したり無効にしたりすることはできません。

3. 中国法は外国企業に対して域外管轄権を持たない—海外の仮想通貨取引所からの破産分配に実際のリスクはない。

「通知」は、「インターネットを通じて中国の居住者にサービスを提供する海外の仮想通貨取引所も違法な金融活動を構成する」とし、「中国国内の関連個人の責任」が追及されると述べています。この条項は、FTXが信託基金を回収し、その支払いサービスプロバイダー（DSP）を利用する上で最も懸念される問題である可能性があります。外国の仮想通貨取引所が中国法の下で潜在的な制約から完全に自由であると主張するわけではありませんが、中国法の実際の執行に基づけば、FTXが信託基金を回収し、中国の債権者に資産を分配する際に、民事または刑事責任のリスクはないことを明確にする必要があります。

第一に、中国の司法および行政当局は、中国の国境内で実際に運営されていない外国企業に対して域外管轄権を欠いています。この規定は理論的なリスクの露呈を示唆していますが、その主な機能は宣言的であり、法的拘束力のある規範というよりも政策的な抑止力の一形態です。

第二に、この規定の焦点は外国の取引所ではなく、その運営を支援する中国の企業にあります。外国の取引所のために中国で働く個人や、中国国内でマーケティング、支払い、または技術サービスを提供する企業が、刑事責任を問われる可能性があります。この規定には、外国の取引所自体を標的とする具体的な基準、罰則、または執行メカニズムは含まれていません。

現在まで、中国の居住者がサービスを利用することを許可したという理由だけで、中国の裁判所や規制当局によって制裁を受けた外国の仮想通貨取引所の公的な記録はなく、また、中国のユーザーや取引を受け入れたことで中国で民事、行政、または刑事罰に直面した企業もありません。

4. FTX Recovery Trustは、中国の債権者に（支払いサービスプロバイダーDSPを通じて）米ドルまたはステーブルコインを支払うことについて、中国法の下で責任を問われることはない。

FTX Recovery Trustは、支払いサービスプロバイダーDSPを通じて促進される、中国の債権者への米ドルまたはステーブルコインの支払いについて、中国法の下で責任を問われる可能性があることを懸念しています。しかし、この懸念には根拠がありません。

(1) 中国の投資家が海外の仮想通貨取引所を通じて米ドルまたはステーブルコインを保有する行為は、中国法に違反するか？

中国の投資家は、人民元を外貨または仮想通貨に変換し、FTXプラットフォームに入金した際に、中国の外貨管理規制に違反した可能性があります。この違反の責任者は中国の投資家自身であり、その結果、中国の外貨規制当局から行政罰を受ける可能性があります。しかし、この責任はFTXやFTX Recovery Trustには及びません。FTX Recovery Trustによる補償行為は、本質的に米国法の枠組みの中で確定した債務を決済するものであり、その運営は完全に中国外で行われているため、中国国内で提供される為替サービスを構成せず、したがって中国の外貨管理規制の対象ではありません。中国法において、外国企業がそのような行為に対して責任を負うという前例はありません。

(2) FTX Recovery TrustによるDSPを通じた米ドルまたは米ドルペッグのステーブルコインの支払いは、中国の外貨管理に違反しない。

中華人民共和国外貨管理条例第4条は、「本条例は、国内の単位および個人の外貨受領および支払い、ならびに外貨事業活動、および中華人民共和国の領域内で海外の単位および個人によって行われる外貨受領および支払い、ならびに外貨事業活動に適用される」と述べています。

この規制が、中国の市民との国境を越えた決済に従事する企業を含む、完全に中国外で運営されている外国の機関には適用されないことは明らかです。したがって、FTX Recovery TrustがDSPを通じて中国の債権者に米ドルまたはステーブルコインを支払うことは違法ではありません。

5. もしこの事件が本当に中国法の下で扱われたらどうなるか？

もしFTXの破産イベントが中国法に従って処理された場合、中国の司法当局は、FTXの運営者を違法な資金調達または違法な事業運営で起訴し、懲役や罰金を含む刑事罰を科し、資産を没収して売却し、その収益を金融犯罪の被害者に返還する可能性があります。

中国の司法当局の主な焦点は、常に投資家の保護を最大化し、損失を回収することにあります。制限された投資活動に参加した投資家が、返還プロセス中に被害者としての補償を受ける権利を奪われた前例はありません。この観点から見ると、FTX Recovery Trustが中国の債権者への補償を拒否することは、実際には「人々の財産を保護する」という中国の司法当局の本来の法的意図に反しています。

この記事は寄稿コンテンツであり、BlockBeatsの見解を代表するものではありません。