[Krypto Zoom In autorstwa Kwang Ryun Ho] Główne punkty i implikacje zgłaszania i zaostrzenia regulacji dla operatorów aktywów wirtualnych

[Blok Media = Kwang Ryun Ho, prawnik] Regulacje dotyczące wstępu dla operatorów aktywów wirtualnych oraz przepisy dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) zostaną znacznie zaostrzone. Krajowa Agencja Informacji Finansowej (FIU) zatwierdziła 11 sierpnia 2026 roku nowelizację rozporządzenia dotyczącego ustawy o zgłaszaniu i wykorzystywaniu informacji o transakcjach finansowych (ustawa o informacji finansowej).

Nowelizacja ta ma istotne znaczenie, ponieważ wykracza poza proste uzupełnienie istniejącego systemu, wprowadzając ocenę stabilności finansowej, społecznego zaufania, struktury zarządzania oraz zdolności do kontroli wewnętrznej operatorów aktywów wirtualnych na etapie zgłaszania. Wprowadza również zróżnicowane regulacje dotyczące transakcji między krajowymi operatorami aktywów wirtualnych oraz transakcji z zagranicznymi operatorami aktywów wirtualnych i portfelami osobistymi, w zależności od poziomu ryzyka.

Tło nowelizacji opiera się na politycznej ocenie potrzeby zapobiegania chaotycznemu wchodzeniu na rynek operatorów aktywów wirtualnych oraz słabych operatorów, a także skuteczniejszym reagowaniu na ryzyko prania pieniędzy i ukrywania dochodów z przestępstw przy użyciu aktywów cyfrowych.

Szczególnie w przypadku transakcji z aktywami cyfrowymi, ze względu na cechy takie jak międzynarodowa mobilność i anonimowość, trudniej było wykrywać i śledzić ryzyko prania pieniędzy w porównaniu do tradycyjnych transakcji finansowych. W związku z tym nowelizacja ta wzmacnia regulacje w dwóch aspektach: "wejścia" operatorów aktywów wirtualnych oraz "przemieszczania" aktywów cyfrowych.

Jednym z najważniejszych punktów nowelizacji jest rzeczywiste wzmocnienie systemu zgłaszania operatorów aktywów wirtualnych. Nowelizacja ustawy o informacji finansowej wzmacnia ocenę zgłoszeń operatorów aktywów wirtualnych, rozszerzając zakres głównych akcjonariuszy oraz precyzując powody odmowy zgłoszenia.

Po pierwsze, zakres głównych akcjonariuszy, którzy będą podlegać ocenie zgłoszeń, zostanie rozszerzony. Oprócz największego akcjonariusza, także akcjonariusze, którzy wybrali większość dyrektorów lub prezesa, będą wliczani jako główni akcjonariusze. W przypadku, gdy największym akcjonariuszem jest osoba prawna, do oceny zgłoszenia włączani będą również największy akcjonariusz oraz przedstawiciel tej osoby prawnej.

To oznacza, że nie tylko formalna struktura akcjonariatu operatora aktywów wirtualnych będzie weryfikowana, ale także osoby, które rzeczywiście dominują nad operatorem lub mają wpływ na podejmowanie decyzji, będą weryfikowane na etapie oceny zgłoszenia.

Szczególnie fakt, że w przypadku, gdy największym akcjonariuszem jest osoba prawna, do oceny zgłoszenia włączani będą również największy akcjonariusz oraz przedstawiciel tej osoby prawnej, ma istotne znaczenie praktyczne. W przypadku złożonej struktury zarządzania operatora aktywów wirtualnych, zgłoszenie nie będzie mogło być zakończone jedynie poprzez przedstawienie listy akcjonariuszy, ale może być wymagane dostarczenie informacji i wyjaśnień dotyczących wyższej struktury zarządzania oraz ostatecznych relacji kontrolnych.

W związku z tym, operatorzy przygotowujący się do zgłoszenia lub zmiany zgłoszenia powinni wcześniej sprawdzić nie tylko aktualny stan akcjonariuszy, ale także całą strukturę zarządzania grupy oraz kwalifikacje głównych akcjonariuszy.

Wymogi dotyczące odmowy zgłoszenia również zostały sprecyzowane. Operatorzy aktywów wirtualnych muszą posiadać odpowiedni poziom stabilności finansowej oraz społecznego zaufania, a także muszą spełniać dodatkowe wymogi kwalifikacyjne dla przedstawicieli, dyrektorów i głównych akcjonariuszy.

Operatorzy muszą mieć wskaźnik zadłużenia poniżej 200% i nie mogą mieć historii naruszeń porządku kredytowego w ciągu ostatnich trzech lat, takich jak niewypłacalność. Ponadto nie mogą być uznawani za instytucje finansowe w trudnej sytuacji ani mieć historii unieważnienia zezwoleń na działalność zgodnie z przepisami prawa dotyczącego instytucji finansowych.

Przedstawiciele i dyrektorzy muszą spełniać określone wymogi kwalifikacyjne zgodnie z ustawą o strukturze zarządzania instytucji finansowych. W związku z tym osoby niepełnoletnie, osoby pod opieką prawną, osoby, które nie zostały przywrócone po ogłoszeniu upadłości, oraz osoby, które otrzymały określone kary kryminalne, mogą być wykluczone z pełnienia funkcji przedstawiciela lub dyrektora.

Dla głównych akcjonariuszy również stosowane są dodatkowe wymogi kwalifikacyjne. Krajowy główny akcjonariusz nie może być głównym akcjonariuszem instytucji finansowej, której zezwolenie na działalność zostało unieważnione zgodnie z przepisami prawa dotyczącego instytucji finansowych, a w przypadku krajowych osób prawnych, stosuje się wymóg wskaźnika zadłużenia poniżej 200%. Krajowi główni akcjonariusze również muszą spełniać wymogi kwalifikacyjne zgodnie z ustawą o strukturze zarządzania instytucji finansowych.

Ponadto operatorzy aktywów wirtualnych muszą dysponować odpowiednim personelem i organizacją do wykonywania działalności związanej z handlem aktywami cyfrowymi, w tym specjalistami ds. technologii informacyjnej, a także muszą zapewnić odpowiednie wyposażenie, takie jak sprzęt komputerowy, sprzęt biurowy, urządzenia zabezpieczające oraz systemy zabezpieczeń na wypadek incydentów.

Dodatkowo muszą mieć odpowiednie wewnętrzne systemy kontroli, procedury i metody ochrony użytkowników w zakresie działalności związanej z handlem aktywami cyfrowymi.

To pokazuje, że system zgłaszania operatorów aktywów wirtualnych przekształca się z formalnego potwierdzenia wymogów w rzeczywistą ocenę zdolności finansowej, ludzkiej, materialnej i wewnętrznej kontroli, porównywalną z instytucjami finansowymi.

Jednakże dla istniejących operatorów aktywów wirtualnych wymogi dotyczące wskaźnika zadłużenia oraz wymogi dotyczące organizacji, personelu, sprzętu komputerowego i systemów kontroli wewnętrznej będą stosowane z rocznym opóźnieniem. W związku z tym istniejący operatorzy będą musieli dostosować swoje organizacje i systemy, aby spełnić nowe standardy w okresie przejściowym.

Z drugiej strony, historia skazania za przestępstwa związane z praniem pieniędzy i naruszeniem przepisów finansowych może również stanowić podstawę do odmowy zgłoszenia. Jednak w przypadku głównych akcjonariuszy wprowadzono wyjątek, że jeśli naruszenie było drobne lub ukarane zgodnie z zasadą odpowiedzialności zbiorowej, nie będzie to stanowić podstawy do wykluczenia. Można to postrzegać jako równowagę między potrzebą wzmocnienia systemu zgłaszania a skutkami nadmiernej regulacji.

Najbardziej bezpośrednim wpływem nowelizacji na działalność AML operatorów aktywów wirtualnych jest wzmocnienie regulacji dotyczących transakcji z aktywami cyfrowymi. Obecnie dla transakcji z aktywami wirtualnymi między zgłoszonymi operatorami aktywów wirtualnych stosuje się zasadę „travel rule”, która wymaga dostarczenia informacji o nadawcy i odbiorcy dla transakcji o wartości powyżej 100 000 wonów.

Zgodnie z nowelizacją, obowiązek dostarczania informacji dla transakcji z aktywami cyfrowymi między zgłoszonymi operatorami aktywów wirtualnych zostanie rozszerzony z transakcji powyżej 100 000 wonów na wszystkie transakcje.

Ta zmiana ma znaczenie wykraczające poza obniżenie progu wartości transakcji. Dotychczasowe kontrole AML oparte na kwotach mogły być podatne na unikanie regulacji poprzez powtarzanie transakcji poniżej określonej kwoty lub dzielenie ich na mniejsze kwoty, znane jako „split payments”.

Nowelizacja ta ma na celu systemowe zablokowanie tego ryzyka, wprowadzając regulacje, które wymagają potwierdzenia i dostarczenia informacji o nadawcy i odbiorcy dla transakcji między operatorami aktywów wirtualnych, niezależnie od kwoty.

Co więcej, obowiązek dostarczania informacji będzie również nałożony na odbiorców aktywów wirtualnych. W przypadku braku informacji wymaganych przez zasadę „travel rule”, operatorzy będą musieli podjąć działania, takie jak żądanie dodatkowych informacji lub odmowa transakcji. W związku z tym zasada „travel rule” przekształca się z systemu, w którym tylko operator nadawczy dostarcza informacje, w system, w którym zarówno operator nadawczy, jak i odbiorczy współpracują w celu zapewnienia kompletności i dokładności informacji o transakcji.

Dla operatorów ważne jest nie tylko zapewnienie stabilności systemu łączącego informacje o transakcjach, ale także opracowanie wewnętrznych procedur, które pozwolą na wykrywanie i uzupełnianie przypadków braku, niezgodności lub błędów w informacjach.

Kolejnym kluczowym punktem nowelizacji jest regulacja dotycząca transakcji, w których zgłoszeni operatorzy aktywów wirtualnych przenoszą aktywa cyfrowe do zagranicznych operatorów aktywów wirtualnych lub portfeli osobistych. W przeciwieństwie do transakcji między krajowymi zgłoszonymi operatorami aktywów wirtualnych, transakcje z zagranicznymi operatorami aktywów wirtualnych i portfelami osobistymi wiążą się z relatywnie wyższym ryzykiem AML, ponieważ trudno jest potwierdzić tożsamość kontrahenta i ostateczne miejsce przeznaczenia funduszy.

Szczególnie różnice w poziomie regulacji w różnych krajach oraz brak centralnych operatorów w przypadku portfeli osobistych sprawiają, że tradycyjna zasada „travel rule” nie wystarcza do wystarczającego potwierdzenia tożsamości kontrahenta i celu transakcji. W związku z tym nowelizacja wprowadza system zarządzania transakcjami z zagranicznymi giełdami i portfelami osobistymi w zależności od poziomu ryzyka.

Dla zagranicznych operatorów aktywów wirtualnych ocenianych jako niskiego ryzyka, transakcje z aktywami cyfrowymi mogą być dozwolone. Z drugiej strony, w przypadku zagranicznych operatorów aktywów wirtualnych i portfeli osobistych ocenianych jako wysokiego ryzyka, transakcje będą dozwolone tylko wtedy, gdy nadawca i odbiorca są tacy sami.

Ponadto, w przypadku oceniania jako wysokiego ryzyka, transakcje mogą być całkowicie zabronione, a zakres dozwolonych transakcji może być zróżnicowany w zależności od poziomu ryzyka kontrahenta.

Taki system różni się od podejścia, które polegałoby na jednolitym zakazie wszystkich zagranicznych giełd lub portfeli osobistych. Operatorzy będą oceniać ryzyko AML kontrahenta i na podstawie wyników podejmować decyzje dotyczące możliwości transakcji oraz warunków.

W związku z tym, w przyszłości kluczowe dla systemu AML operatorów aktywów wirtualnych będzie nie tylko potwierdzenie, czy kontrahent jest zagraniczną giełdą, ale także ocena ryzyka na podstawie różnych czynników, takich jak kraj regulacji kontrahenta, posiadanie odpowiedniego systemu AML, status sankcji lub wysokiego ryzyka, oraz historia nietypowych transakcji.

Nowelizacja rozporządzenia pokazuje, że regulacje dotyczące operatorów aktywów wirtualnych przekształcają się z prostego pytania "czy można zgłosić i prowadzić działalność" w pytanie "czy operator jest rzeczywiście zdrowy i kontrolowalny".

Szczególnie wzmocnienie systemu zgłaszania oraz regulacji dotyczących transakcji są ze sobą powiązane, a nie są oddzielnymi systemami. Tylko operatorzy z solidnym stanem finansowym i odpowiednimi kwalifikacjami mogą wejść na rynek, a ci, którzy już weszli, muszą zarządzać ruchem i transakcjami aktywów cyfrowych za pomocą silnego systemu AML.

W związku z tym istniejący operatorzy aktywów wirtualnych powinni przygotować się do przyszłych aktualizacji zgłoszeń lub zmian zgłoszeń, w pierwszej kolejności sprawdzając strukturę zarządzania i kwalifikacje głównych akcjonariuszy. W przypadku, gdy największym akcjonariuszem jest osoba prawna, konieczne będzie przeprowadzenie oceny kwalifikacji na poziomie grupy, ponieważ największy akcjonariusz i przedstawiciel wyższej osoby prawnej mogą być również objęci oceną.

W zakresie stabilności finansowej należy również wcześniej ocenić stan finansowy, w tym wskaźnik zadłużenia, oraz rozważyć potrzebę poprawy struktury finansowej w okresie przejściowym. Szczególnie ważne jest ponowne przeanalizowanie danych finansowych zgodnie z rzeczywistymi kryteriami zastosowania, ponieważ niektóre elementy, takie jak depozyty użytkowników, są wyłączane z obliczania wskaźnika zadłużenia.

W zakresie organizacji, personelu i kontroli wewnętrznej zmiany są nieuniknione. Należy sprawdzić, czy personel odpowiedzialny za AML, a także funkcje związane z operacjami giełdy, ochroną informacji, technologią informacyjną, reagowaniem na incydenty i ochroną użytkowników są odpowiednio oddzielone i zbudowane. System kontroli wewnętrznej musi być nie tylko formalnie zapisany, ale także musi być w stanie udowodnić, że działa w praktyce.

Szczególnie system oceny ryzyka dla transakcji z zagranicznymi giełdami i portfelami osobistymi stanie się kluczowym zadaniem w odpowiedzi na tę nowelizację. Operatorzy muszą ustalić poziomy ryzyka dla poszczególnych kontrahentów i opracować system, który różnicuje możliwość transakcji oraz dodatkowe procedury w zależności od poziomu ryzyka.

Dla transakcji wysokiego ryzyka należy ustanowić jasne wewnętrzne zasady, które umożliwiają ograniczenie lub odmowę transakcji, a w przypadku wykrycia podejrzanych transakcji należy zapewnić, że będą one powiązane z istniejącymi procedurami AML, takimi jak STR.

Niniejsza treść ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady finansowej, inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. Wszelkie wydarzenia, nagrody, promocje online lub powiązane informacje, o których tu mowa, nie powinny być traktowane jako rekomendacja, zachęta ani zaproszenie do kupna, sprzedaży, wymiany lub innego rodzaju obrotu aktywami kryptograficznymi. Aktywa kryptograficzne charakteryzują się dużą zmiennością i mogą prowadzić do strat. Dostępność usług, produktów i powiązanych wydarzeń WEEX może się różnić w zależności od regionu. Użytkownik jest odpowiedzialny za upewnienie się, że jego udział jest zgodny z obowiązującymi lokalnymi przepisami i regulacjami.