После принятия закона GENIUS Act, достаточно ли MSB для платежей в стейблкоинах в долларах США?

Какова роль эмиссии и платежей стейблкоинов?

Автор: Шао Цзяди

Одна криптоплатформа для платежей готовится расширить рынок в США. Команда ранее уже завершила регистрацию в FinCEN как MSB, создала кошелек для стейблкоинов, интерфейс для приема платежей и систему для трансакций между странами, а также начала подключение услуг по вводу и выводу долларов.

Согласно первоначальному плану, следующим шагом было подтверждение, в каких штатах требуется лицензия на передачу денег (MTL), а затем поиск банков и партнеров по платежам.

Но после принятия закона GENIUS Act команда столкнулась с новыми вопросами: если платформа использует USDC для приема платежей, нужно ли дополнительно запрашивать лицензию на стейблкоины? Если они хотят выпустить свой собственный стейблкоин в долларах, может ли существующий MSB продолжать использоваться? Если они просто переводят стейблкоины третьих лиц для клиентов, будет ли это также подпадать под новое регулирование?

Эти вопросы на самом деле касаются двух различных логик регулирования.

18 июля 2025 года в США был официально подписан закон «Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act» (сокращенно GENIUS Act), который устанавливает федеральную регуляторную структуру для платежных стейблкоинов. В 2026 году OCC, FinCEN, Федеральная резервная система и другие учреждения начали продвигать конкретные правила реализации, и рынок стейблкоинов в США вступил в новую фазу регулирования.

GENIUS Act не лишил MSB в США смысла и не требует от всех платежных платформ, использующих стейблкоины, подавать заявки на лицензию на эмиссию стейблкоинов. Он действительно изменяет то, что эмиссия стейблкоинов в долларах и использование стейблкоинов для предоставления платежных услуг должны оцениваться отдельно с точки зрения регулирования.

Для проектов, которые просто используют стейблкоины третьих лиц для обмена, перевода и трансакций между странами, MSB и соответствующие лицензии на уровне штата все еще могут быть важной основой для соблюдения норм; но если проект планирует самостоятельно выпустить платежный стейблкоин, соответствующий определению GENIUS Act, то только регистрация MSB явно не удовлетворит новые требования к эмиссии.

01 Почему в регулировании стейблкоинов в США нельзя говорить только о MSB?

В прошлом многие проекты по криптоплатежам, обсуждая соблюдение норм в США, в первую очередь думали о MSB.

Причина проста. Согласно разъяснению FinCEN о конвертируемой виртуальной валюте (Convertible Virtual Currency, CVC), если компания как оператор бизнеса принимает и передает конвертируемую виртуальную валюту или осуществляет связанные с этим обменные операции, при соблюдении применимых условий и отсутствии исключений она может считаться Money Transmitter и нести соответствующие обязательства по Закону о банковской тайне (BSA).

Поэтому для кошельков, обмена стейблкоинов, трансакций между странами и связанных с ними платежных проектов регистрация в FinCEN как MSB часто становится важным этапом в анализе соблюдения норм в США.

Но здесь всегда существовал вопрос, который легко было неправильно понять.

Регистрация MSB не является лицензией на ведение бизнеса, охватывающей все финансовые операции в США.

Регистрация MSB в FinCEN в основном соответствует требованиям федерального уровня по борьбе с отмыванием денег. Необходимость получения лицензии на передачу денег на уровне штата должна оцениваться в соответствии с законами каждого штата и бизнес-моделью.

Иными словами, даже без GENIUS Act проект не должен просто понимать, что «завершив регистрацию MSB, он может вести все криптоплатежные операции в США».

После принятия GENIUS Act эта иерархия стала более очевидной.

Сейчас в США необходимо различать как минимум три вопроса: кто эмитирует платежные стейблкоины, кто предоставляет клиентам услуги по переводу средств или цифровых активов, и какие субъекты должны соответствовать требованиям федерального и государственного финансового регулирования.

Эмиссия, обмен и переводы могут происходить в одном приложении, но это не обязательно относится к одной и той же финансовой деятельности.

02 Что на самом деле регулирует GENIUS Act, так это ответственность за эмиссию стейблкоинов

Чтобы понять новый закон, сначала нужно различать «эмиссию стейблкоинов» и «использование стейблкоинов».

Согласно GENIUS Act, платежные стейблкоины в основном относятся к цифровым активам, предназначенным для платежей или расчетов, и за которыми эмитент несет обязательства по обмену, выкупу или обратному выкупу по фиксированной валютной стоимости, одновременно поддерживая соответствующие ожидания стабильной стоимости. Конкретно, чтобы определить, подпадает ли токен под это юридическое определение, необходимо учитывать фактические права и структуру токена.

Если компания планирует самостоятельно выпустить стейблкоин, привязанный к доллару, взимая с пользователей доллары и создавая токены, обещая держателям возможность выкупа по фиксированной стоимости, то внимание регуляторов будет сосредоточено не только на обычной передаче денег.

Регуляторы также должны оценить:

Имеет ли эмитент соответствующую лицензию? Есть ли достаточные резервы для выпущенных стейблкоинов? Как держатели могут выкупить свои токены? Кто хранит резервные активы? Как будут защищены права пользователей в случае проблем с ликвидностью или банкротства эмитента?

Таким образом, GENIUS Act устанавливает статус «Разрешенного эмитента платежных стейблкоинов».

Согласно закону, соответствующие эмитенты могут включать одобренные дочерние компании депозитных учреждений, федеральных квалифицированных эмитентов платежных стейблкоинов, а также соответствующих требованиям эмитентов платежных стейблкоинов на уровне штата. Разные пути одобрения и надзора не являются полностью одинаковыми и не сводятся к простой подаче заявки на единый «лицензию GENIUS».

В то же время закон требует, чтобы разрешенные эмитенты поддерживали как минимум 1:1 резервные активы и несли обязательства по раскрытию резервов, выкупу, управлению рисками и другим регуляторным обязательствам. Конкретные детали все еще должны быть определены в соответствии с федеральными и государственными правилами регулирования.

Это явно отличается от проблем, которые решает традиционная регистрация MSB.

MSB в основном помогает регуляторам идентифицировать и контролировать соответствующих операторов финансовых услуг, тогда как регулирование эмиссии платежных стейблкоинов также должно решать вопросы ответственности за обмен токенов и безопасность резервов.

Если проект просто завершил регистрацию MSB, но планирует напрямую предлагать пользователям свой собственный платежный стейблкоин в долларах, то между ними существует принципиальная разница в регулировании.

03 На каком этапе находится новый закон в 2026 году?

Это очень важно, потому что, хотя GENIUS Act уже стал законом, не все предложенные правила уже стали официальными требованиями.

Согласно статье 20 GENIUS Act, время вступления в силу основных положений закона — это более ранняя из двух дат: 18 месяцев после подписания 18 июля 2025 года или 120 дней после публикации окончательных правил реализации основными федеральными органами регулирования платежных стейблкоинов.

Таким образом, 18 января 2027 года является текущей ключевой датой, на которую стоит обратить внимание; если соответствующие окончательные правила вступят в силу раньше, потребуется соответствующая корректировка оценки.

В 2026 году американские регуляторы активно продвигают правила реализации.

В феврале OCC предложил проект правил регулирования эмиссии стейблкоинов и связанных с ними действий, который касается квалификации эмитентов, резервных активов, выкупа, управления рисками, аудита, отчетности и хранения.

В апреле FinCEN и OFAC предложили проект правил соблюдения норм по борьбе с отмыванием денег и санкциями для разрешенных эмитентов платежных стейблкоинов.

В июне FinCEN совместно с OCC, Федеральной резервной системой, FDIC и NCUA предложил проект правил, касающихся программы идентификации клиентов (Customer Identification Program, CIP), в то время как OCC предложил рамки надзора за AML/CFT для эмитентов.

В сентябре Федеральная резервная система также опубликовала проект правил реализации для эмитентов платежных стейблкоинов в своей зоне регулирования.

Эти действия показывают, что США включают резервы эмитентов платежных стейблкоинов, ответственность за обмен, идентификацию клиентов и риски финансовых преступлений в более четкую регуляторную структуру.

Но по состоянию на октябрь 2026 года нельзя рассматривать все положения, содержащиеся в вышеупомянутых запросах на комментарии, как окончательные и полностью применимые требования.

Для проектов сейчас наиболее важно не заранее заявлять, что «они уже соответствуют всем новым правилам GENIUS», а заранее завершить анализ классификации бизнеса и выявления пробелов в соблюдении норм в соответствии с законодательной структурой и опубликованными регуляторными направлениями.

04 Почему для разных проектов, работающих с USDC, могут потребоваться совершенно разные лицензии?

Для компаний, которые действительно занимаются платежами, это может быть самым важным вопросом.

Предположим, три компании заявляют, что они предлагают «платежи в стейблкоинах в долларах», но их фактические бизнес-модели совершенно разные.

Первая компания: использует стейблкоины третьих лиц для приема и трансакций между странами.

Она не эмитирует свои собственные стейблкоины, а принимает USDC, который уже есть у клиентов, выполняет переводы или обмены по указанию клиентов и выплачивает фиатные деньги конечным торговцам через лицензированные учреждения.

В этом случае проекту в первую очередь необходимо проанализировать, вызывает ли передача средств, обмен виртуальной валюты, контроль активов клиентов и связанные с этим платежные услуги требования FinCEN MSB, лицензии на уровне штата MTL или другие лицензионные требования.

Поскольку стейблкоины эмитируются третьими лицами, проект не становится эмитентом этого стейблкоина просто потому, что использует USDC.

Тем не менее, проект все равно должен проверить статус эмитента стейблкоина, соответствие активов и возможность партнеров предоставить соответствующие услуги.

Вторая компания: эмитирует свой собственный стейблкоин в долларах и использует его в платежной сети.

Эта компания не только создает кошелек и платежную систему, но также отвечает за создание, эмиссию и выкуп токенов, принимая на себя обязательства по выкупу по фиксированной стоимости.

В такой структуре регулирование эмиссии платежных стейблкоинов в соответствии с GENIUS Act становится ключевым вопросом.

Даже если компания ранее завершила регистрацию MSB и даже получила лицензию на передачу денег в некоторых штатах, нельзя просто исходить из этих статусов, чтобы сделать вывод о том, что она имеет право на эмиссию платежных стейблкоинов, соответствующих определению GENIUS Act.

Третья компания: предоставляет только программное обеспечение для платежей и технические интерфейсы.

Например, компания разрабатывает интерфейс для кошелька или программное обеспечение для приема платежей, но не контролирует активы клиентов, не выступает в качестве контрагента, не выполняет передачу средств от имени клиентов и не несет ответственности за эмиссию или выкуп токенов.

При соблюдении применимых условий чисто технические услуги могут не составлять бизнес, требующий лицензии на передачу денег.

Тем не менее, компании все равно нужно учитывать фактический контроль активов, инструкции по сделкам и потоки средств, и нельзя просто исходить из того, что в контракте написано «Поставщик технологий», чтобы автоматически считать, что отсутствуют обязательства по финансовому регулированию.

Таким образом, нельзя просто смотреть, используют ли три компании USDC.

На самом деле, меняет вывод о регулировании то, кто эмитирует, кто контролирует активы, кто передает ценность и кто несет ответственность за финансовые услуги перед клиентами.

05 GENIUS Act влияет не только на эмитентов, но и изменит выбор валюты для платежных платформ

Здесь есть еще одно изменение, которое легко упустить.

Хотя основное внимание GENIUS Act уделяется эмитентам, он также устанавливает ограничения для поставщиков цифровых активов, предлагающих или продающих платежные стейблкоины американским клиентам.

Согласно статье 3 закона, соответствующие поставщики цифровых активов в принципе с 18 июля 2028 года не могут предлагать или продавать платежные стейблкоины, которые не соответствуют установленным условиям эмиссии, за исключением применения соответствующих исключений.

Для стабильных монет, выпущенных за границей, закон устанавливает специальные меры, включая технические возможности эмитента соблюдать законные приказы о замораживании и применимость зарубежного регулирования и механизмов регистрации при соблюдении определенных условий.

Это означает, что проект не может рассматривать только:

«Может ли наш MSB покрыть переводы стабильных монет?»

Необходимо также учитывать:

«Соответствует ли эмитент выбранной нами долларовой стабильной монеты требованиям доступа на рынок США в долгосрочной перспективе?»

Особенно для платежных платформ, зависящих от стабильных монет, выпущенных за границей, этот вопрос напрямую влияет на валюту транзакций, ликвидность, партнерские организации и будущий спектр обслуживания клиентов в США.

Но здесь также необходимо учитывать временные рамки.

Нельзя просто исходить из того, что Закон GENIUS уже подписан, и делать вывод, что какая-либо стабильная монета, широко обращающаяся на рынке, была полностью запрещена в США, и нельзя однозначно утверждать, что место регистрации эмитента автоматически соответствует всем требованиям регулирования.

Закон устанавливает набор правил для эмитентов и доступа на рынок, и конкретные валюты должны проверяться в зависимости от применимости, эмитента и состояния регулирования.

Для проектов в области криптоплатежей это означает, что в будущем проверка валют должна учитывать не только рыночную капитализацию, ликвидность и комиссионные сборы в сети, но и добавлять такие аспекты, как регуляторная идентичность эмитента, резервы и механизмы выкупа, возможности замораживания и риски соблюдения.

06 Нужно ли MSB и MTL для платежей в долларовых стабильных монетах?

Необходимо пересмотреть ситуацию, но нельзя просто ответить «все нужно» или «все не нужно».

Введение Закона GENIUS не отменило существующую регуляторную структуру Money Services Business (MSB) от FinCEN и не сделало все платежные операции со стабильными монетами автоматически лицензированными для эмитента.

Для компаний, которые сами являются Money Transmission или предоставляют связанные услуги обмена виртуальных валют, существующие обязательства по BSA и законы о Money Transmission на уровне штата по-прежнему имеют реальное значение.

Но конкретный проект зависит от способа передачи средств, отношений с клиентами, региона ведения бизнеса, контроля активов клиентов и наличия применимых исключений.

Например, платформа, использующая стабильные монеты третьих лиц для перевода ценностей от американских клиентов к другим, все равно должна оценить соответствующее регулирование Money Transmission; в то время как компания, использующая только свои стабильные монеты для оплаты собственных закупок, не станет автоматически MSB только потому, что она осуществляет платежи в сети.

Вот почему платежи со стабильными монетами в США не могут быть просто подведены под одну лицензию.

Для проектов, планирующих долгосрочную деятельность, более разумно разбить бизнес на несколько уровней:

Эта таблица предназначена только для классификации бизнеса и не означает, что каждая деятельность обязательно требует отдельной лицензии. Один и тот же субъект может иметь несколько квалификаций, и некоторые функции могут предоставляться лицензированными партнерами в соответствии с законом.

Действительно необходимо избегать двух крайностей:

• Во-первых, считать, что «Закон GENIUS пришел, и все компании по платежам со стабильными монетами должны подать заявку на лицензию эмитента».
• Во-вторых, считать, что «у нас есть регистрация MSB, поэтому Закон GENIUS на нас совершенно не влияет».

Регулирование эмитентов и регулирование платежей могут применяться к разным субъектам, но одна и та же цепочка платежей со стабильными монетами все равно должна учитывать их одновременно.

07 Как должна быть спроектирована структура лицензирования для зрелой платформы платежей со стабильными монетами в долларах?

Предположим, что компания хочет предоставить американским торговцам услуги по приему стабильных монет и расчетам в фиатной валюте, но в краткосрочной перспективе не планирует выпускать свои собственные стабильные монеты.

Вместо того чтобы сразу подавать заявку на статус эмитента, более разумно сначала нарисовать всю цепочку финансирования.

Какую стабильную монету используют клиенты для оплаты? Какая организация выпустила токены? Контролируются ли активы пользователей платформой или кошельком партнерской организации? Кто отвечает за обмен? Кто принимает фиат? Кто производит расчет в долларах для торговца? С какими субъектами клиенты устанавливают контрактные отношения?

Если компания сама не выпускает стабильные монеты, она может сначала оценить использование стабильных монет третьих лиц, соответствующих применимым требованиям регулирования, и позволить квалифицированным партнерам нести необходимые финансовые услуги.

Но лицензированный партнер не является простым заимствованием лицензии.

Если проект сам контролирует активы клиентов, осуществляет перевод средств или несет фактические платежные операции, даже если он подключен к лицензированному партнеру, это не означает, что он не имеет регуляторных обязательств.

Для компаний, которые в будущем планируют самостоятельно выпускать стабильные монеты, необходимо создать полную структуру для выпуска, резервирования, выкупа, управления и отчетности о регулировании, помимо существующего платежного бизнеса.

Особенно важно отметить, что наличие у эмитента определенной квалификации и возможность его аффилированных компаний осуществлять хранение, торговлю, платежи и другие финансовые услуги — это разные регуляторные оценки.

Таким образом, действительно зрелая группа по платежам со стабильными монетами в долларах может потребовать правильного размещения эмитента стабильных монет, оператора кошелька или платежного оператора, банка и партнеров по расчетам.

Проект не обязательно должен обладать всеми лицензиями, но должен четко определить, кто легально предоставляет каждую регулируемую услугу.

08 Какие проекты должны пересмотреть свои пути к соблюдению законодательства в США?

Первая категория — это проекты, которые уже завершили регистрацию MSB в FinCEN и расширяют свои услуги по платежам со стабильными монетами, расчетам с торговцами или трансакциям через границу. Эти компании должны заново подтвердить конкретное содержание бизнеса, соответствующее MSB, охват лицензий на уровне штата и фактические пути средств, соответствующие существующим регуляторным требованиям.

Вторая категория — это платформы, которые планируют выпустить свои собственные долларовые стабильные монеты. Для этих команд квалификация эмитента, резервы, механизмы выкупа и соответствующие требования регулирования Закона GENIUS должны стать отправной точкой для проектирования бизнеса, а не ждать, пока продукт будет запущен, чтобы снова об этом подумать.

Третья категория — это компании, которые предоставляют услуги стабильных монет для американских клиентов, выпущенных за границей. С учетом ограничений и правил реализации Закона GENIUS, необходимо заранее оценить доступ эмитента, размещение стабильных монет, поддержку выкупа и соблюдение законодательства при трансакциях через границу.

Четвертая категория — это проекты в области криптоплатежей, которые хотят использовать лицензированных партнеров для выхода на рынок США. Эти команды должны четко определить, какие партнеры имеют регистрацию MSB, лицензии на уровне штата MTL, квалификацию эмитента или другие регуляторные статусы, чтобы избежать неправильного понимания одной квалификации как полной лицензии для всей цепочки платежей.

Для этих компаний сейчас наиболее важно не просто получить еще одну лицензию, а заново подтвердить, может ли существующая структура поддерживать будущий бизнес.

09 Как мы обычно поддерживаем такие проекты?

Для команд, работающих с платежами со стабильными монетами в долларах в США, первым шагом обычно является четкое определение роли проекта в цепочке бизнеса: является ли он эмитентом, оператором кошелька, поставщиком услуг по передаче средств, платежным провайдером или просто техническим поставщиком.

На этой основе можно совместить Закон GENIUS, правила FinCEN и соответствующие законы о Money Transmission на уровне штата, чтобы сформировать «Заключение о соответствии бизнес-модели платежей со стабильными монетами в США», «Анализ применимости Закона GENIUS к MSB/MTL» и т.д., чтобы сначала определить, нужно ли корректировать существующий бизнес и какие регуляторные требования могут возникнуть для новых продуктов в будущем.

Если проект планирует выпустить свои долларовые стабильные монеты, необходимо дополнительно оценить квалификацию эмитента, пути регулирования, механизмы резервирования и выкупа, банковские и хранительские соглашения, а также сформировать соответствующий анализ регуляторных разрывов и дорожную карту реализации.

Для компаний, которые используют стабильные монеты третьих лиц для приема, обмена и трансакций через границу, необходимо сосредоточиться на анализе путей передачи средств в сети и вне ее, контроле активов клиентов, охвате лицензий на уровне штата и структуре лицензированных партнеров, четко определить, какой субъект предоставляет услуги на каждом этапе и как соблюдаются требования AML/KYC/KYT и санкционного регулирования.

На этапе реализации также необходимо совместить конкретные требования по проверке со стороны банков и партнеров по платежам, чтобы провести квалификацию эмитента стабильных монет, хранителей и поставщиков ликвидности, платежных каналов и других партнеров, улучшить ответственность по контрактам и механизмы постоянного соблюдения.

Заключение: Закон GENIUS не заменил MSB, а заставил рассматривать бизнес со стабильными монетами по уровням

Возвращаясь к заголовку. После Закона GENIUS, достаточно ли MSB для платежей со стабильными монетами в долларах в США?

Если проект просто полагается на стабильные монеты третьих лиц для предоставления услуг обмена, передачи средств или других платежных услуг, MSB все еще может быть частью системы соблюдения, но обычно нельзя судить о праве на ведение бизнеса по всей стране только на основании регистрации в FinCEN.

Если проект планирует самостоятельно выпускать долларовые стабильные стабильные монеты, одной регистрации MSB явно недостаточно, необходимо дополнительно оценить квалификацию эмитента и соответствующие требования регулирования в рамках Закона GENIUS.

А если проект использует стабильные монеты, выпущенные за границей, для обслуживания американских клиентов, нельзя ограничиваться проверкой своей платежной лицензии, необходимо также учитывать доступ на рынок эмитента стабильных монет и будущие ограничения регулирования.

Регулирование стабильных монет в США постепенно переходит от обсуждений, сосредоточенных на обмене виртуальных валют и передаче средств, к более широкому охвату эмитентов токенов, резервов, выкупа и рисков финансовой системы.

Для тех, кто действительно готов к долгосрочной деятельности в области криптоплатежей, это не просто еще одна лицензия, которую нужно получить.

Более важное изменение заключается в том, что выпуск стабильных монет, передача стабильных монет и использование стабильных монет для завершения платежей больше не могут рассматриваться как одна и та же деятельность.

Только поместив эти три аспекта в правильные регуляторные рамки, платежи со стабильными монетами в долларах могут действительно сформировать долгосрочную и стабильную бизнес-структуру.