¿Esquema Ponzi "legal"? Desvelando el préstamo circular de Gemini Exchange y su fundador.

Autor | Equipo de Protos

Recopilado por | Wu dice Blockchain

TL;DR: Puntos clave del informe 10-K de Gemini y del ciclo interno de préstamos.

· Reorganización de fondos : El fondo WCF del fundador prestó activos de criptomonedas a Gemini, que luego los utilizó como garantía para obtener préstamos en USD de terceros, creando así un ciclo interno de préstamos.

· Adquisición de control a bajo precio : Durante la salida a bolsa, la deuda del fundador se convirtió en acciones con derecho a voto preferente con un descuento del 20%. Los inversores minoristas compraron acciones a un precio elevado, mientras que los fundadores conservaron el 94,7% del poder de voto.

· Espada de Damocles : Aunque Deloitte emitió un informe de auditoría sin reservas, WCF puede retirar hasta 4.619 BTC en préstamos en cualquier momento, lo que pone en riesgo la liquidez de la plataforma de intercambio.

· Avalancha del valor de mercado : Desde su salida a bolsa, el precio de las acciones se ha desplomado un 88% (hasta los 4,42 dólares), y varios de los principales bancos de inversión le han rebajado la calificación a "vender" y se enfrenta a una demanda colectiva.

· Conclusión principal : El modelo operativo de Gemini, que favorece los intereses de los fundadores y se basa en la financiación entre partes relacionadas, se ha derrumbado en el mercado secundario, enfrentándose a una grave crisis de gobernanza y confianza.

Cameron y Tyler Winklevoss, a través de su empresa de inversión privada Winklevoss Capital Fund (WCF), prestaron miles de bitcoins ($BTC) y ethers ($ETH) a su propia plataforma de intercambio de criptomonedas, Gemini. Posteriormente, Gemini utilizó este lote de criptoactivos como garantía para Galaxy Digital y NYDIG, con el fin de obtener préstamos en USD.

En septiembre de 2025, la bolsa salió a bolsa a un precio de 28 dólares por acción y convirtió 695,6 millones de dólares de deuda de WCF en acciones de Clase B con derechos de voto privilegiados con un descuento del 20%, lo que permitió a los hermanos gemelos controlar directamente el 94,7% del poder de voto de Gemini.

El documento Gemini 10-K presentado ayer detallaba toda esta estructura operativa. Los usuarios de las redes sociales lo calificaron de "operación circular".

Poste de la plataforma X adjunto:

Esto es, en su totalidad, un esquema Ponzi circular:

Tomar prestado BTC de la entidad relacionada WCF; utilizar estos BTC como garantía para préstamos en USD a prestamistas (que involucran a Galaxy, emisión de bonos, NYDIG).

Algunos de estos préstamos se liquidaron mediante el pago de descuentos en acciones durante la salida a bolsa.

Además, existen otras operaciones (que involucran Ripple y RLUSD, bonos convertibles, etc.).

Deloitte emitió un informe de auditoría sin salvedades: no se detectaron cuestiones clave de auditoría (KAM, por sus siglas en inglés) y no se mencionó nada sobre partes relacionadas, liquidez o problemas de continuidad del negocio...

¿Cómo son legales estas operaciones?

Ciclo de préstamos del Fondo de Capital Winklevoss

Este es el flujo básico de fondos. WCF, bajo la dirección de los hermanos Winklevoss, prestó BTC y ETH a Gemini mediante un acuerdo sin plazo fijo.

Posteriormente, Gemini proporcionó estos criptoactivos prestados como garantía a entidades crediticias externas. Galaxy Digital otorgó un préstamo de 116,5 millones de dólares a una tasa de interés del 11-12%, con un índice de garantía del 145-155%. NYDIG aportó 75 millones de dólares mediante un acuerdo de recompra a un tipo de interés del 8,5%.

Gemini utilizó este lote de fondos en USD para sus operaciones diarias y para cumplir con los requisitos de capital regulatorio.

Cuando la oferta pública inicial (OPI) se completó el 15 de septiembre de 2025, la bolsa utilizó efectivo procedente de los 456 millones de dólares de ingresos netos de la OPI para reembolsar los 116,5 millones de dólares que se debían a Galaxy.

Gemini cotiza actualmente en Nasdaq bajo el símbolo GEMI.

La plataforma de intercambio también reembolsó 238,5 millones de dólares en virtud de la línea de crédito de Ripple, pero a finales de año, quedaban impagados 154 millones de dólares de la deuda de Ripple.

Sin embargo, la deuda de los gemelos no ha sido saldada en efectivo.

Gemini convirtió 200 millones de dólares en pagarés convertibles de WCF, 475 millones de dólares en préstamos a plazo de WCF e intereses devengados en 31,1 millones de acciones de Clase B con derechos de voto preferente a un precio de 22,40 dólares por acción.

Este precio de conversión es un 20% inferior al precio que pagaron los inversores minoristas por las acciones de Clase A equivalentes el mismo día.

La única diferencia entre las acciones de Clase A y las de Clase B radica en la distribución de los derechos de voto y la propiedad. Aparte de eso, ambas tienen el mismo valor nominal, derechos a dividendos y prioridad de liquidación.

Las acciones de clase B pueden convertirse en acciones de clase A en una proporción de uno a uno.

Los inversores minoristas compraron a 28 dólares, mientras que los hermanos Winklevoss solo necesitaban 22,40 dólares.

Este descuento es la clave para comprender cómo esta operación circular perjudica los intereses de los accionistas comunes.

WCF prestó criptoactivos a Gemini. Posteriormente, Gemini utilizó estos activos prestados como garantía para obtener más préstamos. En concreto, Galaxy y NYDIG prestaron fondos en dólares estadounidenses a Gemini para sus operaciones diarias.

Posteriormente, durante la misma salida a bolsa, Gemini emitió acciones a WCF a un precio con descuento, mientras que esta salida a bolsa obligó a los inversores minoristas a asumir un coste de entrada un 20% superior.

Lecturas adicionales: Fuentes revelan que los hermanos Winklevoss retiraron 280 millones de dólares antes de la quiebra de Genesis.

El documento SEC 10-K confirma que, al 31 de diciembre de 2025, Gemini aún adeuda a WCF 4.619 BTC, cuyo valor asciende a aproximadamente 400 millones de dólares.

En 2025, Gemini pagó a WCF 24,2 millones de dólares en comisiones por préstamos.

En resumen, según las normas de gobierno corporativo de Nasdaq, Gemini ostenta simultáneamente las funciones de deudor, depositario y "empresa controlada".

A pesar de ser una empresa que cotiza en bolsa, los cofundadores de Gemini aún ostentan la gran mayoría del poder de voto.

Además, según datos de Arkham Intelligence citados por el investigador de criptomonedas Emmett Gallic, WCF mantiene aproximadamente 8.757 BTC en direcciones de custodia de Gemini.

Deloitte emite una opinión de auditoría sin salvedades.

Deloitte emitió un informe de auditoría sin reservas para Gemini. Sin embargo, la realidad es que WCF tiene derecho a exigir el reembolso de este préstamo de hasta 4.619 BTC en cualquier momento.

Con tan solo una notificación por escrito, los gemelos podrían sacudir los cimientos del mercado de valores que controlan de facto.

El precio de las acciones de Gemini en el mercado secundario se ha desplomado un 88% con respecto a su precio de emisión en la oferta pública inicial. "Gemini Space Station" es su nombre legal, que simboliza el lanzamiento de un cohete, pero claramente no hace honor a su nombre, ya que su precio de apertura el primer día de la salida a bolsa fue de 37,01 dólares por acción.

Ahora solo cuesta 4,42 dólares por acción.

Gemini fijó el precio de emisión de la OPV en 28 dólares el 11 de septiembre de 2025. Al día siguiente abrió a 37,01 dólares, alcanzó un máximo de 45,89 dólares y luego comenzó un descenso continuo. El lunes de esta semana, las acciones alcanzaron un mínimo de 52 semanas de 3,91 dólares y cerraron a 4,42 dólares el 31 de marzo de 2026, lo que supone un descenso del 88% respecto al precio de apertura.

El valor de mercado de la empresa se ha desplomado de más de 3.800 millones de dólares a unos 520 millones de dólares. Citigroup, Cantor, Truist y Evercore han rebajado la calificación de las acciones a "vender".

Ya se ha presentado una demanda colectiva en la que se acusa a la empresa de engañar a los inversores en su planificación estratégica.