Règles de la SEC sur la conservation des cryptoactifs pour les conseillers en investissement : guide 2026

La conservation des cryptoactifs est devenue l’une des questions de conformité les plus importantes pour les conseillers en investissement enregistrés. En août 2026, le cadre pratique de la SEC repose toujours sur la règle 206(4)-2 de l’Investment Advisers Act, et non sur une toute nouvelle règle définitive consacrée à la conservation des cryptoactifs. Le changement récent le plus important découle de la lettre de non-intervention publiée le 30 septembre 2025 par la Division de la gestion des investissements de la SEC, qui a ouvert une voie plus claire pour recourir à certaines sociétés fiduciaires agréées par les États. Ce guide explique la portée des règles actuelles de la SEC sur la conservation des cryptoactifs, les domaines dans lesquels la flexibilité s’est accrue et les points que les conseillers doivent vérifier avant de proposer à leurs clients une exposition aux actifs numériques.

En bref

• Le cadre actuel de la SEC sur la conservation des cryptoactifs reste centré sur la règle de conservation 206(4)-2 de l’Advisers Act.
• En septembre 2025, le personnel de la SEC a indiqué que certaines sociétés fiduciaires d’État pouvaient être considérées comme des « banques » aux fins de la conservation des cryptoactifs si des conditions précises étaient remplies.
• Cette mesure dépend d’une autorisation, de la ségrégation des actifs, de restrictions contractuelles, de la communication des risques et d’une évaluation de l’intérêt supérieur.
• En 2026, les institutions cherchent moins à savoir si un dépositaire peut conserver des cryptoactifs que s’il peut le faire sous contrôle réglementaire, selon EY.

Quelles sont les règles de la SEC sur la conservation des cryptoactifs en 2026 ?

Pour les conseillers en investissement, la règle centrale reste la règle de conservation de la SEC prévue par la règle 206(4)-2 de l’Investment Advisers Act de 1940. Lorsqu’un conseiller en investissement enregistré, ou RIA, assure la garde de fonds ou de titres de clients, il doit généralement conserver ces actifs auprès d’un dépositaire qualifié. Selon les documents de recherche fournis, ce socle n’a pas été remplacé par un régime définitif de 2026 propre à la conservation des cryptoactifs.

Ce point est important, car beaucoup supposent que la SEC a déjà instauré une nouvelle règle pleinement établie sur la conservation des cryptoactifs. Les documents disponibles ne permettent pas de tirer cette conclusion. Certains rapports de 2026 indiquent que la SEC préparait des mises à jour ou des propositions, mais le cadre faisant autorité demeure une combinaison du droit existant en matière de conservation, des orientations du personnel et de mesures de non-intervention, plutôt qu’une règle autonome entièrement finalisée.

Pour les débutants, la « conservation » désigne simplement le contrôle des actifs des clients. Dans le domaine des cryptoactifs, elle peut concerner les clés privées, l’accès aux portefeuilles, le pouvoir d’effectuer des transferts ou des dispositifs permettant à un conseiller ou à un prestataire de déplacer des actifs numériques. Dès lors qu’il y a conservation, les obligations de conformité deviennent beaucoup plus strictes.

Pourquoi la lettre de non-intervention de 2025 est-elle si importante ?

Le tournant pratique est intervenu le 30 septembre 2025, lorsque la Division de la gestion des investissements de la SEC a publié une lettre de non-intervention commentée par Seward & Kissel, le groupe ACA et d’autres analyses juridiques figurant dans les documents fournis. Le personnel a indiqué qu’il ne recommanderait pas de mesure coercitive si les RIA et certains fonds réglementés considéraient les sociétés fiduciaires d’État admissibles comme des « banques » aux fins de la conservation de cryptoactifs et des espèces ou équivalents de trésorerie associés.

Auparavant, la voie offerte aux conseillers était plus étroite et plus incertaine. La lettre de non-intervention n’a pas supprimé la règle de conservation, mais elle a rendu le parcours de conformité plus praticable. En termes simples, elle a élargi l’éventail des établissements susceptibles de relever du cadre des dépositaires qualifiés pour les cryptoactifs, à condition que les faits correspondent aux critères fixés par le personnel de la SEC.

Cela est particulièrement important pour les conseillers dont les clients souhaitent s’exposer au Bitcoin, aux actifs tokenisés, aux stratégies liées au staking ou, plus largement, aux investissements dans les écosystèmes blockchain. Sans structure de conservation viable, nombre de ces stratégies peuvent être bloquées avant même leur mise en œuvre.

Qui peut être considéré comme un dépositaire de cryptoactifs pour les RIA ?

Dans le cadre standard de conservation, les RIA doivent généralement faire appel à un dépositaire qualifié. Les documents de recherche soulignent que certaines sociétés fiduciaires d’État peuvent désormais remplir ce rôle si elles satisfont aux conditions de non-intervention. Les conseillers ne doivent toutefois pas supposer que toutes les sociétés fiduciaires, banques, sociétés de courtage ou plateformes de cryptoactifs sont automatiquement admissibles de la même manière.

Les sources fournies indiquent également que les limites précises applicables aux banques nationales, aux banques d’État et aux sociétés de courtage demeurent moins clairement définies dans ce même contexte propre aux cryptoactifs. La voie s’est donc élargie, mais il ne s’agit toujours pas d’une approbation générale de chaque établissement financier réglementé proposant le stockage d’actifs numériques.

Principales conditions liées à la conservation par une société fiduciaire d’État

Selon la position du personnel de la SEC décrite par Seward & Kissel et le groupe ACA, une société fiduciaire d’État doit être légalement autorisée par l’autorité bancaire compétente de l’État à fournir des services de conservation de cryptoactifs et des espèces ou équivalents de trésorerie associés. Il s’agit du point de départ, et non de l’aboutissement.

Les actifs des clients doivent également être séparés des actifs propres de la société fiduciaire. Il s’agit d’un principe majeur de protection des investisseurs. Lorsque les actifs sont mélangés, la détermination de leur propriété et leur récupération deviennent plus difficiles en cas de défaillance opérationnelle, d’insolvabilité ou de litige.

Les contrats de conservation doivent aussi généralement restreindre le prêt ou la réhypothécation sans le consentement du client. Ce point mérite une attention particulière, car, sur les marchés des cryptoactifs, la réutilisation des actifs peut avoir une incidence sur la liquidité, la génération de rendement et l’exposition aux contreparties. Un client peut penser que ses actifs sont conservés en toute sécurité alors que la plateforme les prête ou les utilise comme garantie ailleurs. Les conditions fixées par le personnel de la SEC visent à limiter ce risque.

Enfin, les conseillers et les fonds doivent communiquer les risques importants et déterminer que le recours à la société fiduciaire d’État est dans l’intérêt supérieur des clients ou des actionnaires. Cette évaluation de l’intérêt supérieur n’est pas une simple formalité. Elle exige un véritable jugement fondé sur la sécurité, les contrôles opérationnels, les droits juridiques et la nature du cryptoactif concerné.

Quelles obligations de conformité continuent de s’appliquer aux conseillers ?

La lettre de non-intervention a élargi les possibilités de conservation, mais elle n’a pas allégé les obligations de conformité. Selon le résumé de Cobo figurant dans les documents fournis, les RIA assurant la garde d’actifs restent généralement soumis aux principales exigences de la règle de conservation, notamment les obligations relatives aux relevés de compte, les contrôles annuels inopinés et les attentes en matière de contrôle interne.

Un conseiller envisageant les cryptoactifs doit donc aller au-delà de la technologie des portefeuilles. Les véritables questions sont opérationnelles. Qui contrôle les clés ? Comment les transferts sont-ils approuvés ? Existe-t-il une double validation ou des processus multisignatures ? Les rapports sont-ils établis de manière indépendante ? À quelle fréquence les registres sont-ils rapprochés ? Existe-t-il des procédures écrites en cas de vol, de perte, d’utilisation abusive ou de détournement ?

Pour les débutants en cryptoactifs, il s’agit de la couche cachée du marché. Les investisseurs se concentrent souvent sur le prix, la capitalisation boursière, le volume de négociation ou la tokénomique. Les conseillers ne peuvent pas s’arrêter là. Si un client s’expose à un jeton dont la liquidité est faible, dont le calendrier de déverrouillage est complexe ou qui est soumis à des blocages liés au staking, ces caractéristiques peuvent modifier à la fois le risque de conservation et les obligations d’information.

Ce que le marché nous apprend sur la conservation en 2026

La question de la conformité ne se pose pas de manière isolée. Selon l’enquête 2026 d’EY sur les actifs numériques institutionnels citée dans les documents, l’incertitude réglementaire et la sécurité de la conservation comptent parmi les principales préoccupations des institutions. EY a décrit une évolution nette : les institutions ne demandent plus seulement qui peut conserver des actifs numériques, mais qui peut les conserver sous contrôle.

Cette formule résume bien le marché. Pendant un cycle haussier, de nombreuses entreprises parlent d’accès. Lorsque la volatilité ou l’attention réglementaire augmente, la discussion se déplace vers l’auditabilité, la gouvernance et la solidité juridique. Pour les conseillers, cela modifie la sélection des prestataires. Une plateforme séduisante prenant en charge la DeFi, le staking et de nombreux écosystèmes blockchain peut sembler attractive, mais échouer au véritable test si son environnement de contrôle est insuffisant.

L’enquête 2026 de Ripple ajoute une autre dimension. Parmi les répondants étudiant l’encaissement ou les paiements en stablecoins, 57 % souhaitaient des partenaires proposant des services intégrés de conservation, d’orchestration et de conformité afin d’éviter de détenir directement des soldes en stablecoins. Parmi ceux qui évaluaient des partenaires de tokenisation, 89 % ont déclaré que le stockage et la conservation des actifs numériques figuraient parmi leurs principales priorités. Cela montre que la conservation n’est plus considérée comme une simple fonction administrative en coulisses. Elle devient une infrastructure essentielle pour les paiements, la tokenisation et les produits institutionnels liés aux cryptoactifs.

Comment les conseillers doivent-ils évaluer un dispositif de conservation de cryptoactifs ?

Une manière utile d’aborder ce guide sur les règles de la SEC consiste à considérer l’examen de la conservation comme un empilement de risques plutôt que comme une question juridique unique. Les conseillers doivent d’abord déterminer si l’établissement relève clairement du cadre des dépositaires qualifiés ou de la voie ouverte par la lettre de non-intervention. Ils doivent ensuite examiner la manière dont le dépositaire gère la ségrégation des actifs, la gouvernance des portefeuilles, les déclarations relatives à l’assurance, l’approbation des transferts et la réponse aux incidents.

Cet examen devient encore plus important lorsque l’actif lui-même comporte des facteurs de complexité supplémentaires. Par exemple, les jetons liés au staking peuvent impliquer des pénalités de slashing ou des périodes de blocage. Les actifs à faible capitalisation peuvent présenter une liquidité limitée et des écarts importants. Certains produits tokenisés peuvent créer une incertitude quant aux restrictions de transfert ou aux mécanismes de règlement. Ces éléments ne sont pas distincts de la conservation : ils déterminent le risque réel lié à la détention de l’actif.

La SEC a-t-elle finalisé une nouvelle règle sur la conservation des cryptoactifs en 2026 ?

Selon les documents fournis, aucun élément probant et faisant autorité ne confirme qu’une règle définitive de la SEC sur la conservation des cryptoactifs en 2026 a officiellement remplacé le cadre actuel. Certains signes font état de propositions et d’efforts continus de modernisation, et la SEC a également publié en 2026 des orientations interprétatives plus générales sur l’application des lois fédérales sur les valeurs mobilières aux cryptoactifs. Toutefois, pour les conseillers recherchant la règle effectivement applicable aujourd’hui, la réponse opérationnelle reste la règle 206(4)-2, complétée par la lettre de non-intervention de 2025 et les interprétations connexes du personnel.

Cette distinction est importante. Les projets de règles peuvent influencer les attentes, mais les conseillers doivent bâtir leurs programmes de conformité autour des dispositions actuellement en vigueur, et non des gros titres. Sur un marché où le langage juridique peut rapidement faire évoluer les prix et les modèles économiques, la précision compte davantage que la rapidité.

Pour les RIA, la meilleure approche à la fin de 2026 consiste à faire preuve d’une prudence pragmatique : considérer la conservation d’abord comme une fonction réglementée, puis comme une fonctionnalité de produit. Les entreprises qui s’adapteront efficacement seront probablement celles qui associeront une expertise des actifs numériques à une discipline certes peu spectaculaire, mais essentielle, en matière de contrats, de contrôles, d’information et de tenue des registres.