OCC define regras para a emissão de stablecoins nos EUA

No dia 21 de outubro de 2026, a Escritório do Controlador da Moeda (OCC) dos EUA anunciou as regras finais para a implementação da Lei GENIUS. O quadro de emissão de stablecoins estabelecido no ano passado agora possui um conjunto de padrões operacionais que podem ser utilizados para solicitar licenças, alocar reservas e aceitar auditorias. As regras entrarão em vigor em 18 de janeiro de 2027 e foram incorporadas ao Título 12, Parte 15 do Código de Regulamentações Federais.

Para uma empresa que planeja emitir stablecoins em dólares, este documento se traduz em um trabalho bastante específico: a equipe financeira deve reorganizar as reservas, a equipe de produtos deve ajustar os pontos de resgate, o departamento jurídico deve revisar as colaborações com plataformas de negociação, e a gestão deve preparar fundos para a operação contínua da empresa. Questões que antes podiam ser tratadas de forma descentralizada agora precisam ser reconciliadas dentro da mesma entidade emissora.

A versão final também fez várias alterações substanciais. A alocação de reservas recebeu alguma flexibilidade, a forma de tratamento durante resgates concentrados foi alterada, e o debate sobre recompensas por manter tokens foi incorporado às regras formais. Para entender a implementação, pode-se começar com a transação mais básica: quando um usuário entrega um dólar, como o emissor deve guardá-lo e como ele deve devolvê-lo.

▌ 1. Quais emissores devem seguir estas regras

A OCC é responsável pela supervisão de instituições como bancos nacionais e associações de poupança federais nos EUA. A Lei GENIUS transferiu parte das responsabilidades regulatórias para a OCC em relação a emissores de stablecoins de pagamento não bancários qualificados a nível federal, emissores qualificados de determinados estados e emissores estrangeiros de stablecoins de pagamento. Portanto, estas regras abrangem as atividades de emissão e custódia sob a jurisdição da OCC. Outros caminhos de emissão dentro do sistema bancário envolvem a divisão de responsabilidades entre o Federal Reserve, a Corporação Federal de Seguro de Depósitos e as agências reguladoras estaduais.

Aqui, "stablecoins de pagamento" refere-se a instrumentos de pagamento em que o emissor se compromete a trocá-los por um valor fixo. Após receber os tokens, os usuários podem transferir valor dentro de sistemas que os suportam, enquanto o emissor assume a responsabilidade pela conversão. A Seção 15.10 das regras lista as atividades que podem ser realizadas em relação a essa relação, incluindo emissão, resgate, gestão de reservas, custódia e serviços que apoiam diretamente essas atividades, permitindo também a cobrança de taxas de compra e resgate sob certas condições.

Isso torna as fronteiras financeiras da entidade emissora mais claras. Suponha que um grupo opere simultaneamente uma plataforma de negociação, produtos de empréstimo e stablecoins; o grupo precisa identificar qual entidade é responsável por cada atividade, a quem as taxas são pagas e quem detém as reservas. A colaboração de negócios dentro do grupo pode continuar a existir, mas os ativos, riscos e obrigações de pagamento do emissor devem ser claramente delineados. Para os bancos que integram stablecoins, isso também é um ponto de partida para a devida diligência: se o contratante é o mesmo que o responsável pela liquidação.

Há também uma conexão entre os estados e o governo federal. A Lei GENIUS estabelece um arranjo de transição regulatória para emissores qualificados estaduais que atinjam um certo tamanho e mantém um caminho de isenção sob condições legais. O limiar de 10 bilhões de dólares, frequentemente discutido no mercado, deve ser lido em conjunto com a categoria do emissor, a base de cálculo de fusão e as condições de isenção. Ao expandir, as empresas precisam incluir a transição regulatória em seus planos, preparando sistemas de gestão e materiais com antecedência, em vez de esperar que o volume de emissão atinja o limiar para mudar a estrutura organizacional.

As questões sobre emissores estrangeiros vão ainda mais longe: se o quadro regulatório de seu país atende aos requisitos legais dos EUA, como o registro e a auditoria são realizados, e se o resgate de clientes americanos pode ser suportado. Essas condições afetarão a forma como stablecoins estrangeiras entram no mercado dos EUA e quais moedas os provedores de serviços americanos podem oferecer aos clientes. Assim, a rede de emissão global precisa estabelecer arranjos legais e operacionais correspondentes de acordo com as regiões de serviço reais.

▌ 2. Como as reservas de um dólar devem ser alocadas

A Seção 15.11 exige que os emissores mantenham reservas qualificadas adequadas. Os ativos permitidos incluem principalmente dinheiro, depósitos à vista qualificados, títulos do governo dos EUA de curto prazo, arranjos de recompra específicos e fundos do mercado monetário governamentais qualificados. As regras também reconhecem a forma tokenizada de alguns ativos qualificados, com condições específicas que seguem os ativos subjacentes e a legislação aplicável.

A característica comum dos ativos de reserva é que eles podem ser rapidamente convertidos em dinheiro quando necessário. Por exemplo, com títulos do governo de curto prazo, o emissor pode obter receita de juros e também pode obter dinheiro através da venda ou de transações de recompra que atendam às regras. Os momentos realmente difíceis geralmente ocorrem quando muitos clientes solicitam resgates simultaneamente: o preço dos ativos, o período de negociação e a capacidade de processamento do custodiante afetarão quando o dinheiro estará disponível. Ter ativos suficientes no papel resolve apenas parte do problema.

As regras finais ajustaram os requisitos quantitativos. A Seção 15.11(c)(2)(i) exige que pelo menos 5% das reservas sejam mantidas na forma de depósitos que podem ser retirados a qualquer momento, fundos de contas correntes qualificadas ou saldos de contas do Federal Reserve. Em comparação com uma das propostas do rascunho de consulta, que exigia 10%, o limite final foi reduzido; as restrições de liquidez semanal e a média ponderada do prazo de vencimento do rascunho correspondente também não foram copiadas.

Para os emissores, isso afetará a distribuição de receitas e dinheiro. Por exemplo, um emissor com um bilhão de dólares em reservas terá um limite de 5% correspondente a cinquenta milhões de dólares.

A Seção 15.11(c)(1) também exige que os emissores mantenham mais liquidez ou reservas adicionais, se necessário, com base na gestão de riscos de resgate e na diversificação de ativos. Emissores com alta concentração de clientes ou uma única fonte de receita podem precisar reservar mais espaço para grandes saídas no mesmo dia. Assim, a equipe financeira deve calcular a proporção legal em conjunto com o histórico de resgates de seus clientes.

A limitação básica da concentração de contrapartes é de 40%, com exceções para exposições ao governo dos EUA, relações de custódia qualificadas, e recompra centralizada. Aqui, é importante entender a relação legal dos ativos: depositar dinheiro em um banco é diferente de deixar uma instituição custodiante manter títulos do governo; a estrutura de risco é diferente. Os depósitos bancários geram um direito de crédito contra o banco, enquanto a relação de custódia deve verificar a identificação, segregação e arranjos de devolução dos ativos. As regras finais diferenciam essas situações, e o sistema financeiro da empresa também precisa adotar uma classificação igualmente clara.

Essas alterações deixaram mais opções para a gestão financeira, ao mesmo tempo que aumentaram a importância do julgamento interno. Os emissores precisam explicar por que escolheram um determinado banco, por que adotaram um arranjo de recompra específico e como continuarão a processar resgates se a instituição não puder devolver os ativos a tempo. A política de reservas, portanto, torna-se parte da gestão diária de fundos.

▌ 3. Dois dias para resgatar, de onde começa a contagem do tempo

O resgate é a regra que os usuários mais facilmente percebem diretamente. A Seção 15.12 estabelece dois dias úteis como o limite geral para resgates oportunos e especifica o ponto de partida e os critérios de conclusão das obrigações. As obrigações começam a contar quando o emissor recebe a solicitação de resgate do cliente, o cliente completa os procedimentos de entrada razoáveis e outras condições legais de liquidação são atendidas. Os próprios procedimentos de entrada também devem ser razoavelmente projetados para evitar atrasos indevidos, incluindo durante períodos de pressão no mercado.

O critério para a conclusão do resgate é que o emissor tenha processado adequadamente e iniciado a transferência do valor monetário para o cliente ou sua instituição financeira designada, ou creditado o valor correspondente na conta do cliente junto ao emissor, conforme solicitado. Portanto, o tempo que o cliente recebe a entrada no banco também pode ser afetado pelos canais de pagamento subsequentes. O emissor deve esclarecer os prazos de processamento prometidos e as etapas subsequentes de crédito em sua página de produto e no contrato com o cliente, reduzindo a especulação dos usuários com base na experiência.

As regras finais merecem atenção especial no tratamento de resgates concentrados. Quando uma stablecoin de uma determinada marca recebe pedidos de resgate que excedem 10% de seu valor de emissão circulante em um período contínuo de 24 horas, o emissor deve notificar a OCC dentro de 24 horas e pode solicitar uma extensão do prazo de resgate. A aprovação da prorrogação fica a critério da OCC. O rascunho de consulta havia estabelecido um arranjo automático de extensão de sete dias corridos após o limiar ser atingido, mas o texto final adotou um mecanismo de notificação e solicitação.

Essa mudança afeta o comportamento dos clientes. Se um limiar fixo acionar automaticamente um período de espera mais longo, os clientes podem se preocupar em ficar para trás e, portanto, resgatar antecipadamente. O mecanismo final deixa espaço para o regulador julgar e exige que o emissor forneça dados reais em tempo hábil: de onde vêm os pedidos, se o dinheiro do dia é suficiente, quais ativos podem ser liquidadas e quais impactos a continuidade dos pagamentos pode ter. Sem essas informações, a própria solicitação de prorrogação será difícil de avaliar.

A preparação diária, portanto, deve ser implementada na capacidade de serviço. O emissor pode testar previamente todo o processo de verificação de identidade, verificação de carteira, destruição ou recuperação de tokens, iniciar pagamentos em moeda fiduciária e lidar com pedidos falhados. Em caso de feriados, congestionamento na blockchain ou interrupção dos canais bancários, devem ser definidos caminhos alternativos e explicações externas. O que os clientes veem é um botão de resgate, mas por trás disso, várias equipes precisam trabalhar em colaboração com base em um mesmo registro de tempo.

As taxas também entram no escopo verificável. A Seção 15.12(e) exige a divulgação clara das taxas de compra e resgate, e qualquer alteração nas taxas deve ser notificada com pelo menos sete dias corridos de antecedência. Para empresas que dependem de stablecoins para liquidações, a previsibilidade dos prazos de liquidação e das taxas afetará diretamente a gestão de fundos e as cotações de pagamento dos fornecedores.

Os prazos de resgate e as situações de pressão devem ser lidos em conjunto com as condições e definições da Seção 12 CFR 15.12.

▌ 4. Por que ainda há debate sobre recompensas por manter tokens

A Seção 4(a)(11) da Lei GENIUS limita os emissores a pagar juros ou rendimentos apenas porque os clientes mantêm, usam ou retêm stablecoins de pagamento. A regra final na Seção 15.10(c)(4) manteve essa exigência. O contexto comercial é bastante direto: os títulos do governo e depósitos mantidos pelo emissor podem gerar receita, e como essa receita é distribuída entre o emissor, a plataforma de distribuição e os usuários afetará a competitividade do produto.

A controvérsia se concentra nas relações de distribuição. As stablecoins frequentemente alcançam os usuários através de plataformas de negociação e outros intermediários, e o emissor pode pagar taxas aos parceiros, que por sua vez oferecem recompensas aos usuários. O rascunho de consulta propôs estabelecer uma "presunção refutável" para certos arranjos entre partes relacionadas ou terceiros, exigindo que o emissor explicasse por que os pagamentos relacionados não violavam a proibição de rendimentos. A regra final removeu essa presunção, mas manteve a Seção 15.10(c)(6) e as restrições de evasão sob a legislação mãe.

Ao revisar contratos de distribuição, pode-se examinar cada transação ao longo do fluxo de dinheiro: que serviços a plataforma forneceu, quanto o emissor pagou, e quais regras a plataforma usou para recompensar os usuários. Se as taxas estão vinculadas ao número de transações ou acumuladas com base na quantidade e no tempo de manutenção de tokens, isso criará diferentes fundamentos factuais. O departamento jurídico precisa correlacionar os registros de serviços com as fórmulas de cálculo, avaliar a relação entre os pagamentos do emissor e os rendimentos dos usuários, e então avaliar a aplicabilidade das cláusulas de evasão.

A Associação Nacional de Banqueiros dos EUA expressou descontentamento no dia da publicação das regras, afirmando que a OCC se afastou do plano original, permitindo que plataformas de criptomoeda oferecessem rendimentos semelhantes aos de manutenção, o que afetaria as fontes de financiamento dos bancos para empréstimos. Essa é uma preocupação do setor bancário em relação à concorrência por depósitos. O que emissores e distribuidores mais se preocupam é se os serviços de canal e os incentivos aos clientes podem continuar a operar dentro de limites claros. A disputa entre as partes acaba se resumindo à mesma questão: quem está pagando recompensas pelo comportamento de manutenção dos usuários.

Ao preparar materiais de conformidade, as empresas podem incluir a base de pagamento, registros de serviços, regras de recompensas e fórmulas de cálculo em uma única análise. Para recompensas acumuladas com base no tempo de manutenção, deve-se verificar especialmente o nível de participação do emissor; para recompensas calculadas com base em atividades de pagamento reais, deve-se manter evidências correspondentes de transações e serviços. Assim, na fase de solicitação ou auditoria, a discussão se refere a arranjos verificáveis, e as partes não precisam explicar repetidamente em torno de alguns termos contratuais vagos.

Geração de AI

▌ Cinco, o emissor também deve ter fundos operacionais próprios

As reservas servem para a liquidação de stablecoins, e a empresa emissora também precisa de fundos para manter o sistema, funcionários, auditorias e fornecedores de serviços. O Artigo 15.41 trata dessas duas necessidades separadamente, estabelecendo requisitos mínimos de capital e exigindo a manutenção de ativos operacionais de reserva equivalentes a doze meses de despesas totais. Os ativos relevantes devem ser identificados separadamente nos relatórios regulatórios em relação às reservas de stablecoins e outros ativos.

As exigências de capital para novos emissores geralmente consideram o maior valor entre cinco milhões de dólares e o montante estipulado nas condições de licença e estabelecimento. Os novos emissores incluem aqueles que obtiveram aprovação da OCC para emissão ou que mudaram de um quadro estadual para um quadro federal há menos de três anos, devendo, em princípio, manter esse montante por trinta e seis meses, podendo a OCC ajustar o período. Os emissores em operação contínua também têm um limite de capital de pelo menos cinco milhões de dólares, e o nível real deve ser proporcional ao risco. A avaliação do projeto deve considerar simultaneamente as condições de licença, as despesas dos primeiros três anos e os riscos.

Os ativos operacionais de reserva respondem a outro tipo de pressão: mesmo que as reservas de tokens não sofram perdas, a empresa pode enfrentar falta de dinheiro devido a uma queda abrupta na receita, ataques cibernéticos, migrações tecnológicas ou controvérsias significativas. Se o sistema parar, ou se fornecedores-chave deixarem de prestar serviços, a liquidação dos clientes será afetada. Reservar ativos para operação contínua ajuda a cobrir despesas necessárias durante a gestão de incidentes, mantendo os serviços essenciais.

Esses ativos de reserva também devem ser atualizados conforme as despesas mudam. Para emissores que já apresentaram pelo menos um ano de relatórios trimestrais, o Artigo 15.41 calcula com base nas despesas deste trimestre e nos três trimestres anteriores; para períodos sem relatórios trimestrais, o texto utiliza despesas reais ou estimativas razoáveis. Se não atender aos requisitos de capital ou ativos operacionais de reserva, o emissor deve notificar a OCC dentro de vinte e quatro horas. A gestão deve esclarecer antecipadamente quem monitora a lacuna, quem envia a notificação e detectar a falta de fundos em tempo hábil.

As reservas de emissão, capital e ativos operacionais de reserva são geridas de acordo com os termos aplicáveis.

Isso mudará a estrutura de custos de entrada no mercado. Empresas com volumes de emissão menores precisam arcar com custos fixos relativamente altos, como conformidade, sistemas e auditorias, além de manter acordos com bancos e custódia. Grandes grupos podem compartilhar alguns serviços, mas os contratos de compartilhamento, a divisão de custos e as garantias de emergência ainda precisam ser claramente definidos. Para aqueles que se preparam para emitir white label ou fornecer serviços de stablecoins personalizados para empresas, é necessário incluir esses custos contínuos na proposta.

O Artigo 15.13 exige ainda que o controle interno, auditoria, avaliação de riscos e gestão operacional sejam proporcionais à escala do negócio. Na prática, isso pode ser retrocedido a uma transação anômala: quem detectou o problema, quem tem autoridade para interromper a operação relacionada, quem julga se isso afeta as reservas e o resgate, e quem reporta à autoridade reguladora. A distribuição de responsabilidades pode apoiar a disposição real, e os documentos de governança só terão utilidade prática.

▌ Seis, do anúncio das regras à operação formal

Após a publicação das regras finais, a OCC também divulgou orientações complementares sobre solicitações, isenções e relatórios. As empresas precisam acompanhar esses documentos de procedimento. A regulamentação já está finalizada, os formulários de coleta de informações foram aprovados, as autoridades reguladoras começaram a aceitar solicitações, e uma empresa recebeu aprovação específica, são diferentes marcos de progresso. O cronograma do projeto deve corresponder ao estágio em que se encontra.

Para instituições que já operam negócios relacionados, o trabalho mais valioso durante o período de transição é revisar item por item os arranjos existentes. Se as categorias e métodos de avaliação dos ativos de reserva estão em conformidade, se os contratos de custódia podem apoiar a identificação dos ativos, se os clientes podem encontrar explicações completas para o resgate, e se o capital e os ativos operacionais de reserva já foram incluídos no orçamento, tudo isso pode ser preparado com antecedência. Para aqueles que envolvem isenções temporárias, devem ser avaliadas as condições e materiais aplicáveis de acordo com as orientações complementares.

No que diz respeito à lavagem de dinheiro, à lei de sigilo bancário e às sanções econômicas, as regras prudenciais não completaram todas as disposições de implementação de uma só vez, e as regras relacionadas serão coordenadas e elaboradas separadamente. Ao mesmo tempo, as obrigações legais que originalmente se aplicavam aos negócios ainda devem ser cumpridas. As empresas podem incluir a entrada prudencial e a triagem de clientes, monitoramento de transações e outros trabalhos em um plano de projeto conjunto, especificando separadamente as regras atuais e os requisitos a serem implementados.

Os prestadores de serviços de stablecoins, ao discutirem colaborações com bancos, instituições de custódia e canais de pagamento, terão discussões mais específicas. Ambas as partes precisam confirmar a pressão de resgate que podem suportar, a forma de lidar com transações anômalas, o alcance do compartilhamento de informações e os arranjos de saída. Para as empresas que se preparam para usar stablecoins para pagamentos, a aquisição de materiais também pode ser ajustada em conformidade: além da cadeia e do tipo de moeda, deve-se incluir o emissor, o caminho de liquidação, o relatório de reservas e o contato em caso de falhas na avaliação do serviço, para que se possa entender claramente quem é responsável por esse dinheiro durante todo o processo de pagamento.

A linha do tempo para as regras finais prudenciais da OCC.

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