Победа китайских кредиторов: FTX отозвала ходатайство о «выборе форума» в деле о банкротстве

Оригинальное название статьи: «Победа китайских кредиторов: FTX отозвала ходатайство об «ограниченной юрисдикции» в деле о банкротстве»

Суд по делам о банкротстве США по округу Делавэр 23 октября 2025 года, после повторного слушания по ходатайству FTX Recovery Trust об исключении кредиторов из 49 юрисдикций, включая материковый Китай, из основного списка распределения, и под давлением со всех сторон, официально отозвал данное ходатайство.

Для китайских кредиторов это была не только борьба за их имущество, но и сложная битва за равенство и справедливость.

Чтобы опровергнуть ходатайство FTX Recovery Trust, Даррен Тянь, юрист пекинской юридической фирмы DeHeng Law Offices, принял поручение от представителей китайских кредиторов и подготовил подробное юридическое заключение, опровергающее так называемое «обоснование» FTX Recovery Trust. Это юридическое заключение было представлено в Суд по делам о банкротстве США 15 июля 2025 года. Основные положения этого заключения следующие:

1. Текущие нормативные документы Китая в отношении криптовалюта не имеют юридической силы и не являются применимыми законами против иностранных организаций.

В настоящее время Китай не разработал никаких единых законодательных документов, специфичных для криптовалюта, имея лишь четыре нормативных документа, регулирующих криптовалюты. FTX Recovery Trust считает, что политика регулирования криптовалюта в Китае может повлечь за собой юридическую ответственность FTX и связанных сторон, основываясь главным образом на «Уведомлении о дальнейшем предотвращении и пресечении рисков, связанных со спекуляциями на торговле виртуальной валютой», совместно выпущенном несколькими ведомствами, включая Народный банк Китая (НБК) (далее — «Уведомление»). В Уведомлении четко указано, что деловая активность, связанная с виртуальной валютой, классифицируется как незаконная финансовая деятельность. Однако «Уведомление» является «административным нормативным документом», а не «законодательным документом» (законы, административные регламенты, местные нормативные акты, ведомственные правила). Оно служит политическим заявлением, направленным на руководство поведением внутренних финансовых учреждений для предотвращения рисков внутренних финансовых спекуляций, и не обладает юридической силой закона.

Поэтому использование «Уведомления» в качестве правовой основы, которая могла бы привести к тому, что иностранные организации понесут уголовную ответственность, является серьезным недопониманием и преувеличением.

2. FTX Recovery Trust неверно истолковал цель «Уведомления»

Цель «Уведомления» — «предотвратить и пресечь спекулятивные риски в торговле виртуальной валютой, поддержать национальную безопасность и социальную стабильность, обуздать нарушение экономического и финансового порядка и предотвратить развитие незаконной преступной деятельности, такой как азартные игры, незаконный сбор средств, мошенничество, финансовые пирамиды и отмывание денег». Уведомление запрещает мошенническое, спекулятивное и нелицензированное поведение, не имея намерения лишать инвесторов их законных прав на имущество или препятствовать получению ими выплат в рамках банкротства через судебные разбирательства. Ссылка на Уведомление для обоснования лишения китайских кредиторов прав на погашение противоречит фундаментальной цели защиты имущества граждан.

3. Китайские инвесторы, владеющие и торгующие криптовалюта на зарубежных криптобиржах, не нарушают китайские правила или регуляторную политику.

Ходатайство FTX подразумевает, что вся деятельность с криптовалюта со стороны граждан Китая является незаконной, предполагая, что предоставление гражданам Китая возможности приобретать криптовалюта повлечет за собой юридическую ответственность. Однако анализ двух соответствующих пунктов в «Уведомлении» показывает, что владение или торговля иностранной криптовалюта гражданами Китая не запрещены:

«(2) Деятельность, связанная с виртуальной валютой, считается незаконной финансовой деятельностью. Деятельность, связанная с виртуальной валютой, такая как проведение обмена валюты между законным платежным средством и виртуальной валютой, обмен между виртуальными валютами, выступление в качестве центрального контрагента при покупке и продаже виртуальной валюты, предоставление информационных посреднических и ценовых услуг для транзакций с виртуальной валютой, финансирование выпуска токен и торговля деривативами на виртуальную валюту, подозревается в участии в незаконной финансовой деятельности, такой как незаконный выпуск токен-ваучеров, несанкционированный публичный выпуск ценных бумаг, незаконная фьючерсная торговля и незаконный сбор средств, все из которых строго запрещены и решительно пресекаются по закону. Лица, участвующие в связанной незаконной финансовой деятельности, составляющей преступление, будут нести уголовную ответственность по закону».

Суть этого пункта заключается в запрете всех внутренних операций, связанных с виртуальной валютой в Китае, таких как криптобиржи, ICO, OTC и банковская финансовая поддержка. Поэтому после выпуска «Уведомления» большое количество криптобирж и практикующих специалистов в Китае прошли через ликвидацию, аннулирование или перенесли операции за границу. Однако это не затрагивает ограничения для отдельных китайских инвесторов, инвестирующих в зарубежные криптобиржи.

«(4) Участие в инвестиционной и торговой деятельности с виртуальной валютой несет юридические риски. Любое юридическое лицо, неинкорпорированная организация или физическое лицо, инвестирующее в виртуальную валюту и связанные деривативы, если это нарушает общественный порядок и добрые нравы, соответствующие гражданско-правовые акты будут недействительными, и любые возникшие убытки будут нестись индивидуально; при наличии подозрений в нарушении финансового порядка и угрозе финансовой безопасности соответствующие ведомства будут расследовать и принимать меры по закону».

Этот пункт предусматривает, что инвестирование в виртуальную валюту и связанные деривативы внутри Китая, если это нарушает общественный порядок и добрые нравы, делает соответствующие гражданско-правовые акты недействительными. Однако «нарушение общественного порядка и добрых нравов» — это расплывчатый правовой стандарт, и китайские суды особенно осторожны при его применении, и не все гражданские действия, связанные с инвестициями в криптовалюту, автоматически признаются недействительными.

Сфера действия «Уведомления» ограничена коммерческой деятельностью, проводимой внутри Китая, применима только к транзакционным отношениям между китайскими инвесторами и внутренними поставщиками услуг криптовалюта, и не применяется к транзакциям на зарубежных криптобиржах. Поэтому Уведомление не имеет практической юрисдикционной власти над инвестициями, сделанными за рубежом, и не может эффективно регулировать или аннулировать действительность зарубежных инвестиционных операций.

3. Китайское право не обладает экстерриториальной юрисдикцией над иностранными организациями — не существует реального риска при распределении активов от зарубежных криптобирж.

В «Уведомлении» упоминается, что «зарубежные криптобиржи, предоставляющие услуги китайским резидентам через интернет, также представляют собой незаконную финансовую деятельность», и что «ответственность соответствующих лиц внутри Китая» будет преследоваться. Этот пункт, вероятно, является наиболее тревожным вопросом для FTX с точки зрения восстановления трастового фонда и его платежного провайдера (DSP). Хотя мы не утверждаем, что иностранные криптобиржи полностью свободны от потенциальных ограничений по китайскому праву, необходимо четко понимать, что, исходя из фактического исполнения китайского права, не существует риска гражданской или уголовной ответственности, когда FTX восстанавливает трастовый фонд и распределяет активы китайским кредиторам:

Во-первых, судебным и административным органам в Китае не хватает экстерриториальной юрисдикции над иностранными организациями, которые фактически не работают в пределах границ Китая. Хотя это положение подразумевает теоретический риск, его основная функция — декларативная, как форма политического сдерживания, а не как юридически обязательная норма.

Во-вторых, фокус этого положения не на иностранных криптобиржах, а на китайских организациях, содействующих их работе. Лица, работающие в Китае на иностранные криптобиржи, и организации, предоставляющие маркетинговые, платежные или технические услуги внутри Китая, являются теми, кто потенциально подлежит уголовной ответственности. Положение не содержит никаких конкретных критериев, штрафов или механизмов обеспечения исполнения, направленных на сами иностранные криптобиржи.

На сегодняшний день нет публичных записей о том, что какие-либо иностранные криптобиржи были санкционированы китайскими судами или регуляторами исключительно за то, что позволяли китайским резидентам пользоваться их услугами, и ни одна из таких организаций не сталкивалась с гражданскими, административными или уголовными штрафами в Китае за прием китайских пользователей или транзакций.

4. FTX Recovery Trust не может нести ответственность по китайскому праву за выплату USD или стейблкоин китайским кредиторам (через платежного провайдера DSP).

FTX Recovery Trust обеспокоен тем, что он может нести ответственность по китайскому праву за выплату USD или стейблкоин китайским кредиторам, осуществляемую через платежного провайдера DSP. Однако эта обеспокоенность необоснованна:

(1) Нарушает ли китайское право акт владения китайскими инвесторами USD или стейблкоин через зарубежные криптобиржи?

Китайские инвесторы могли нарушить правила валютного контроля Китая при первоначальной конвертации юаней в иностранную валюту или криптовалюту и внесении их на платформу FTX. Лица, ответственные за это нарушение, — сами китайские инвесторы, которые могут столкнуться с административными штрафами от валютного регулятора Китая в результате. Однако эта ответственность не распространяется на FTX или FTX Recovery Trust. Акт компенсации со стороны FTX Recovery Trust по сути урегулирует подтвержденный долг в рамках права США, при этом его операции полностью проводятся за пределами Китая, что не является услугой по обмену валюты, предоставляемой внутри Китая, и поэтому не подпадает под действие правил валютного контроля Китая. В китайском праве нет прецедента привлечения иностранных организаций к ответственности за такие действия.

(2) Выплата FTX Recovery Trust в USD или стейблкоин, привязанных к USD, через DSP не нарушает валютный контроль Китая.

Статья 4 Положений Китайской Народной Республики о валютном управлении гласит: Настоящие Положения применяются к валютным поступлениям и платежам и валютной деятельности внутренних единиц и физических лиц, а также к валютным поступлениям и платежам и валютной деятельности, осуществляемой зарубежными единицами и физическими лицами на территории Китайской Народной Республики.

Очевидно, что это положение не применяется к иностранным учреждениям, работающим полностью за пределами Китая, включая тех, кто занимается трансграничными расчетами с гражданами Китая. Поэтому выплата FTX Recovery Trust в USD или стейблкоин китайским кредиторам через DSP не является незаконной.

5. Каков был бы результат, если бы этот случай действительно подпадал под действие китайского права?

Если бы событие банкротства FTX рассматривалось в соответствии с китайским правом, китайские судебные органы могли бы: привлечь оператора FTX к уголовной ответственности за незаконный сбор средств или незаконную предпринимательскую деятельность; наложить уголовные наказания, включая тюремное заключение и штрафы; конфисковать и продать активы, вернув вырученные средства жертвам финансовых преступлений.

Основной фокус китайских судебных органов всегда заключался в максимальной защите инвесторов и возмещении убытков. Никогда не было прецедента, когда инвесторы, участвующие в ограниченной инвестиционной деятельности, лишались своих прав на компенсацию в качестве жертв в процессе реституции. С этой точки зрения отказ FTX Recovery Trust компенсировать китайским кредиторам фактически противоречит первоначальному правовому намерению китайских судебных органов «защищать имущество людей».

Эта статья является авторским контентом и не отражает взгляды BlockBeats.