¿Por qué la plataforma de tarjetas virtuales U Card/VCC podría estar involucrada en un delito de operación ilegal?

Desglosando cinco puntos de riesgo penal en la cadena de negocios.

Escrito por: Shao Shiwei

Los pagos en criptomonedas han sido un campo en rápido crecimiento en los últimos dos años. En la industria, podemos ver que los intercambios de criptomonedas, las empresas de billeteras, las plataformas de infraestructura de emisión de tarjetas, las empresas de pagos en criptomonedas e incluso los proyectos de protocolos DeFi están lanzando sus propias tarjetas de criptomonedas (tarjetas U/VCC).

Sin embargo, la atención de las autoridades judiciales hacia los proyectos de tarjetas virtuales U/VCC no es algo nuevo. Hace cuatro o cinco años, el equipo del abogado Shao comenzó a involucrarse y representar casos de proyectos de emisión de tarjetas acusados de delitos de operación ilegal, y recientemente el equipo también ha representado dos casos penales relacionados con operadores de proyectos de tarjetas VCC.

Como abogado que ha estado prestando atención a los riesgos penales en el campo de las criptomonedas, me preocupa más que cuán caliente es el campo de los pagos en criptomonedas: ¿por qué los emisores de tarjetas son continuamente acusados por las autoridades judiciales de la China continental de operar ilegalmente? ¿Dónde está realmente la línea entre el delito y la no culpabilidad?

¿Por qué cada vez más emprendedores ingresan al campo de las tarjetas virtuales U/VCC?

¿Por qué tantas instituciones están ansiosas por hacer negocios con las tarjetas de crédito virtuales U/VCC?

Porque la demanda es real. En la China continental hay una gran cantidad de personas que poseen criptomonedas, y enfrentan dos problemas comunes: primero, quieren convertir USDT en yuanes para gastar, pero vender a extraños a través de OTC puede resultar en la congelación de sus cuentas bancarias debido a fondos sospechosos; segundo, quieren suscribirse a servicios en el extranjero como ChatGPT y Netflix, pero sus tarjetas bancarias locales a menudo fallan en los pagos. Estas dos necesidades han creado un mercado estable.

El modelo de negocio de estas plataformas es muy rentable: la tarifa de emisión de tarjetas varía de 10 a 249 dólares, la tarifa de recarga es del 0.8% al 1.35%, la tarifa de retiro es del 2% más 5 dólares, y las tarifas de transacciones transfronterizas se cobran por separado. Según lo que afirma una plataforma, con más de 300,000 tarjetas emitidas, solo la tarifa de emisión genera ingresos de millones de dólares, además de las tarifas de cada transacción, lo que resulta en ganancias considerables.

La demanda es real y las ganancias son abundantes, por lo que no es de extrañar que desde los intercambios hasta las empresas de billeteras y los equipos de emprendedores estén compitiendo en este campo. Sin embargo, el abogado Shao ha descubierto en su trabajo que muchos profesionales en este negocio tienen una ceguera sobre los riesgos legales. A continuación se presentan algunas confusiones reales de personas involucradas en casos de delitos de operación ilegal:

• Nos registramos en Hong Kong y Singapur, no en la China continental, ¿por qué violaríamos las leyes locales?
• Nuestra plataforma se toma muy en serio la conformidad y solo trabaja con instituciones autorizadas.
• Solo somos proveedores de servicios tecnológicos.
• Nuestros clientes son empresas que operan en el extranjero. Todos los fondos de la plataforma son legales.

Hay muchos emprendedores en la industria de pagos que ingresan al mercado con estas ceguera. A continuación, analizaremos específicamente en qué etapas las plataformas de tarjetas virtuales U/VCC pueden activar el riesgo de delitos de operación ilegal y qué factores pueden influir en el juicio de las autoridades judiciales.

Cinco puntos de riesgo de delitos de operación ilegal en plataformas de tarjetas virtuales U/VCC

(1) La plataforma acepta recargas en USDT ------ Riesgos legales de conversión de criptomonedas y origen de fondos

En 2021, diez ministerios de China emitieron un aviso sobre la prevención y el manejo de riesgos de especulación en el comercio de criptomonedas, y el 6 de febrero de 2026, el Banco Popular de China y otros ocho departamentos publicaron un aviso similar, calificando las «actividades comerciales relacionadas con criptomonedas» como «actividades financieras ilegales». Sin embargo, «actividades financieras ilegales» es una calificación a nivel de regulación administrativa y no se traduce directamente en «delito de operación ilegal».

Si el emisor de la tarjeta solo está custodiando USDT para los usuarios (similar a un servicio de billetera), esto se acerca más a «actividades financieras ilegales» a nivel administrativo; si después de recibir USDT lo convierte en moneda fiduciaria, gestiona el saldo y realiza pagos, entonces la actividad de «aceptar USDT» se convierte en el inicio del riesgo legal de un delito de operación ilegal.

Si la plataforma permite a los usuarios de China utilizar números de teléfono e información de identidad locales, entonces, independientemente de si la plataforma está registrada en EE. UU., Hong Kong o Singapur, se activa la jurisdicción de la ley china, ya que el resultado de la conducta (los fondos de los usuarios chinos son procesados) ocurre dentro de China.

Factores que influyen en el juicio de las autoridades judiciales:

El origen de los fondos, ya sea USDT o moneda extranjera legal verificable (como pagos de comercio electrónico o salarios de servicios laborales), determina si el punto de partida de la cadena de fondos puede ser verificado por el sistema financiero tradicional. La calificación legal es completamente diferente si el ingreso es de pagos de Amazon o de USDT de origen desconocido.

Además, incluso si el origen es USDT, si los usuarios de la plataforma tienen un trasfondo comercial real (por ejemplo, ingresos de trabajo en el extranjero pagados en criptomonedas), esto también influirá en la determinación de las autoridades judiciales sobre la naturaleza de los fondos.

(2) La plataforma gestiona el saldo de los usuarios ------ Si realmente opera, necesita una licencia de pago

En términos simples, si los usuarios te entregan dinero (o algo de valor) para que lo cuides, y registras un saldo en tu sistema, los usuarios pueden usar ese saldo para gastar o retirar, entonces estás operando una cuenta de valor almacenado. La operación de cuentas de valor almacenado es el negocio central regulado por las «Regulaciones sobre la Supervisión de Instituciones de Pago No Bancarias».

Por lo tanto, incluso si el emisor de la tarjeta colabora con bancos de todo el mundo para convertir el U recargado en dólares y depositarlo en un banco, si los usuarios necesitan gastar o retirar, deben iniciar la instrucción a través de la aplicación de la plataforma, y el sistema de la plataforma decide si ejecutarla o rechazarla. Así que, independientemente de dónde esté el dinero de los usuarios, el emisor de la tarjeta está operando una cuenta de valor almacenado. Este es un punto que muchos emprendedores pasan por alto, porque la ley no se preocupa por dónde está físicamente el dinero, sino por quién controla el flujo de ese dinero.

Factores que influyen en el juicio de las autoridades judiciales:

Si la plataforma solo lleva un registro técnico y el dinero está directamente en la cuenta de una institución autorizada (los usuarios completan KYC por sí mismos, y la institución autorizada gestiona directamente los fondos de los usuarios), y la plataforma solo proporciona una interfaz para ver el saldo y emitir instrucciones, esto se acerca más a un «servicio técnico» que a una «operación de cuenta de valor almacenado». Pero este modelo casi no existe en la industria de las tarjetas U, porque la naturaleza de la recarga en USDT requiere que los fondos entren primero en la billetera de la plataforma, y luego la plataforma los convierta y distribuya.

(3) La plataforma presta servicios a usuarios de la China continental ------ Las licencias de pago en el extranjero no pueden sustituir los requisitos de acceso a negocios en el país

Los emisores de tarjetas U suelen afirmar que poseen licencias financieras en jurisdicciones extranjeras o que tienen colaboraciones con bancos o organizaciones de tarjetas autorizadas como respaldo de «conformidad». Sin embargo, estas «calificaciones» no tienen relación con los requisitos regulatorios de la China continental, y llevar a cabo actividades comerciales relacionadas en el país sigue siendo una actividad financiera ilegal. Esto tiene una base legal clara, ya que el segundo párrafo del artículo 2 de las «Regulaciones sobre la Supervisión de Instituciones de Pago No Bancarias» establece que: «Las instituciones no bancarias en el extranjero que deseen proporcionar servicios de pago transfronterizo a usuarios en el país deben establecer instituciones de pago no bancarias en el país de acuerdo con estas regulaciones».

Una situación común en la industria es que, aunque no se promocionan en el país, no hay restricciones geográficas y permiten que los usuarios de la China continental se registren y usen libremente. Esta actitud ambigua es muy peligrosa legalmente, porque si la escala de usuarios alcanza un cierto nivel, las autoridades judiciales aún pueden argumentar que la plataforma sabía o debería haber sabido que estaba prestando servicios a una gran cantidad de usuarios de la China continental.

Factores que influyen en el juicio de las autoridades judiciales:

La actitud de la plataforma hacia los usuarios de la China continental ------ marketing activo (promociones que dicen «más adecuado para usuarios de la China continental»), sin restricciones (soportando el registro con números de teléfono chinos, con interfaz en chino pero sin promoción activa), limitaciones activas (bloqueo de IP, no aceptando identificaciones chinas, sin interfaz en chino) ------ estos tres tipos de actitudes corresponden a niveles de riesgo decrecientes.

(4) La plataforma permite el consumo vinculado a WeChat y Alipay ------ La liquidación realizada por instituciones autorizadas no significa que la plataforma esté libre de riesgos penales

Algunas plataformas VCC permiten a los usuarios recargar USDT y vincular tarjetas virtuales a WeChat y Alipay para el consumo diario. Este modelo satisface la necesidad de algunos usuarios de criptomonedas en el país de convertir USDT en capacidad de consumo diario y reducir el riesgo de congelación de cuentas en transacciones tradicionales.

Desde la perspectiva del flujo de fondos, los USDT de los usuarios se convierten en saldo de tarjeta extranjera, que luego se utiliza para realizar consumos en RMB dentro del país a través de redes de tarjetas bancarias en el extranjero, logrando así la conversión del valor de criptomonedas a poder adquisitivo en RMB.

El riesgo legal penal de este modelo debe evaluarse en función de la ruta real del flujo de fondos. Si la plataforma solo proporciona servicios técnicos de tarjetas virtuales y la emisión de tarjetas, liquidación transfronteriza y conversión de divisas son realizadas por instituciones con las calificaciones correspondientes, el abogado Shao considera que no se puede concluir que la plataforma está involucrada en la compra y venta de divisas solo porque los usuarios consumen en RMB al final.

Factores que influyen en el juicio de las autoridades judiciales:

Algunas plataformas VCC pueden pensar que, dado que la liquidación y conversión de divisas se realizan a través de instituciones autorizadas, la plataforma en sí no tiene riesgo de operación ilegal.

Sin embargo, desde la perspectiva de revisión de las autoridades judiciales, la participación de instituciones autorizadas en la transacción no significa que las actividades comerciales previas de la plataforma sean automáticamente legales.

Si la plataforma es responsable de la recolección de fondos de los usuarios, la conversión de criptomonedas, la determinación de tasas de cambio y la recaudación de tarifas, y completa los pagos y liquidaciones posteriores a través de instituciones autorizadas, entonces las autoridades judiciales pueden examinar más a fondo si la plataforma ha estado operando actividades de liquidación de fondos o conversión de divisas sin licencia utilizando los canales de las instituciones autorizadas.

Particularmente cuando el contexto de la transacción y el origen de los fondos declarados a las instituciones colaboradoras no coinciden con la realidad, esto también puede ser considerado como un comportamiento de evasión de la regulación financiera utilizando canales autorizados.

Por lo tanto, para determinar si la plataforma está involucrada en un delito de operación ilegal, no solo se debe observar si los fondos finales pasan por instituciones autorizadas, sino que se debe examinar toda la cadena de transacciones, revisar qué segmentos de negocio controla realmente la plataforma y si ha llevado a cabo actividades de liquidación de fondos ilegales o compra y venta de divisas encubiertas a través de arreglos comerciales relacionados.

(5) La plataforma decide el tipo de cambio y obtiene ganancias de la diferencia ------ Si realmente opera un negocio de cambio sin licencia

Este punto está relacionado con el cuarto, pero no es exactamente lo mismo. El cuarto punto se refiere a «apoyar el consumo vinculado a WeChat o Alipay», mientras que el quinto punto se refiere a que la plataforma desempeña el papel de un cambista en la cadena de negocios ------ posee un «pool» de USDT y dólares, decide el tipo de cambio y gana de la diferencia en la conversión.

Si la plataforma tiene una función de «cotización de tipo de cambio» en su sistema, y este tipo de cambio no proviene directamente de un intercambio autorizado o del precio en tiempo real de un banco, sino que es establecido por la plataforma (incluso si solo se ajusta un punto de margen sobre el precio de mercado), la plataforma está operando un negocio de cambio. Realizar esta actividad dentro de China requiere una calificación de negocio de divisas; sin esta calificación, es «compra y venta ilegal de divisas».

Factores que influyen en el juicio de las autoridades judiciales:

Primero, el objeto de la conversión. Si la plataforma solo involucra la conversión entre USDT y dólares u otras divisas, hay una diferencia en la evaluación legal en comparación con la conversión entre RMB y divisas extranjeras.

En segundo lugar, el papel real de la plataforma. Si la conversión es realizada de manera independiente por una tercera institución, y la plataforma solo proporciona una interfaz técnica, muestra cotizaciones o cobra tarifas por servicios técnicos, esto es diferente de la situación en la que la plataforma establece precios, controla fondos y asume la obligación de conversión.

Por último, la escala de transacciones y los ingresos operativos. Si las actividades relacionadas constituyen la compra y venta ilegal de divisas, también se deben considerar factores como el monto de la operación ilegal y los ingresos ilegales para determinar si se alcanza el estándar de enjuiciamiento penal por operación ilegal.

Conclusión

El negocio de tarjetas virtuales U/VCC tiene una demanda real en el mercado, y las tecnologías y modelos comerciales relacionados están en constante desarrollo. Pero para los profesionales y emprendedores en la industria de pagos, los riesgos legales penales también son innegables.

Estar registrado en el extranjero, poseer licencias financieras en el extranjero o colaborar con instituciones autorizadas no excluye automáticamente el riesgo de un delito de operación ilegal. Pero las violaciones regulatorias no son sinónimo de delitos penales.

Incluso si se trata de plataformas de tarjetas virtuales U/VCC, los modelos de negocio, las rutas de flujo de fondos y las funciones comerciales reales pueden variar significativamente entre diferentes plataformas. Por lo tanto, en casos específicos, aún es necesario analizar el modelo operativo real de la plataforma y las pruebas del caso para determinar si las actividades relacionadas cumplen con los elementos constitutivos de un delito de operación ilegal, y sobre esta base, explorar el espacio de defensa.