Le boom du Bitcoin de Metaplanet a discrètement transformé un plan de rémunération de 46 millions d'actions en un bénéfice de 319 millions d'actions

L'expansion du Bitcoin de Metaplanet a révélé un bénéfice de rémunération des dirigeants que les actionnaires souhaitent voir annulé.

Le litige concerne un pool d'options pour les dirigeants qui s'est élargi alors que la société cotée à Tokyo émettait à plusieurs reprises des actions pour financer ses achats de Bitcoin.

Les actionnaires exigent maintenant l'annulation d'environ 273 millions d'actions potentielles ajoutées au package de rémunération de la direction pendant cette expansion.

Le financement par Bitcoin a gonflé le pool de rémunération des dirigeants

La controverse tourne autour des droits d'acquisition d'actions de la série 10 de Metaplanet. Les actionnaires ont approuvé le plan au début de 2023, avant le pivot de la société vers les actifs numériques, et il couvrait initialement 46 millions d'actions.

Le plan contenait également un mécanisme d'ajustement conçu pour maintenir les actions sous-jacentes aux options à un niveau de référence égal à environ 20 % d'un nombre d'actions entièrement diluées défini.

Les besoins en capital de la société ont changé de manière spectaculaire lorsque le directeur général Simon Gerovich a pivoté Metaplanet vers un modèle de trésorerie Bitcoin en avril 2024. Metaplanet a à plusieurs reprises fait appel aux marchés des capitaux pour financer des achats qui ont finalement constitué sa trésorerie à 43 000 BTC.

Les actions émises sont passées d'environ 153,9 millions au début de la stratégie Bitcoin à 1,28 milliard à la fin de juin 2026. Comme la formule de la série 10 s'est ajustée en fonction de la structure du capital de la société, le pool d'options pour les dirigeants s'est élargi avec elle, passant des 46 millions d'actions initiales à 319,464 millions d'actions potentielles.

Metaplanet a éliminé le mécanisme d'ajustement le 18 août, limitant ainsi l'expansion future.

La société a reconnu dans son avis que la clause "amplifie la dilution supportée par les actionnaires existants" et pourrait susciter des inquiétudes quant à la relation entre les décisions de levée de fonds et les intérêts des détenteurs de droits d'acquisition d'actions.

Pourtant, Metaplanet a gelé le pool de rémunération à sa taille élargie plutôt que de le ramener à son niveau d'origine.

Cela a laissé la direction avec environ 273 millions d'actions potentielles supplémentaires générées avant l'abolition du mécanisme.

Gerovich transforme une partie de la récompense en 64 millions d'actions

La pression des actionnaires s'est intensifiée après que Gerovich a exercé une partie de sa récompense de rémunération quelques jours seulement après l'amendement d'août.

Le 28 août, le PDG a exercé 92 000 droits de la série 10 et a reçu 64,032 millions d'actions nouvellement émises. La transaction a porté ses participations directes de 15,56 millions d'actions à près de 79,6 millions.

Gerovich a payé le prix d'exercice hérité de 10 ¥ par action, portant le coût total à environ 640,3 millions de ¥.

À un prix de l'action Metaplanet de 244 ¥, ces actions nouvellement émises ont une valeur marchande d'environ 15,6 milliards de ¥, laissant un écart papier de près de 15 milliards de ¥ entre leur valeur marchande et le montant payé pour exercer les droits.

Ces gains restent non réalisés. L'amendement d'août a soumis les actions obtenues par le biais du plan à un verrouillage de cinq ans qui empêche généralement leur vente ou leur transfert jusqu'en août 2031.

Cependant, la dilution s'est produite lorsque les nouvelles actions ont été émises.

Gerovich détenait 276 000 des 459 000 droits de la série 10 en circulation au 30 juin. Après avoir exercé 92 000, il conserverait environ 184 000 droits, en supposant qu'il n'y ait pas d'autres changements. D'autres dirigeants et employés détiennent des droits supplémentaires, avec d'autres portions des récompenses devant être acquises jusqu'en 2028.

Le surplomb de rémunération impacte le Bitcoin par action

Les investisseurs se concentrent particulièrement sur le pool de rémunération car il affecte directement l'un des indicateurs centraux de la trésorerie de Metaplanet : le Bitcoin par action entièrement diluée.

Au 30 juin, la société détenait 43 000 BTC contre environ 1,63 milliard d'actions entièrement diluées, ce qui se traduit par environ 2 635 satoshis par action. Ce dénominateur inclut la dilution potentielle des récompenses de la série 10.

L'actionnaire Ragnar fait partie de ceux qui exigent l'annulation pure et simple des quelque 273 millions d'actions potentielles créées au-delà de la taille originale du plan de compensation. Il a écrit sur X :

"La seule issue est de revenir sur les 273 millions d'actions supplémentaires et de les remplacer par un nouveau programme d'incitation appliqué rétroactivement."

Supprimer ces actions potentielles du dénominateur augmenterait l'exposition de Metaplanet au Bitcoin à environ 3 166 satoshis par action, soit environ 20 % de plus, en supposant qu'aucun autre changement ne soit effectué.

Ragnar a remis en question pourquoi les dirigeants devraient conserver la compensation supplémentaire après que Metaplanet a conclu que le mécanisme amplifiait la dilution des actionnaires et soulevait des préoccupations concernant les incitations liées à la levée de fonds.

Il a également souligné l'offre internationale de Metaplanet l'année dernière, qui, selon lui, a généré 96,25 millions d'actions potentielles supplémentaires par le biais de la clause d'ajustement. Selon lui, les actionnaires ont publiquement remis en question l'arrangement en septembre et octobre 2025, des mois avant que la société ne supprime le mécanisme.

Les actions supplémentaires n'ont également aucune nouvelle condition de performance liée à la croissance du Bitcoin par action ou à d'autres indicateurs de retour pour les actionnaires, bien que les changements d'août de Metaplanet aient introduit une restriction de cinq ans sur les ventes.

Ragnar a soutenu que la société devrait remplacer la récompense élargie par une compensation directement liée à la performance future plutôt que de préserver les avantages accumulés sous la formule abandonnée.

Scrutin de gouvernance élargi pour MMXX

Aggravant le litige sur la compensation, un débat de gouvernance distinct entoure MMXX Ventures, un actionnaire récurrent de Metaplanet et ancien prêteur.

Gerovich a récemment déclaré qu'il est un "actionnaire significatif mais non majoritaire" de la société mère de MMXX et ne participe pas aux décisions d'investissement ou de trading de l'entité.

Les investisseurs continuent de demander plus de détails sur la structure de propriété et de vote de MMXX, ainsi que sur l'exposition économique de Gerovich aux transactions impliquant Metaplanet.

Metaplanet a également proposé de transférer jusqu'à 90 000 droits de la série 10 restants, représentant 62,64 millions d'actions potentielles, dans un nouveau véhicule d'incitation à long terme pour les dirigeants et les employés. La structure pourrait inclure des conditions de performance et de service sans créer d'actions au-delà du plafond existant.

Gerovich a reconnu des lacunes dans la communication de la société et a déclaré que Metaplanet continue de revoir sa gouvernance et sa compensation.

Cette réponse n'a pas encore résolu la demande centrale des actionnaires. Metaplanet a cessé d'élargir son pool d'options pour les dirigeants avec de futures levées de fonds en actions, mais la direction n'a pas dit qu'elle renoncerait aux quelque 273 millions d'actions potentielles générées avant l'abolition du mécanisme.