Aperçu de la réglementation des actifs cryptographiques (douzième partie) : Malaisie, échanges, conservation et émission de jetons

Le 20 octobre 2026, la Banque nationale de Malaisie a annoncé le lancement de SSDS+, soutenant l'émission, la conservation et la garde des obligations tokenisées et des obligations islamiques, et se connectant à RENTAS+ pour traiter les paiements et règlements en monnaie centrale. Le développement des actifs numériques en Malaisie avance simultanément sur deux voies : le marché des investissements publics et les infrastructures financières.

Pour les entreprises souhaitant entrer sur le marché local, il est d'abord nécessaire de clarifier sur quelle voie se situe leur activité. La gestion d'une plateforme d'échange d'actifs numériques, la conservation d'actifs pour le compte de clients et le financement par jetons correspondent à différentes exigences d'entrée et de réglementation continue ; les projets de tokenisation dans le secteur bancaire et obligataire doivent également être jugés en fonction des systèmes d'affaires financiers existants.

Cette carte réglementaire est basée sur des documents officiels vérifiables au 24 octobre 2026, et met l'accent sur les autorités de régulation du marché local, les échanges, les règles d'émission et de conservation, tout en expliquant les questions à considérer concernant l'entrée transfrontalière, la fiscalité et la finance islamique.

▌ I. Le système de réglementation des valeurs mobilières est la principale porte d'entrée

La Commission des valeurs mobilières de Malaisie, abrégée SC, est l'autorité principale de régulation des activités du marché des capitaux des actifs numériques locaux. Son cadre juridique est basé sur la Loi sur les marchés de capitaux et les services de 2007, c'est-à-dire le CMSA, et précise le champ d'application et les exigences opérationnelles par le biais d'ordonnances de désignation de valeurs mobilières et de directives spécifiques.

L'ordonnance de 2019 sur les marchés de capitaux et les services (désignation de valeurs mobilières) (monnaies numériques et jetons numériques), c'est-à-dire P.U.(A)12/2019, est le point de départ pour comprendre ce cadre. Les monnaies numériques et les jetons numériques répondant aux conditions stipulées par l'ordonnance sont soumis à la réglementation des valeurs mobilières. L'évaluation doit prendre en compte le mode de transaction, les attentes de rendement, les droits des détenteurs et l'organisation du projet, et ne peut pas se baser uniquement sur le fait que le projet utilise le terme "monnaie" ou "jeton".

Sur le plan opérationnel, les échanges d'actifs numériques sont généralement appelés DAX, et leurs principales règles sont énoncées au chapitre 15 du Guide des marchés reconnus. Les opérateurs doivent demander l'enregistrement en tant qu'opérateurs de marché reconnu conformément à l'article 34 du CMSA. La plateforme d'émission d'échanges initiale, c'est-à-dire la plateforme IEO, ainsi que les conservateurs d'actifs numériques, c'est-à-dire DAC, sont soumis aux parties correspondantes du Guide des actifs numériques.

La Banque nationale de Malaisie (BNM) est responsable des affaires monétaires, bancaires, de paiement et de change dans son domaine de compétence. Si les activités des actifs numériques impliquent également des comptes en monnaie fiduciaire, des services de paiement ou des institutions financières réglementées, il est nécessaire d'intégrer ces exigences dans la conception. Le paragraphe 3.01 du Guide des actifs numériques exige clairement de lire en conjonction avec les lois pertinentes sur les paiements et les changes gérées par la BNM.

L'Autorité de régulation des services financiers de Labuan (Labuan FSA) a également son propre système de régulation pour son centre financier commercial international. Les licences obtenues à Labuan doivent être utilisées conformément aux objets de la licence, au champ d'application des activités et aux restrictions sur les clients. Lorsqu'une entreprise opère pour des clients locaux en Malaisie, elle doit également vérifier les règles du marché local et le champ d'application spécifique de l'autorisation.

De plus, la fiscalité est gérée par l'Administration fiscale nationale (LHDN) et d'autres organismes concernés. Les projets prévoyant d'utiliser des étiquettes de conformité à la finance islamique doivent également prêter attention aux résolutions du Comité consultatif de la charia de la SC. Une fois la carte des activités établie, il est alors possible de décider de l'entité demandeuse, de la banque partenaire, du champ des clients et de la structure des produits, ce qui permet généralement de réduire les coûts de préparation de documents redondants.

Cette image se concentre sur le marché local de Malaisie ; des produits spécifiques doivent également vérifier d'autres règles applicables.

▌ II. Conditions d'entrée des échanges et exigences en capital

La SC a révisé le Guide des marchés reconnus le 20 mai 2026, afin de préciser davantage les capacités financières, la protection des actifs, l'évaluation des jetons et les arrangements de gouvernance des DAX. Les entreprises préparant une nouvelle plateforme doivent directement évaluer leurs fonds et conditions opérationnelles selon cette version.

Le paragraphe 15.03 exige que les opérateurs de DAX soient enregistrés localement, avec un capital social minimum de 15 millions de ringgits. De plus, les opérateurs doivent maintenir un certain niveau de fonds d'actionnaires : le modèle standard est de 5 millions de ringgits, le modèle de commerce direct est de 7 millions de ringgits, et il doit être comparé à 25 % des dépenses opérationnelles annuelles, en prenant le plus élevé des deux.

Les dépenses opérationnelles annuelles sont calculées sur une période de 12 mois glissants, donc l'expansion de la plateforme, l'augmentation des investissements en personnel et en technologie peuvent tous modifier le montant des fonds à maintenir. En plus des contributions initiales lors de la création de l'entreprise, le budget doit également tenir compte de la capacité à compléter les fonds après la croissance des activités.

Le paragraphe 15.04 précise en outre que le capital minimum des actionnaires doit être maintenu sous forme de liquidités ou d'actifs liquides, les actifs numériques n'étant pas inclus, et doivent être détenus séparément des comptes opérationnels. Cela permet à la plateforme d'utiliser des ressources plus facilement mobilisables pour répondre aux besoins d'exploitation continue, et facilite la vérification par les régulateurs de l'existence réelle des réserves financières.

Pour les DAX existants, le Guide accorde une période de transition pour répondre aux nouvelles exigences financières du paragraphe 15.03, jusqu'au 20 mai 2028. Pendant cette période, ils doivent toujours respecter les exigences financières minimales existantes. Les entreprises doivent confirmer point par point le contenu couvert par les arrangements de transition, les autres obligations opérationnelles étant exécutées conformément à leurs propres clauses.

La structure des actionnaires et de gouvernance est également importante. Le paragraphe 15.06 exige qu'au moins une société institutionnelle répondant à la définition détienne au moins 5 % des actions, et qu'elle ait un représentant au conseil d'administration. Les documents de demande doivent donc expliquer le contrôle effectif, le rôle des actionnaires institutionnels, la compétence des administrateurs et des cadres, ainsi que la division des responsabilités en matière de prise de décision commerciale et de gestion des risques.

D'un point de vue de préparation commerciale, les entreprises peuvent d'abord établir une description complète de l'activité : qui sont les clients, quel modèle de transaction la plateforme adopte, d'où proviennent les revenus, qui fournit la technologie et la conservation, comment les fonds entrent et sortent. Ensuite, cette description doit être alignée avec l'évaluation du capital, la structure organisationnelle et le système de conformité, afin d'éviter que différents documents décrivent des activités différentes.

Guide des marchés reconnus 15.03---15.04 ; les modèles et conditions de transition sont détaillés dans le texte.

▌ III. Comment les actifs des clients sont-ils conservés

La capacité d'une plateforme d'échange à protéger les actifs des clients est une partie importante des nouvelles règles en Malaisie. Les paragraphes 15.34 à 15.39 du Guide des marchés reconnus relient les comptes de fonds, les portefeuilles chauds et froids, la vérification indépendante, les arrangements de conservation et la réconciliation quotidienne.

Tout d'abord, les fonds en monnaie fiduciaire des clients doivent être déposés dans un compte fiduciaire spécial d'une institution financière agréée en Malaisie, géré par un fiduciaire indépendant enregistré. Les actifs numériques des clients doivent également être séparés des stocks propres de la plateforme, et les enregistrements pertinents doivent être précis et mis à jour en continu, permettant d'identifier les droits d'actifs de chaque client.

Ensuite, le paragraphe 15.35(g) exige que le ratio des portefeuilles chauds et froids soit calculé quotidiennement en fonction de la valeur totale des actifs numériques des clients, maintenant un arrangement de stockage hors ligne et en ligne de 80:20. Le stockage hors ligne réduit l'exposition liée à la connexion continue, tandis que le stockage en ligne est utilisé pour traiter les transactions quotidiennes et les retraits. Pour les actifs en ligne, la plateforme doit adopter des contrôles internes, des assurances, des garanties, des garanties bancaires ou d'autres moyens de protection reconnus, proportionnels au risque.

Le paragraphe 15.36 exige un rééquilibrage du ratio des portefeuilles chauds et froids à la fin de chaque trimestre ; si le ratio s'écarte de plus de 10 % de ce qui est stipulé, il doit être ajusté immédiatement. L'exemple donné par le Guide est que lorsque le ratio de 80:20 devient 69:31, cela déclenche un rééquilibrage immédiat. Les fluctuations des prix des actifs et les retraits des clients peuvent tous affecter ce ratio, et le système doit obtenir quotidiennement les soldes et les évaluations, et exécuter rapidement les ajustements en cas de déclenchement.

Pour les actifs représentant 10 % de la valeur totale des actifs numériques des clients, ou pour les actifs dont le montant total détenu par les clients dépasse 10 millions de ringgits, le Guide exige également la mise en place de portefeuilles hors ligne dédiés. La plateforme doit faire vérifier au moins une fois par an par un tiers indépendant la situation des actifs détenus dans chaque portefeuille, et publier les résultats conformément aux règlements.

Lorsque la taille de la conservation est importante, l'organisation doit également changer. Le paragraphe 15.37 stipule que lorsque la valeur totale des actifs numériques conservés dépasse 500 millions de ringgits, le DAX doit nommer un conservateur d'actifs numériques indépendant enregistré auprès de la SC. Le Guide permet la création d'entités indépendantes pour assumer cette fonction, mais souligne leur indépendance décisionnelle et la gestion des conflits d'intérêts.

Les DAX conformes aux conditions et dans la plage spécifiée peuvent fournir leur propre conservation, tout en respectant les exigences des chapitres 27 et 28 du Guide des actifs numériques. Les entreprises doivent évaluer les contrôles techniques, les autorisations du personnel, la récupération d'urgence et la coopération avec des tiers, et ne pas attendre que la taille approche le seuil pour commencer à chercher des solutions de conservation.

Pour les groupes multinationales, ces clauses signifient également que les activités locales doivent avoir un contrôle effectif et une capacité de réponse. Le Guide exige que les DAX locaux aient un accès direct aux portefeuilles, évitant ainsi que les décisions clés dépendent d'entités associées à l'étranger. En cas de défaillance ou de litige interne au groupe, les mécanismes d'opération et de récupération des actifs des clients locaux doivent pouvoir continuer à fonctionner.

Basé sur le Guide des marchés reconnus 15.34---15.39.

▌ IV. Mise en ligne des jetons et opérations de marché

Les actifs numériques que la plateforme peut échanger doivent passer par une évaluation appropriée. Les paragraphes 15.20 à 15.29 du Guide des marchés reconnus stipulent les processus d'évaluation, la conservation des enregistrements, les actifs restreints et la surveillance continue. Les opérateurs doivent établir leur propre capacité d'examen et conserver des justifications suffisantes pour les décisions de mise en ligne.

Le contenu de l'évaluation doit prendre en compte les caractéristiques des actifs, la situation du projet, les facteurs techniques et de sécurité, l'historique des transactions et les risques de marché. Le paragraphe 15.21 contient des conditions spécifiques de mise en ligne ; parmi celles-ci, pour les actifs répondant à ces conditions, il est exigé qu'ils aient été échangés pendant au moins un an auprès de fournisseurs de services d'actifs virtuels conformes aux conditions, avec des exceptions correspondantes. Les entreprises doivent vérifier point par point selon le texte complet, afin d'éviter de décider de la mise en ligne uniquement en fonction de la notoriété du projet.

Le paragraphe 15.24 limite explicitement le commerce des jetons de confidentialité sur la plateforme. Pour les actifs numériques restreints énumérés séparément par le Guide, les paragraphes 15.25 à 15.27 imposent des exigences de gestion des risques et de procédures plus strictes. Lorsque l'équipe produit prévoit d'élargir la gamme de jetons, elle doit également impliquer les équipes de conformité, techniques et opérationnelles dans l'évaluation.

Après la mise en ligne, la plateforme doit également surveiller en continu l'apparition de vulnérabilités de sécurité, de changements majeurs de projet ou d'anomalies de liquidité. Les clients doivent pouvoir voir rapidement les informations importantes, et la plateforme doit avoir des dispositions pour suspendre, limiter ou arrêter les transactions, en précisant comment ces mesures affectent le retrait des actifs des clients et les commandes non exécutées.

L'équité du marché est également un travail continu. La plateforme et ses parties associées peuvent être impliquées dans des actifs propres, des collaborations commerciales ou d'autres relations d'intérêt, les paragraphes 15.10 à 15.12 exigent d'identifier et de gérer les conflits d'intérêts. Le paragraphe 15.13 interdit également de fournir un soutien financier direct ou indirect aux investisseurs pour faciliter leurs transactions, la conception des produits devant être vérifiée en fonction du champ d'application des clauses.

En ce qui concerne les systèmes techniques, les paragraphes 15.14 à 15.19 traitent des risques opérationnels, de la continuité des activités, des tests de systèmes et des audits internes. Pour une plateforme fonctionnant 24 heures sur 24, l'environnement de sauvegarde, les exercices de récupération et la communication des incidents doivent être coordonnés avec les arrangements réels du personnel. Qui prend en charge les plaintes des clients, les commandes anormales et les alertes de sécurité doit également être clarifié avant la mise en ligne.

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▌ Cinq, Organisation de financement par jetons selon les règles IEO

Les entreprises souhaitant lever des fonds par jetons doivent lire les sections B et C du « Guide des actifs numériques ». L'IEO peut être compris comme une émission de jetons organisée et examinée par une plateforme enregistrée, où l'entreprise émettrice et la plateforme assument chacune leurs responsabilités.

Le paragraphe 6.02 exige que l'émetteur soit une société enregistrée en Malaisie ou une société de personnes à responsabilité limitée, et qu'il exerce principalement ses activités localement. Les types d'entreprises concernés sont également soumis à des restrictions d'exclusion dans le texte. Le paragraphe 6.03 stipule que le capital social minimum et les fonds d'actionnaires continus pour les émetteurs de sociétés applicables sont de 500 000 ringgits, tandis que les sociétés de personnes à responsabilité limitée sont soumises à des exigences de capital minimum correspondantes.

La taille du financement est également liée à la base de fonds de l'émetteur. Le paragraphe 19.01 stipule que le montant pouvant être levé sur une période de 12 mois consécutifs est calculé à 20 fois les fonds des actionnaires ou le capital des partenaires, avec un plafond de 100 millions de ringgits. Le montant que l'entreprise peut réellement lever doit prendre en compte ces deux limites.

Du côté des investisseurs, le paragraphe 19.05 distingue les investisseurs professionnels, les investisseurs providentiels et les investisseurs de détail. Le plafond d'investissement pour un investisseur de détail dans un seul émetteur est de 2000 ringgits, avec un total ne dépassant pas 20 000 ringgits sur 12 mois ; les investisseurs providentiels sont soumis à un plafond de 500 000 ringgits sur 12 mois, tandis que les investisseurs professionnels sont traités selon les dispositions de leur catégorie.

Le processus d'émission comprend également une période de réflexion et des dispositions de remboursement. Les paragraphes 19.06 à 19.09 stipulent que la période de réflexion applicable aux investisseurs commence au moins six jours ouvrables après la fin de l'émission, et les employés de l'émetteur ne bénéficient pas de ce droit de réflexion. Si un investisseur retire pendant cette période, l'opérateur de l'IEO doit rembourser le montant investi et les frais réglementés dans les six jours ouvrables suivant la réception de la notification. La page de collecte de fonds doit clairement indiquer la date de début, le point d'entrée de notification et les dispositions de remboursement.

Un échec de la collecte de fonds a également un chemin de traitement. Si le montant cible ou le montant minimum de collecte n'est pas atteint, un remboursement doit être effectué conformément aux paragraphes 19.03 et 19.04. L'arrière-plan doit enregistrer séparément la fermeture de l'émission, la notification de retrait et la date de réception du remboursement, afin que le service client puisse expliquer aux investisseurs selon quelle règle leur fonds est traité.

L'opérateur de l'IEO doit lui-même répondre aux exigences d'admission, de gouvernance et d'examen, le paragraphe 14.01 stipulant que le capital social minimum est de 5 millions de ringgits. La plateforme est responsable de la compréhension du projet, de la vérification des documents d'émission et de la gestion du processus d'émission, tandis que l'émetteur doit clarifier l'utilisation des fonds, la mise en œuvre du projet, les droits des détenteurs et les principaux risques.

Si le jeton lui-même présente des caractéristiques de titres, de parts de fonds ou d'autres titres existants, le paragraphe 3.02 indique qu'il doit également respecter les exigences d'émission pertinentes. Lors de la conception du jeton, l'entreprise peut d'abord rédiger les droits des investisseurs en langage courant, puis déterminer quel ensemble de lois s'applique, ce qui est plus facile à avancer que de d'abord déterminer la forme technique puis de compléter l'explication juridique.

Les montants sont en ringgits ; la taille de l'émission est calculée sur la base de 12 mois consécutifs et selon le paragraphe 19.01.

▌ Six, Conservation indépendante, lutte contre le blanchiment d'argent et opérations transfrontalières

La garde, le stockage ou la détention d'actifs numériques pour le compte d'autrui fait partie des activités abordées dans la section D du « Guide des actifs numériques ». Le paragraphe 23.01 désigne ces services comme des services de marché de capitaux en vertu de l'article 76A de la CMSA, le chemin d'enregistrement spécifique étant déterminé en fonction de l'identité de l'entité et de l'organisation des affaires.

Le paragraphe 24.01 stipule que le capital social minimum et les fonds d'actionnaires continus pour les dépositaires d'actifs numériques sont de 500 000 ringgits, et la SC peut également proposer des exigences supplémentaires en fonction de la nature des activités et des risques. Les chapitres 27 et 28 présentent des obligations spécifiques concernant les actifs des clients, le contrôle des opérations et les arrangements de sécurité, les documents de demande devant expliquer qui peut initier, approuver, exécuter et restaurer les opérations sur les actifs.

Les plateformes et les activités de conservation doivent également vérifier les exigences applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, de lutte contre le financement du terrorisme et de sanctions. L'identité des clients, les bénéficiaires effectifs, l'objet des affaires et le traitement des transactions suspectes doivent tous être intégrés dans les processus réels. En ce qui concerne les transferts d'actifs numériques entre institutions, il convient également d'évaluer les exigences d'information applicables et la capacité de coopération des contreparties.

Les plateformes étrangères fournissant des services aux clients locaux doivent prêter une attention particulière à l'évaluation et à l'application par la SC de l'exploitation du marché. Le fait que le site soit accessible et que les clients puissent ouvrir des comptes par eux-mêmes ne signifie que techniquement, cela peut être utilisé. Si une entreprise prévoit de faire du marketing actif, de recruter ou d'organiser des affaires locales, elle doit d'abord déterminer le chemin d'admission correspondant et vérifier la liste d'enregistrement officielle et les conditions de restriction.

L'externalisation technique du groupe doit également être planifiée à l'avance. Où sont stockées les données des clients, si le personnel étranger peut y accéder, si les régulateurs peuvent obtenir des enregistrements, comment récupérer après une interruption du fournisseur, tout cela peut affecter les opérations locales. Inscrire ces questions dans le contrat de service et le plan d'urgence peut réduire les ajustements répétés après la demande et le lancement.

▌ Sept, Fiscalité et nouveaux développements en finance tokenisée

Le ministère des Finances de Malaisie a déjà précisé que les revenus générés par des activités telles que le trading de cryptomonnaies, le minage et l'échange doivent être traités conformément à l'article 4 de la loi sur l'impôt sur le revenu de 1967 et aux directives fiscales. Les directives fiscales de LHDN sur le trading de cryptomonnaies se concentrent davantage sur la nature des opérations, les faits de la transaction et la conservation des enregistrements, les entreprises devant juger les revenus et les coûts en fonction de leurs activités réelles.

Lors de l'évaluation, on se concentre généralement sur des facteurs tels que la fréquence des transactions, l'objectif de détention, la manière d'organisation et les activités de profit. Les revenus des services de plateforme, les transactions commerciales continues et les dispositions occasionnelles des particuliers ont des contextes factuels différents, et le traitement fiscal doit être basé sur ces faits. Les entreprises doivent conserver des enregistrements de transactions, de coûts et d'évaluations dès la phase de création, ce qui est plus favorable pour les déclarations et vérifications ultérieures.

La finance islamique est une autre caractéristique du marché local qui mérite d'être notée. Le comité consultatif de la charia de la SC a publié des résolutions pertinentes concernant les actifs numériques, et la possibilité d'utiliser des formulations conformes doit être examinée en fonction des actifs et des arrangements commerciaux spécifiques. Les documents d'émission et de marketing doivent indiquer les bases d'examen adoptées, afin d'éviter d'étendre une reconnaissance à l'ensemble des activités.

Le SSDS+ lancé cette semaine reflète les progrès dans le domaine des infrastructures financières. La BNM a expliqué que cette plateforme utilise des technologies cloud et de registre distribué pour traiter le transfert et l'enregistrement de propriété des titres tokenisés ; RENTAS+ gère les paiements correspondants, soutenant ainsi un service 24 heures sur 24. Les obligations et les sukuks islamiques bénéficient ainsi de nouvelles méthodes d'émission et de conservation numériques.

Pour les équipes prêtes à se lancer, le travail peut être organisé en trois phases : d'abord déterminer la portée des activités et le chemin juridique, puis préparer le capital, le personnel, la technologie et les partenaires, et enfin valider un par un les processus d'ouverture de compte client, de transaction, de conservation, de plainte et de sortie. Les documents réglementaires, les contrats et les systèmes doivent être élaborés selon le même ensemble de faits commerciaux, afin que la communication ultérieure soit plus facile à maintenir.

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