Perché la piattaforma di carte virtuali U Card/VCC potrebbe essere accusata di reato di gestione illegale?

Analisi di cinque punti di rischio penale nella catena di business.

Autore: Shao Shiwei

I pagamenti in criptovaluta sono un settore in rapida crescita negli ultimi due anni. Nel settore, possiamo vedere che gli exchange di criptovalute, le aziende di portafogli, le piattaforme di infrastruttura per l'emissione di carte, le aziende di pagamento in criptovaluta e persino i progetti di protocolli DeFi stanno lanciando le proprie carte crittografiche (U Card/VCC carte di credito virtuali).

Tuttavia, l'attenzione delle autorità giudiziarie sui progetti di carte virtuali U Card/VCC non è iniziata ora. Già quattro o cinque anni fa, il team dell'avvocato Shao ha iniziato a contattare e rappresentare casi di progetti di emissione di carte accusati di reato di gestione illegale, e recentemente il team ha rappresentato due casi penali relativi a operatori di progetti di carte VCC.

Come avvocato che segue da tempo i rischi penali nel settore delle criptovalute, sono più preoccupato per il motivo per cui i progetti di emissione di carte sono continuamente accusati dalle autorità giudiziarie della Cina continentale di reato di gestione illegale. Qual è il confine tra reato e non reato?

Perché sempre più imprenditori entrano nel settore delle carte virtuali U Card/VCC?

Perché così tante istituzioni si affrettano a fare affari con le carte di credito virtuali U Card/VCC?

Perché la domanda esiste realmente. Nella Cina continentale ci sono molte persone che possiedono criptovalute e affrontano due problemi comuni: primo, vogliono convertire USDT in RMB per spendere, ma vendere a sconosciuti tramite OTC può portare al congelamento della carta bancaria ("carta congelata"); secondo, vogliono abbonarsi a servizi esteri come ChatGPT e Netflix, ma le carte bancarie cinesi spesso falliscono nei pagamenti. Queste due esigenze hanno creato un mercato stabile.

Il modello di business di queste piattaforme è molto redditizio: le spese di apertura della carta vanno da 10 a 249 dollari, le commissioni di ricarica vanno dallo 0,8% all'1,35%, le commissioni di prelievo sono del 2% + 5 dollari, e le commissioni per transazioni internazionali sono separate. Secondo quanto dichiarato da una piattaforma, con oltre 300.000 carte emesse, solo le spese di apertura generano milioni di dollari di entrate, senza contare le commissioni per ogni transazione, il profitto è considerevole.

La domanda è reale e i profitti sono elevati, quindi non sorprende che dagli exchange alle aziende di portafogli fino ai team di startup, tutti stiano cercando di entrare in questo settore. Tuttavia, l'avvocato Shao ha scoperto che molti operatori hanno una visione distorta dei rischi legali di questo business. Ecco alcune delle vere confusione provenienti da persone coinvolte in casi di reato di gestione illegale:

• La nostra piattaforma è registrata a Hong Kong e Singapore, non nella Cina continentale, perché dovremmo violare le leggi locali?
• La nostra piattaforma dà grande importanza alla conformità, collaboriamo solo con istituzioni autorizzate.
• Siamo solo fornitori di servizi tecnologici.
• Serviamo solo aziende che operano all'estero. I nostri clienti sono commercianti reali. Anche i fondi della piattaforma sono legali.

Ci sono molti imprenditori nel settore dei pagamenti che entrano con queste visioni distorte. Di seguito, analizziamo specificamente quali aspetti della piattaforma di carte virtuali U Card/VCC possono attivare il rischio di reato di gestione illegale e quali fattori possono influenzare il giudizio delle autorità giudiziarie.

Cinque punti di rischio di reato di gestione illegale per la piattaforma di carte virtuali U Card/VCC

(1) La piattaforma accetta ricariche in USDT ------ Rischi legali di cambio di criptovaluta e origine dei fondi

Nel 2021, dieci ministeri cinesi hanno pubblicato congiuntamente il "Notificato per prevenire e gestire ulteriormente i rischi di speculazione nel trading di criptovalute", e il 6 febbraio 2026, la Banca Popolare Cinese e altri otto ministeri hanno emesso il "Notificato per prevenire e gestire ulteriormente i rischi relativi alle criptovalute" (Yin Fa [2026] n. 42), definendo le "attività commerciali relative alle criptovalute" come "attività finanziarie illegali". Tuttavia, "attività finanziarie illegali" è una definizione a livello di regolamentazione amministrativa e non equivale direttamente a "reato di gestione illegale".

Se il progetto di emissione di carte riceve USDT solo per custodirlo per gli utenti (simile a un portafoglio di custodia), questo è più vicino all'ambito amministrativo delle "attività finanziarie illegali"; se dopo aver ricevuto USDT lo converte in valuta legale, gestisce il saldo e fa pagamenti, allora l'attività di "accettare USDT" diventa l'inizio del rischio legale di reato di gestione illegale.

Se supporta gli utenti cinesi utilizzando numeri di telefono e informazioni di identità locali, allora, indipendentemente dal fatto che la piattaforma sia registrata negli Stati Uniti, a Hong Kong o a Singapore, ha attivato la giurisdizione della legge cinese, poiché il risultato dell'azione (i fondi degli utenti cinesi vengono trattati) si verifica all'interno della Cina.

Fattori che influenzano il giudizio delle autorità giudiziarie:

Se l'entrata è USDT o una valuta legale verificabile (come pagamenti per e-commerce, compensi per servizi aziendali), determina se il punto di partenza della catena di fondi può essere verificato dal sistema finanziario tradizionale. Anche se si tratta di "aiutare gli utenti a emettere carte", se l'entrata è un pagamento di Amazon e l'entrata è USDT di provenienza sconosciuta, la valutazione legale è completamente diversa.

Inoltre, anche se l'entrata è USDT, se gli utenti della piattaforma hanno un reale background commerciale (ad esempio, redditi di lavoro all'estero pagati in criptovaluta), questo influenzerà la determinazione della natura dei fondi da parte delle autorità giudiziarie.

(2) La piattaforma gestisce il saldo degli utenti ------ Se effettivamente gestisce un'attività di pagamento autorizzata

In termini semplici, se gli utenti ti affidano denaro (o beni di valore) per la custodia e tu registri un saldo nel tuo sistema, gli utenti possono utilizzare questo saldo per consumare o prelevare in seguito, stai gestendo un conto di valore. La gestione del conto di valore è l'attività principale autorizzata secondo il "Regolamento sulla supervisione delle istituzioni di pagamento non bancarie".

Quindi, anche se il progetto di emissione di carte collabora con banche di tutto il mondo per convertire gli U ricaricati in dollari e depositarli in banca, se gli utenti devono consumare o prelevare, devono comunque inviare istruzioni tramite l'app della piattaforma, e il sistema della piattaforma decide se eseguire o rifiutare. Pertanto, indipendentemente da dove siano i soldi degli utenti, il progetto di emissione di carte sta gestendo un conto di valore. Questo è anche un punto che molti imprenditori trascurano, poiché la legge non considera dove siano fisicamente i soldi, ma chi controlla il flusso di questi soldi.

Fattori che influenzano il giudizio delle autorità giudiziarie:

Se la piattaforma si limita a registrare contabilità a livello tecnico, e i soldi sono direttamente nel conto di un'istituzione autorizzata (l'utente completa KYC da solo, l'istituzione autorizzata gestisce direttamente i fondi degli utenti), la piattaforma fornisce solo un'interfaccia per visualizzare il saldo e inviare istruzioni ------ questo è più vicino ai "servizi tecnici" piuttosto che alla "gestione del conto di valore". Ma questo modello è praticamente inesistente nel settore delle carte U, poiché la particolarità dell'entrata in USDT richiede che i fondi entrino prima nel portafoglio della piattaforma, per poi essere convertiti e distribuiti dalla piattaforma stessa.

(3) La piattaforma serve utenti della Cina continentale ------ Le licenze di pagamento estere non possono sostituire i requisiti di accesso per le attività interne

I progetti di carte U di solito affermano di possedere licenze finanziarie in giurisdizioni estere o di collaborare con banche autorizzate / organizzazioni di carte come garanzia di "conformità". Tuttavia, queste affermazioni di "qualifiche" non hanno nulla a che fare con i requisiti normativi della Cina continentale, e svolgere attività correlate all'interno della Cina rimane un'attività finanziaria illegale. Ciò è supportato da una chiara base legale, poiché il secondo comma dell'articolo 2 del "Regolamento sulla supervisione delle istituzioni di pagamento non bancarie" stabilisce chiaramente: "Le istituzioni non bancarie estere che intendono fornire servizi di pagamento transfrontalieri agli utenti interni devono stabilire istituzioni di pagamento non bancarie all'interno della Cina secondo quanto previsto da questo regolamento.

Una situazione comune nel settore è che non si fa pubblicità o promozione all'interno del paese. Ma non ci sono restrizioni geografiche, consentendo agli utenti cinesi di registrarsi e utilizzare liberamente. Questo atteggiamento ambiguo è molto pericoloso dal punto di vista legale, poiché se il numero di utenti raggiunge un certo livello, le autorità giudiziarie possono comunque dimostrare che la piattaforma sapeva o avrebbe dovuto sapere che stava fornendo servizi a un gran numero di utenti cinesi.

Fattori che influenzano il giudizio delle autorità giudiziarie:

L'atteggiamento della piattaforma nei confronti degli utenti cinesi ------ marketing attivo (con slogan chiaramente scritti "più adatti agli utenti della Cina continentale"), nessuna restrizione (supporta la registrazione con numeri di telefono cinesi, ha un'interfaccia in cinese ma non promuove attivamente), restrizioni attive (blocco IP, non accetta carte d'identità cinesi, nessuna interfaccia in cinese) ------ questi tre atteggiamenti corrispondono a livelli di rischio decrescenti.

(4) La piattaforma supporta il consumo tramite WeChat e Alipay ------ Le istituzioni autorizzate completano la liquidazione, non significa che la piattaforma stessa non abbia rischi penali

Alcune piattaforme VCC supportano gli utenti nel ricaricare USDT e collegare la carta virtuale a WeChat e Alipay per il consumo quotidiano. Questo modello soddisfa la necessità di alcuni utenti di criptovalute in Cina di convertire USDT in capacità di spesa quotidiana, riducendo il rischio di congelamento delle carte tradizionali nelle transazioni sul mercato.

Dal punto di vista del flusso di fondi, gli USDT degli utenti, dopo la conversione, formano un saldo su una carta in valuta estera, che viene poi utilizzato per il consumo in RMB all'interno del paese tramite una rete di carte bancarie estere, realizzando così la conversione del valore delle criptovalute in potere d'acquisto in RMB.

Il rischio legale penale di questo modello deve essere valutato in base al reale percorso di flusso di fondi. Se la piattaforma fornisce solo servizi tecnologici per carte virtuali, e l'emissione, la liquidazione transfrontaliera e la conversione sono completate da istituzioni qualificate, l'avvocato Shao ritiene che non si possa semplicemente affermare che la piattaforma è coinvolta in compravendita di valuta estera solo perché gli utenti consumano in RMB.

Fattori che influenzano il giudizio delle autorità giudiziarie:

Alcune piattaforme VCC potrebbero ritenere che, poiché il pagamento e la liquidazione transfrontaliera sono completati da istituzioni autorizzate, la piattaforma stessa non presenta rischi di gestione illegale.

Tuttavia, dal punto di vista delle autorità giudiziarie, la partecipazione di istituzioni autorizzate alle transazioni non implica che le attività commerciali precedentemente svolte dalla piattaforma siano automaticamente legali.

Se la piattaforma è effettivamente responsabile della raccolta dei fondi degli utenti, della conversione delle criptovalute, della determinazione dei tassi di cambio e della riscossione delle commissioni, e completa i pagamenti e la liquidazione tramite istituzioni autorizzate, le autorità giudiziarie potrebbero esaminare ulteriormente se la piattaforma ha effettivamente gestito attività di pagamento e liquidazione non autorizzate o compravendita di valuta estera tramite l'uso di istituzioni autorizzate.

Particolarmente quando il background delle transazioni e l'origine dei fondi dichiarati dalla piattaforma non corrispondono alla realtà, potrebbe essere considerato un comportamento di elusione della regolamentazione finanziaria.

Pertanto, per determinare se la piattaforma è coinvolta in reato di gestione illegale, non si deve solo considerare se i fondi finali siano passati attraverso istituzioni autorizzate, ma è necessario esaminare l'intera catena di transazione, verificando quali segmenti della business sono effettivamente controllati dalla piattaforma e se sono state implementate attività di pagamento e liquidazione illegali o compravendita di valuta estera.

(5) La piattaforma decide autonomamente i tassi di cambio e guadagna sulla differenza ------ Se gestisce effettivamente attività di cambio non autorizzate

Questo punto è correlato al punto 4 ma non è identico. Il punto 4 riguarda il "supporto per il consumo tramite WeChat o Alipay", mentre il punto 5 riguarda il fatto che la piattaforma assume il ruolo di un operatore di cambio nella catena di business ------ possiede un "pool" di USDT e dollari, decide autonomamente i tassi di cambio e guadagna sulla differenza.

Se il sistema della piattaforma ha una funzione di "quotazione dei tassi di cambio", e questo tasso non proviene direttamente da un exchange autorizzato o da una banca, ma è stabilito dalla piattaforma stessa (anche se solo aggiungendo o sottraendo un margine rispetto al prezzo di mercato), la piattaforma sta gestendo un'attività di cambio. Svolgere questa attività all'interno della Cina richiede una licenza per operazioni di cambio, e senza licenza si tratta di "compravendita di valuta estera illegale".

Fattori che influenzano il giudizio delle autorità giudiziarie:

Innanzitutto, l'oggetto del cambio. Se la piattaforma è coinvolta solo nel cambio tra USDT e dollari o altre valute estere, e non nel cambio tra RMB e valuta estera, c'è una differenza nella valutazione legale.

In secondo luogo, il ruolo effettivo della piattaforma. Se il cambio è completato da un'istituzione terza in modo indipendente, e la piattaforma fornisce solo un'interfaccia tecnica, mostra le quotazioni o riscuote una commissione per i servizi tecnici, è diverso dal fatto che la piattaforma stabilisca autonomamente i prezzi, controlli i fondi e si assuma l'obbligo di cambio.

Infine, la scala delle transazioni e i profitti commerciali. Se le attività in questione costituiscono già compravendita di valuta estera illegale, è necessario considerare anche l'importo della gestione illegale e i profitti illeciti per determinare se raggiungono gli standard di perseguibilità penale per il reato di gestione illegale.

Conclusione

Le attività delle carte virtuali U Card/VCC hanno una domanda di mercato reale, e le tecnologie e i modelli commerciali correlati sono in continua evoluzione. Tuttavia, per gli operatori e gli imprenditori del settore dei pagamenti, i rischi legali penali non possono essere trascurati.

Essere registrati all'estero, possedere licenze finanziarie estere o collaborare con istituzioni autorizzate non esclude automaticamente il rischio di reato di gestione illegale. Ma la violazione delle normative non equivale a reato penale.

Anche se si tratta della stessa piattaforma di carte virtuali U Card/VCC, i modelli di business, i percorsi di flusso di fondi e le funzioni aziendali effettivamente assunte possono variare notevolmente. Pertanto, in casi specifici, è necessario analizzare il modello di business effettivo della piattaforma e le prove del caso per determinare se le attività correlate soddisfano gli elementi costitutivi del reato di gestione illegale e, su questa base, esplorare gli spazi di difesa.

Questo contenuto è fornito a solo scopo informativo generale e non costituisce consulenza finanziaria, di investimento, legale o fiscale. Qualsiasi evento, ricompensa, promozione online o informazione correlata menzionata nel presente documento non deve essere considerata una raccomandazione, una sollecitazione o un invito ad acquistare, vendere, fare trading o altrimenti negoziare criptovalute. Le criptovalute sono altamente volatili e possono comportare perdite. La disponibilità dei servizi, dei prodotti e degli eventi correlati di WEEX può variare a seconda della regione. È tua responsabilità assicurarti che la tua partecipazione sia conforme alle leggi e ai regolamenti locali applicabili.