A Corporação Não é o Fim: A Próxima Geração de Formas Organizacionais Surge

O sistema corporativo de seiscentos anos será mudado pela DUNA?

Escrito por: Tim Sullivan, Robert Hackett, a16z

Compilado por: Chopper, Foresight News

Por séculos, o mundo dos negócios enfrentou o mesmo desafio central: como permitir que pessoas com diferentes papéis, informações variadas e interesses conflitantes colaborem em direção a um objetivo comum? A resposta quase sempre se baseou em várias inovações organizacionais: construir novas estruturas para alocar riscos, recompensas e responsabilidades de maneiras que as gerações anteriores não conseguiram alcançar. A história do desenvolvimento empresarial é essencialmente uma história da evolução dos mecanismos de colaboração humana.

A corporação é um produto da última grande transformação organizacional, nascida na era industrial para enfrentar os desafios de colaboração e as oportunidades de negócios criadas pela industrialização. No entanto, softwares e protocolos nativos da internet estão reduzindo significativamente os custos de gestão que as empresas tradicionais não podem evitar: gestão centralizada em múltiplos níveis, burocracias inchadas e várias instituições intermediárias.

O atual arcabouço legal não foi projetado para o novo mundo. Atualmente, um novo tipo de entidade está surgindo, prestes a iniciar uma nova onda de transformação organizacional: DUNA (Associação Não Lucrativa Descentralizada e Não Incorporada). É atualmente a única entidade legal explicitamente reconhecida pela nova legislação de mercado, com projetos de lei relevantes avançando no Congresso dos EUA. Pode-se dizer que é um arcabouço legal especificamente projetado para organizações nativas da internet.

Para entender por que esse novo tipo de forma organizacional está surgindo, devemos primeiro esclarecer quais pontos problemáticos a corporação originalmente abordou e para onde as organizações humanas estão se dirigindo no futuro.

Como os Comerciantes Respondem aos Riscos Empresariais

Antes do nascimento da corporação, as operações comerciais dependiam fortemente de indivíduos. Imagine Marco Polo embarcando em uma longa jornada comercial com seu pai e tio. Esses negócios familiares eram quase uma questão de vida ou morte. Se um contrato falhasse, a riqueza pessoal do operador poderia desaparecer, ameaçando até mesmo sua vida.

Naquela época, os comerciantes envolvidos no comércio exterior dependiam principalmente de duas camadas de proteção, nenhuma das quais tinha força vinculativa. A primeira camada dependia da ordem geopolítica: a relativamente pacífica "regra mongol" sob o Império Mongol. Comerciantes ofendidos, protegidos pelo poder mongol, enfrentariam retaliações brutais. A segunda camada dependia do crédito social: se alguém enganasse parceiros comerciais ou violasse contratos, violando a lei medieval dos comerciantes (Lex Mercatoria, um conjunto de regras comerciais costumeiras de 1100 a 1600), sua reputação seria irreparavelmente danificada, e eles seriam colocados na lista negra em toda a rede comercial de Quanzhou a Timbuktu.

Em uma era sem sistemas maduros, a promessa verbal de um comerciante era mais preciosa que ouro. A situação da família Polo era relativamente otimista devido aos seus laços de sangue. No entanto, muitos parceiros comerciais enfrentavam uma situação muito mais incerta.

Uma das questões mais desafiadoras que as empresas enfrentavam era o conflito entre principais e agentes; ou mais precisamente, o conflito entre investidores e comerciantes. O contrato commenda, que surgiu na Idade Média, introduziu uma forma preliminar de responsabilidade limitada: os investidores poderiam perder apenas o capital investido, e teoricamente, o mesmo se aplicava aos operadores de negócios, com os lucros sendo distribuídos de acordo com a proporção do investimento. O contrato commenda se formou espontaneamente, muito antes das leis codificadas.

No entanto, esse modelo de negócios tinha uma resistência ao risco muito fraca; um único choque externo poderia levar ao colapso total, e era difícil escalar. Uma vez que uma viagem terminava, a falência ocorria, ou qualquer parte falecia, a parceria seria encerrada.

Mais tarde, parcerias surgiram em Florença, com o Banco Medici como um representante típico. Comparado ao contrato commenda, era uma entidade legal mais duradoura, com um sistema operacional mais completo, capaz de apoiar a cooperação comercial de longo prazo entre várias partes. No entanto, todos os parceiros ainda suportavam responsabilidade pessoal ilimitada. Este foi o modelo de organização empresarial mais avançado antes do advento da corporação, representando o auge do sistema de parcerias medievais, mas os participantes continuavam expostos a riscos significativos. A igreja e as universidades há muito desfrutavam de status legal independente com base no antigo conceito romano de "corpos corporativos", enquanto as entidades comerciais ainda não haviam obtido identidade legal independente.

Essa deficiência institucional não foi abordada até o século XVII. Um novo design institucional surgiu na Europa moderna, dependendo da proteção legal, permitindo que projetos comerciais levantassem capital mais facilmente, dividissem a propriedade por meio da emissão de ações e isolassem os riscos pessoais dos proprietários—essa é a corporação. A Companhia Holandesa das Índias Orientais foi a primeira empresa icônica a receber autorização corporativa. Uma vez que esse modelo foi implementado, demonstrou um valor imenso e rapidamente se espalhou por toda a Europa. (Embora a Companhia Britânica das Índias Orientais tenha sido estabelecida um pouco antes, sua maturidade institucional era menor, capaz apenas de levantar fundos para viagens únicas e sem um mecanismo de financiamento de ações públicas.)

A corporação reduziu os riscos empresariais e diminuiu os custos de colaboração, tornando projetos de capital intensivo em larga escala uma realidade, sobre a qual muitas conquistas do mundo moderno são construídas.

O Custo de Escalar o Desenvolvimento

A corporação resolveu muitos problemas práticos, mas também deu origem a novas contradições. Um de seus principais avanços foi vincular os interesses de todos os participantes: acionistas, diretores e operadores de projetos pertenciam à mesma entidade corporativa, compartilhando um objetivo comercial unificado, obrigando todas as partes a internalizar custos que anteriormente poderiam ser facilmente transferidos para outros. No entanto, interesses vinculados não equivalem a demandas completamente alinhadas.

Tomando a Companhia Holandesa das Índias Orientais como exemplo, muitos cidadãos holandeses comuns, como acionistas, buscavam retornos de investimento, mas não tinham tempo para participar das operações diárias e do planejamento estratégico de longo prazo; um conselho de diretores composto por dezessete membros era responsável pelo planejamento de lucros, enquanto capitães e comerciantes na linha de frente no Sudeste Asiático podiam apenas contar com informações e recursos limitados para a tomada de decisões no local.

Em teoria, esse é o caso. Mas na realidade, os interesses dessas três partes não estão totalmente alinhados; existem algumas divergências porque uma parte pode buscar mais benefícios às custas de outras. Como podemos garantir que capitães distantes, desconectados da supervisão do conselho, não saquearão navios e não desviarão os despojos? Como evitar que comerciantes aceitem subornos e assinem acordos egoístas em segredo? Como garantir que o conselho tome decisões razoáveis? Como devem os acionistas, alguns dos quais aderem a princípios protestantes, ver as práticas comerciais predatórias da empresa?

Uma série de questões do mundo real impulsionou inovações nos mecanismos de incentivo. Bônus, participação nos lucros, auditorias e sistemas de supervisão, até mesmo salários de eficiência surgiram, e o estado também promulgou leis para garantir o comércio justo; enquanto isso, vários abusos de poder surgiram sem parar.

Mesmo assim, a corporação, que evoluiu ao longo de um longo período, continua sendo a escolha ideal para coordenar várias demandas, reduzir custos de colaboração, criar lucros e proteger os participantes.

Nos primeiros dias dos Estados Unidos, as empresas precisavam ser estabelecidas por meio de cartas legislativas especiais, e seus números eram muito limitados. O Primeiro Banco dos Estados Unidos, autorizado pelo Congresso em 1791, é o exemplo mais conhecido. Em 1811, o estado de Nova York promulgou a primeira lei de registro corporativo geral nos EUA. Em meados do século XIX, cada vez mais estados relaxaram os requisitos de concessão de cartas, e as regras de responsabilidade limitada gradualmente se tornaram padronizadas. A onda de industrialização no final do século XIX levou ao surgimento de inúmeras empresas, e a Lei Geral de Corporações de Delaware de 1899 tornou-se um padrão da indústria.

Cooperativas surgiram como outra opção no século XIX. Elas forneceram um esquema de colaboração alternativo: propriedade dos membros e governança democrática. Agricultores, consumidores, trabalhadores e cooperativas de crédito confiaram nesse modelo para vincular profundamente os interesses dos participantes aos objetivos organizacionais. As cooperativas tiveram sucesso em campos específicos, como a agricultura, mas seus cenários aplicáveis eram relativamente limitados, e a corporação continuou a proliferar.

As Empresas de Responsabilidade Limitada (LLCs) representam outra inovação importante. A GmbH alemã e a Ltd. britânica são predecessoras, mas as LLCs modernas foram estabelecidas muito mais tarde do que se pensa: Wyoming legislou oficialmente sua criação em 1977. Antes disso, as corporações tinham responsabilidade limitada, mas estruturas rígidas e dupla tributação; as parcerias eram flexíveis, mas os participantes suportavam riscos ilimitados. As LLCs combinaram as vantagens de ambas: oferecendo responsabilidade limitada e mecanismos de tributação pass-through, adequados para vários projetos pequenos e médios. Elas se tornaram a escolha principal para startups, pequenas empresas e várias ferramentas de investimento.

Subsequentemente, uma série de variantes sutis surgiu: Parcerias de Responsabilidade Limitada (LLP) em 1991, Empresas de Responsabilidade Limitada de Baixo Lucro (L3C) em 2008 e Corporações de Benefício em 2010, entre outras. Essas otimizações institucionais são muito práticas, melhorando as estruturas corporativas para cenários específicos. No entanto, sempre que os limites da reconstrução tecnológica são possíveis, novas formas organizacionais revolucionárias surgirão.

O Dilema das Organizações Autônomas Descentralizadas

A descentralização é essa ideia revolucionária, permitindo que grandes grupos de indivíduos desconhecidos colaborem sem gestão centralizada ou intermediários confiáveis. Antes do nascimento da indústria de criptomoedas, especialmente antes de Satoshi Nakamoto inventar a blockchain, a colaboração descentralizada era em grande parte teórica. Uma das primeiras inovações significativas no espaço das criptomoedas é a DAO (Organização Autônoma Descentralizada). As DAOs operam com base em regras de código, geridas coletivamente por todos os participantes, sem uma equipe de gestão centralizada, conselho de diretores ou um corpo de decisão central como o "Conselho de Dezessete Homens" da Companhia Holandesa das Índias Orientais.

No entanto, implementar a governança descentralizada é extremamente desafiador. Incentivar os detentores de tokens a participar da votação sobre questões significativas é muito mais difícil do que mobilizar acionistas de empresas públicas para eleger diretores. A taxa de participação nas reuniões de acionistas corporativos tradicionais já é baixa, comparável às eleições municipais dos EUA; a questão da participação nas DAOs é ainda mais severa. Ao mesmo tempo, como evitar que o poder se concentre nas mãos de alguns grandes detentores de tokens continua sendo uma questão não resolvida.

Nos últimos anos, o ambiente regulatório amplificou ainda mais esses desafios. Sob a administração anterior dos EUA, a Comissão de Valores Mobiliários (SEC) não estabeleceu regras claras para a indústria de criptomoedas, mas tomou ações de aplicação agressivas usando áreas cinzentas legais. A inovação luta para enraizar-se em um ambiente incerto, e a falta de regras claras em si mesma impede o desenvolvimento dos negócios.

O cerne da disputa legal decorre da determinação da SEC sobre se os ativos se qualificam como valores mobiliários com base nos três critérios do Teste Howey: 1. Investimento de dinheiro; 2. Participação em uma empresa comum; 3. Expectativa de lucros exclusivamente dos esforços de outros. No contexto de empresas de capital aberto, "os esforços de outros" referem-se à equipe de gestão que opera a empresa. Em relação a projetos de criptomoedas e DAOs, a posição da SEC é que mesmo que o protocolo seja desenvolvido por um grande número de indivíduos não relacionados que podem não deter tokens, os tokens associados ainda atendem à definição de valores mobiliários. Isso significa que a participação em larga escala da comunidade e as transações on-chain enfrentarão obstáculos de conformidade.

Igualmente importante é que as DAOs há muito carecem de reconhecimento legal oficial. Os participantes do projeto não podem desfrutar da proteção de responsabilidade limitada. Em termos simples, os membros da DAO podem suportar responsabilidade pessoal conjunta ilimitada. Do ponto de vista legal, o modelo de governança da comunidade cripto regrediu quase ao nível de risco das parcerias comerciais medievais.

Diante da realidade, os projetos de criptomoedas só podem seguir o conselho legal: estabelecer fundações offshore como entidades independentes responsáveis pelo desenvolvimento contínuo dos protocolos, rompendo a conexão entre o trabalho de desenvolvimento e as operações domésticas nos EUA; ou estabelecer entidades diretamente fora dos EUA. Ambas as opções prejudicam a inovação, o emprego e a receita tributária doméstica. Francamente, a estrutura das fundações cripto offshore é extremamente complicada. Essas soluções alternativas projetadas por advogados transferem a autoridade operacional para "entidades independentes" offshore na tentativa de evadir a regulamentação de valores mobiliários. Em um ambiente regulatório hostil, tais escolhas são compreensíveis, mas as desvantagens são significativas: os interesses internos dentro da fundação são difíceis de coordenar, e a capacidade de promover o crescimento ecológico é limitada, com o controle centralizado facilmente se solidificando.

Por um lado, enfrentando o risco de processos judiciais da SEC, e por outro, tendo que construir uma estrutura organizacional não convencional cheia de lacunas, os projetos de criptomoedas se encontram em um dilema. Este é precisamente o significado da DUNA (Associação Não Lucrativa Descentralizada e Não Incorporada). Ela se baseia em séculos de experiência de várias organizações empresariais e estruturas de governança para alcançar um objetivo comum para todas as organizações empresariais: coordenar eficientemente as pessoas em direção a um objetivo compartilhado. Ao mesmo tempo, ela se liberta das restrições da gestão centralizada, aliviando os problemas comuns de agência e as assimetrias de informação encontradas em empresas tradicionais. Dependendo desse mecanismo, a DUNA escapa da premissa central do Teste Howey: os participantes não dependem mais exclusivamente do trabalho operacional de uma equipe de gestão terceirizada para criar valor.

Entidade Legal Exclusiva para a Comunidade

Antes da implementação da DUNA, a comunidade cripto tinha apenas três caminhos a escolher:

* DAO: Carece de status de entidade legal, membros enfrentam altos riscos de responsabilidade conjunta; * Entidades corporativas tradicionais: Forçam projetos a estruturas hierárquicas, facilmente sujeitas a ações regulatórias da SEC; * Fundações offshore: Estruturas legais e operações reais são complexas, empurrando a indústria para fora.

Por muito tempo, não houve uma solução madura que permitisse a governança comunitária em larga escala de redes descentralizadas—novos modelos colaborativos gerados pela tecnologia blockchain—para desfrutar das mesmas proteções legais que as empresas. Agora, a DUNA preenche essa lacuna.

Em resumo, a DUNA concede a redes vagamente conectadas um status de entidade legal. Atualmente, Alabama, Virgínia Ocidental e Wyoming legislaram para reconhecer essa nova forma organizacional. Ela combina as vantagens das entidades legais existentes enquanto apoia a governança descentralizada, completamente distinta das empresas de ações tradicionais, e representa um modelo que todas as formas organizacionais anteriores falharam em alcançar.

Quais proteções legais a DUNA pode fornecer especificamente? Inclui status de entidade legal, responsabilidade limitada, existência perpétua e reconhecimento legal oficial, possuindo todas as vantagens centrais das empresas modernas. O status de entidade legal reconhecido permite que a organização assine contratos em nome de todos os membros, com responsabilidade limitada isolando as dívidas organizacionais dos ativos pessoais. Com base nessas condições fundamentais, comunidades soltas em larga escala podem colaborar: levantando fundos, mantendo ativos, contratando pessoal operacional, pagando impostos legalmente, engajando-se em cooperação comercial, sem que os participantes tenham que suportar riscos pessoais catastróficos.

Novas formas organizacionais não se tornarão comuns da noite para o dia. Com a competição legislativa entre os estados, advogados se familiarizando com as regulamentações relevantes e empreendedores gradualmente construindo confiança, o sistema continuará a se espalhar. Antes de Delaware se tornar o estado preferido para registro de empresas, Nova Jersey dominava; agora Texas e Nevada estão vendo um aumento contínuo nos números de registro.

As LLCs foram estabelecidas em Wyoming em 1977, e após as regras fiscais serem esclarecidas, todos os cinquenta estados as reconheceram até 1997. Da mesma forma, a DUNA originou-se em Wyoming e foi oficialmente legislada em março de 2024. Protocolos e comunidades cripto bem conhecidos, como a Comunidade de Governança Uniswap e Nouns DAO, já começaram a adotar a estrutura DUNA.

Assim como as empresas de ações fornecem um veículo legal nativo para atividades comerciais em larga escala, a DUNA cria uma identidade legal dedicada para redes descentralizadas abertas a toda a internet.

Uma Nova Era de Design de Estruturas Organizacionais

Pode-se entender a DUNA como uma camada de casca legal: o mecanismo de governança da rede descentralizada pode realizar atividades comerciais normalmente sem introduzir camadas de gestão centralizada tradicionais. Ela é derivada das Associações Não Incorporadas sem Fins Lucrativos (UNA). Dezessete estados e Washington D.C. reconhecem essa entidade legal, servindo associações de proprietários, grupos cívicos, ligas esportivas, organizações religiosas e comunidades de interesse. A UNA oferece governança leve sem suportar os altos custos operacionais das empresas de ações ou LLCs, permitindo a propriedade de ativos, assinatura de contratos e iniciar ou responder a processos judiciais em nome da entidade.

A lógica da DUNA é semelhante: detentores de tokens e contribuintes ecológicos governam com base em regras on-chain e votação de tokens, não mais dependendo de um conselho de diretores e equipe de gestão. Os membros desfrutam de proteção de responsabilidade limitada, isolando as dívidas organizacionais dos ativos pessoais; ao mesmo tempo, a organização pode ser reconhecida e conectada por tribunais, agências regulatórias e parceiros.

Claro, a DUNA não é uma panaceia. Não pode erradicar questões de governança, nem pode garantir que a organização alcançará descentralização (no entanto, para registrar uma DUNA, a correspondente DAO deve ter pelo menos 100 membros ativos), nem pode contornar diretamente as regulamentações relacionadas a valores mobiliários. Seu verdadeiro valor reside em preencher a lacuna institucional, permitindo que organizações descentralizadas obtenham identidades legais completas.

De redes informais de comerciantes, parcerias, empresas de ações, LLCs, até DAOs, sempre que a humanidade precisa de um novo modelo colaborativo, uma nova geração de sistemas organizacionais surge. A DUNA pode marcar uma nova etapa na evolução das estruturas organizacionais. Mas assim como as empresas de ações não substituíram completamente as parcerias, a DUNA não eliminará todas as formas organizacionais anteriores; ela simplesmente amplia a caixa de ferramentas de opções organizacionais disponíveis para a humanidade. Pela primeira vez, a humanidade tem a oportunidade de dar redes descentralizadas uma identidade de entidade clara, completa e legalmente eficaz.

Durante a maior parte da história humana, a colaboração em larga escala, mesmo a colaboração em pequena escala, significou riscos pessoais significativos. Empreendedores corajosos como Marco Polo confiaram em parentesco, reputação e regras informais frágeis para sustentar seus negócios; um único naufrágio poderia levar à falência total. As empresas de ações remodelaram o cálculo de risco, separando o sucesso ou fracasso da gestão do projeto da riqueza pessoal dos fundadores. A DUNA estende esse mecanismo de isolamento de risco a um novo domínio: uma rede descentralizada governada pela comunidade, dependendo da tecnologia blockchain.

Hoje, um grupo de participantes na internet, que não se conhecem e estão vagamente organizados, pode agir como uma entidade legal unificada: assinando colaborações, mantendo ativos, suportando riscos comerciais, sem que qualquer participante tenha que arriscar toda a sua fortuna no sucesso ou fracasso do projeto. Sob essa perspectiva, a DUNA fornece uma nova solução para o problema mais antigo nos negócios.