USDT поповнення, обмін кількох валют, віртуальна кредитна картка: де проходить кримінальна межа платформи Web3?

Для проектів Web3 платіжних систем справжня межа продукту не в тому, «чи можуть користувачі розраховуватися USDT», а в тому, які фінансові можливості, які повинні регулюватися окремо, платформа взяла на себе для досягнення цієї мети.

Автор: Гао Меньян

27 серпня поліція Шанхаю повідомила про новий випадок економічної злочинності, пов'язаної з віртуальними валютами, який заслуговує на увагу індустрії Web3 платіжних систем.

Скриншот новин｜Згідно з публічними звітами

На відміну від традиційних підпільних фінансових установ, цей випадок за формою продукту більше нагадує фінансову технологічну компанію: підозрювані створили технологічну компанію, яка в Інтернеті побудувала два платформи: «міжнародний обмін коштів» і «випуск та розрахунок віртуальних кредитних карток», де користувачі можуть поповнювати віртуальну валюту, обмінювати кілька валют, подавати заявки на віртуальні кредитні картки та здійснювати платежі, а платформа отримує прибуток через комісії за транзакції, плату за послуги та зняття коштів.

Згідно з повідомленням поліції, у цій справі було затримано 9 підозрюваних, а сума справи перевищує 200 мільйонів юанів. Наразі 5 з них затримані за підозрою в незаконній діяльності, а інші особи підлягають кримінальному примусовому заходу, справа продовжує розслідуватись.

Якщо дивитися лише на сторінку продукту, «USDT поповнення», «глобальні платежі», «обмін кількох валют», «віртуальна картка» — це функції, з якими індустрія Web3 платіжних систем добре знайома, і навіть на закордонних ринках вже існує чимало подібних продуктів. Отже, справжнім предметом дослідження цього випадку є не «чи можна зробити віртуальну кредитну картку», а те, як юридична природа бізнесу змінюється, коли платіжний продукт переходить від технічних послуг і карткових послуг до обміну коштів і міжнародних розрахунків після впровадження стабільної валюти.

1. Проблема не в тому, «чи є віртуальна картка», а в тому, скільки фінансових етапів платформа взяла на себе

Віртуальна кредитна картка не є продуктом, що автоматично має кримінальну природу.

З точки зору глобального платіжного ринку, поєднання банківських карток і цифрових активів вже сформувало кілька зрілих моделей. Наприклад, деякі продукти Crypto Card дозволяють користувачам використовувати криптоактиви для покупок, але в реальному платіжному ланцюгу криптоактиви зазвичай потрібно конвертувати в законну валюту перед входом у традиційну платіжну мережу карток, а торговці в кінцевому підсумку отримують законну валюту. За цим продуктом часто стоять регульовані фінансові установи, емітент карток, карткові організації, KYC, протидія відмиванню грошей, перевірка санкцій та постійний моніторинг транзакцій.

Ця закордонна модель, звичайно, не може бути безпосередньо використана як підстава для легальності бізнесу в Китаї, але вона може допомогти нам зрозуміти дуже важливу логіку індустрії: «картка, якою можна розраховуватися USDT», не є простою справою з'єднання гаманця та банківської картки, а включає в себе кілька незалежних етапів, таких як конвертація цифрових активів, законні кошти, випуск карток, розрахунки та розрахунки з торговцями. Хто виконує кожен етап і на підставі яких кваліфікацій, є справжнім предметом юридичної перевірки.

Причина, чому випадок, розкритий поліцією Шанхаю, заслуговує на увагу, полягає в тому, що відповідна платформа не просто надає вхід до картки.

Згідно з повідомленням поліції, на платформі «міжнародний обмін коштів» відповідні особи за кордоном отримують віртуальну валюту від клієнтів і обмінюють її на іноземну валюту, формуючи пул коштів, а потім через вигадані причини здійснюють міжнародний обмін, реалізуючи обмін між віртуальною валютою та юанями; на іншій платформі «випуск та розрахунок віртуальних кредитних карток» відповідні особи співпрацюють з операторами віртуальних карток, щоб надати клієнтам віртуальні кредитні картки, після чого користувачі погашають борг віртуальною валютою, а платформа потім за кордоном конвертує віртуальну валюту в іноземну валюту, а потім через вигаданий міжнародний обмін завершує розрахунок з оператором віртуальних карток.

Іншими словами, цей випадок потребує аналізу не лише єдиної дії «випуску карток», а цілого циклу фінансових послуг, що охоплює отримання віртуальної валюти, обмін на іноземну валюту, організацію міжнародних коштів, завершення розрахунків карток та стягнення плати з користувачів.

2. Як тільки платформа виконує «обмін валюти на гроші» для клієнтів, природа бізнесу починає змінюватися

Багато продуктів Web3 платіжних систем спочатку, можливо, просто намагалися вирішити дуже просту проблему: у користувача є USDT, але повсякденні торговці приймають лише долари, гонконгські долари або інші законні валюти, чи можна за допомогою картки зробити ці цифрові активи більш зручними для платежів?

Справжня небезпека полягає в тому, що для досягнення цього досвіду продукт поступово бере на себе всі можливості, які раніше відповідали різним ліцензованим суб'єктам.

Наприклад, користувач спочатку поповнює USDT на рахунок платформи, платформа розраховує, скільки доларів можна обміняти за своїми цінами; потім користувач подає заявку на віртуальну картку, платформа відповідає за завантаження обміняної вартості в карткову систему; після здійснення покупки платформа також відповідає за продаж віртуальної валюти, оплату в іноземній валюті та міжнародні розрахунки, в кінцевому підсумку всі фінансові шляхи, обмінні ціни та розрахункові угоди виконуються платформою.

На цьому етапі платформа пропонує не лише технічний інтерфейс або сторінку управління картками, але й може включати в себе кілька регульованих етапів, таких як обмін віртуальної валюти, переміщення коштів та міжнародні розрахунки.

У лютому 2026 року Народний банк Китаю та вісім інших відомств опублікували «Повідомлення про подальше запобігання та вирішення ризиків, пов'язаних з віртуальними валютами», в якому чітко зазначено, що проведення обміну між законною валютою та віртуальною валютою, обміну між віртуальними валютами, купівлі та продажу віртуальних валют як центрального контрагента, а також надання інформаційних послуг та послуг з ціноутворення для віртуальних валют є незаконною фінансовою діяльністю і суворо заборонено, а також зазначено, що іноземні організації та особи не можуть незаконно надавати послуги, пов'язані з віртуальними валютами, суб'єктам на території Китаю у будь-якій формі.

Водночас, для здійснення платіжних послуг, пов'язаних з переміщенням коштів за електронними платіжними інструкціями користувачів, необхідно отримати відповідну ліцензію відповідно до чинних правил регулювання платіжних систем, а іноземні установи, що надають послуги міжнародних платежів для користувачів у Китаї, також повинні враховувати різні вимоги регулювання, пов'язані з платежами, валютним контролем, міжнародними юанями та даними.

Отже, для Web3 платіжних продуктів, орієнтованих на користувачів у Китаї, справжнє питання, на яке слід заздалегідь відповісти, не в тому, «наша картка випущена іноземною компанією, тож чи немає проблем», а в тому, хто виконує обмін, облікові записи, платежі та розрахунки з моменту, коли користувач передає перший USDT у систему, а також яку фактичну бізнес-функцію виконує команда в Китаї.

3. «Співпраця з іноземними ліцензованими установами» є важливою, але не можна дивитися лише на те, що написано в контракті

У реальних проектах Crypto Card зазвичай не одна китайська технологічна компанія сама подає заявку на отримання ліцензії на випуск карток Visa або Mastercard, а використовує більш складну структуру співпраці, наприклад, іноземні ліцензовані установи надають картки, BIN Sponsor відповідає за карткову програму, а інша платіжна установа відповідає за розрахунки, тоді як проект Web3 в основному відповідає за гаманці, інтерфейс користувача, розробку технологій та обслуговування клієнтів.

Ця структура, звичайно, суттєво відрізняється від «створення платформи та виконання всіх фінансових операцій самостійно», але кримінальний та регуляторний аналіз все ще не може зупинитися лише на назвах ролей у контракті.

Припустимо, в контракті написано, що «іноземний партнер відповідає за платежі та випуск карток», але насправді в операціях китайська команда відповідає за залучення користувачів на території Китаю, надає ціну обміну USDT на долари, контролює гаманці для поповнення, вирішує, коли активи обмінювати, організовує зняття та повернення коштів, а також отримує дохід на основі обсягу поповнень або обмінних сум, тоді назва «технічного постачальника» в контракті не може повністю пояснити його реальний бізнес.

Навпаки, якщо команда в Китаї дійсно лише надає розробку програмного забезпечення, інтеграцію API або інші технічні можливості, не контролює кошти клієнтів, не визначає ціну обміну, не бере участі в купівлі-продажу віртуальних валют і розрахунках у законній валюті, а також не надає відповідні фінансові послуги безпосередньо користувачам у Китаї, то слід оцінювати їх незалежно на основі їх реальної діяльності, а не вважати технічного партнера та фінансового оператора одним і тим же суб'єктом лише тому, що продукт в кінцевому підсумку пов'язаний з віртуальною валютою та банківською карткою.

Саме тому проекти Web3 платіжних систем при проектуванні бізнес-структури часто вважають схему руху коштів важливішою за структуру акціонерного капіталу. Компанія, яка володіє проектом, може пояснити комерційні відносини, але куди входять USDT клієнтів, хто може ними користуватися, де відбувається обмін, на який рахунок надходять законні кошти, хто платить емітенту карток і хто отримує комісії, насправді визначає, які функції виконує кожен суб'єкт.

4. Інший важливий сигнал у справі Шанхаю — «фальшивий міжнародний обмін»

Якщо обговорювати лише обмін стабільних валют і віртуальні картки, легко пропустити один більш традиційний, але юридично дуже важливий нюанс у цій справі.

Поліція повідомила, що в міжнародних фінансових операціях на відповідній платформі злочинна група займалася «вигадуванням фальшивих причин для міжнародного обміну»; у розрахункових операціях з віртуальними кредитними картками група також після обміну віртуальної валюти на іноземну валюту завершувала розрахунки з оператором віртуальних карток через фальшивий міжнародний обмін.

Це означає, що справа вже не лише в тому, «як обміняти USDT на долари», а й у тому, чому міжнародні кошти можуть потрапити в легальні фінансові канали під певними торговими, сервісними або іншими назвами.

Для справжніх міжнародних платіжних компаній це особливо важливо, оскільки нормальні міжнародні розрахунки зазвичай вимагають пояснення фону угоди, чи є це торгівлею товарами, програмним забезпеченням, рекламними витратами, витратами на технічні послуги чи іншими реальними комерційними угодами, які повинні відповідати контрактам, замовленням, рахункам-фактурам або іншим бізнес-документам; якщо для того, щоб повернути кошти з-за кордону, штучно створюються контракти, вигадуються послуги або використовуються торгові фони, які не мають відношення до реального бізнесу, тоді юридичні проблеми, з якими стикається продукт, вже не обмежуються регулюванням віртуальних валют, а можуть також стосуватися валютного контролю та інших ризиків фінансових операцій.

Отже, проекти, що займаються платежами стабільних валют, повинні бути особливо обережними, оскільки найбільша небезпека не в тому, що менеджер продукту додав кнопку «USDT поповнення» на сторінці, а в тому, що для того, щоб ця сума грошей пройшла, починають з'являтися фінансові угоди, які не можуть бути пояснені реальними комерційними відносинами.

5. Щоб визначити, чи перетнув Web3 платіжний продукт межу, можна спочатку подивитися на шість фінансових відносин

Якщо порівняти справу Шанхаю з чинними регуляторними нормами, командам, які проектують платіжні системи стабільних валют, Crypto Card, PayFi або глобальні платіжні продукти, можна спочатку не обговорювати складні юридичні терміни, а просто пройти весь продукт.

Перше. Користувач фактично передає які активи кому. Якщо користувачі в Китаї безпосередньо передають USDT на гаманці, контрольовані платформою, потрібно додатково підтвердити, чи платформа лише надає технічне зберігання, чи вже має фактичний контроль над активами.

Друге. Хто відповідає за продаж USDT. Чи це регульовані іноземні фінансові або криптоінститути, які виконують обмін відповідно до місцевих правил, чи команда проекту сама шукає обмінників, встановлює єдину ціну та виконує виплати.

Третє. Куди надходять законні кошти. Якщо обміняні кошти надходять на рахунок, контрольований проектом, а потім проект організовує платежі, його роль у фінансах буде значно більшою, ніж просто надання API-технічних послуг.

Четверте. Хто насправді випускає картки та несе відповідальність за розрахунки. Логотип на картці не може замінити підтвердження реального емітента, BIN Sponsor, платіжної установи та розрахункового суб'єкта.

П'яте. Яка справжня послуга, яку купує клієнт. Якщо користувач просто використовує закордонну платіжну картку, це не те саме, що безпосередньо просити «обміняти мій USDT на долари та оплатити за кордоном».

Шосте. На чому платформа заробляє. Плата за підписку на програмне забезпечення, плата за технічні послуги, на відміну від стягування комісій за обмін, зняття коштів та розрахункових комісій, мають різне значення для реальної природи бізнесу платформи.

Юридичні спостереження

Справа, розкрита поліцією Шанхаю на 200 мільйонів юанів, заслуговує на увагу індустрії Web3, оскільки вона демонструє дуже типову тенденцію до платформізації: функції, які раніше були розподілені між обмінниками, валютними установами, платіжними установами, емітентами карток та міжнародними розрахунковими установами, були інтегровані в один вхід для користувачів, що дійсно покращує досвід користувачів, але також збільшує фінансові функції, які несе платформа.

Отже, обговорюючи юридичні ризики проектів Crypto Card, стабільних валют або PayFi, якщо запитати лише «чи є віртуальна кредитна картка законною», зазвичай не отримаєш дійсно корисної відповіді. Більш ефективним методом є відстеження коштів поетапно, розділяючи обмін цифрових активів, контроль грошових коштів, платіжні інструкції, випуск карток, міжнародні розрахунки та моделі стягнення плати, а потім оцінюючи, хто виконує кожен етап на основі яких правил.

Вже існує безліч зрілих продуктів Crypto Card за кордоном, але це не означає, що таку ж структуру продукту можна без змін копіювати для користувачів у Китаї; так само, використання іноземних компаній, іноземних карткових організацій або закордонних партнерів не змінює автоматично юридичну природу фактичних дій команди в Китаї.

Для проектів Web3 платіжних систем справжня межа продукту не в тому, «чи можуть користувачі розраховуватися USDT», а в тому, які фінансові можливості, які повинні регулюватися окремо, платформа взяла на себе для досягнення цієї мети.

Цей контент надано лише для загальних інформаційних цілей і не є фінансовою, інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією. Події, нагороди, онлайн-акцій або пов’язану інформацію, згадана тут, не слід розглядати як рекомендацію, прохання чи запрошення до купівлі, продажу, торгівлі чи інших операцій з криптоактивами. Криптоактиви є дуже волатильними та можуть призвести до збитків. Доступність послуг, продуктів WEEX та пов’язаних із ними подій може відрізнятися залежно від регіону. Ви несете відповідальність за забезпечення відповідності вашої участі чинному місцевому законодавству та нормативним актам.