Silencio es consentimiento: ¿por qué las empresas estadounidenses se oponen a la tokenización de acciones de OKXICE?

La SEC permite el silencio, pero las empresas se oponen en masa.

Escrito por: Sebby Davies, socio de Primal Capital

Traducido por: Chopper, Foresight News

Cuando comencé a escribir, las cifras eran diferentes. El 23 de octubre, la plataforma de negociación de valores tokenizados OKXICE, lanzada en conjunto por Intercontinental Exchange (ICE) y OKX, publicó la primera lista de empresas que se oponen a la tokenización de acciones en esta plataforma. La lista inicial incluía un total de 62 empresas, de las cuales 19 presentaron objeciones. Me intrigaba saber qué pasaba con las 43 restantes. Según las nuevas reglas de exención de la SEC de EE. UU.: si una empresa no responde, el silencio se considera consentimiento. Quería saber qué resultados traerían estas empresas silenciosas bajo esta regla predeterminada.

En los días siguientes, otras 33 empresas de la lista original se unieron al campamento de oposición, lo que realmente me puso nervioso. En el anuncio actualizado del 3 de noviembre, el número total de empresas en desacuerdo alcanzó las 59. Al verificar con la lista inicial, 52 de ellas provenían de las 62 originales, quedando solo 10 sin presentar objeciones. Las grandes empresas que seguía estaban todas en la lista de oposición: JPMorgan y NVIDIA se manifestaron en contra a finales de octubre, Amazon y Tesla siguieron el 2 de noviembre, y Apple se unió el 3 de noviembre. (Nota del traductor: hasta el 6 de noviembre, de las 62 empresas originales, 56 ya habían expresado su oposición, quedando solo 6 sin objeciones).

Así que mi pregunta también cambió. Originalmente quería explorar qué traería el "silencio permitido", pero lo que se presentaba era: ¿por qué tantas empresas se tomaron la molestia de emitir declaraciones de oposición? Y, ¿cómo podrían cambiar de opinión?

Las reglas establecidas por la SEC

La SEC publicó el 17 de septiembre un anuncio de exención innovadora (número 34-106402) que permite a las plataformas de negociación de valores tokenizados (TSV) lanzar la negociación de acciones tokenizadas en la cadena durante cinco años, sin necesidad de registrarse como una bolsa tradicional. Los tokens deben corresponder uno a uno con las acciones subyacentes: un corredor debe custodiar un token que corresponde a una acción completa, y los poseedores de tokens disfrutan de los mismos derechos de dividendos, voto y derecho a reclamación. Hay un límite de negociación para 75 acciones de gran capitalización: el volumen de negociación no puede exceder el 0.25% del volumen promedio diario de las acciones subyacentes del mes anterior, lo que significa que de cada 400 acciones en circulación, solo una puede transitar por este canal de tokens.

Cuando una plataforma de terceros emite estos tokens de acciones, debe enviar una notificación por escrito a la empresa emisora y esperar al menos 30 días naturales. Si la empresa presenta una objeción por escrito durante este período, puede detener la emisión del token; si no hay objeciones, la plataforma puede proceder a la negociación una vez que se cumplan las demás condiciones. Erin Martin, socia del bufete de abogados Morgan Lewis y exabogada senior de la SEC, lo expresó con precisión: las empresas no tienen el derecho de otorgar permiso de manera activa, solo tienen el derecho de objeción pasiva.

Las reglas en sí no han cambiado, el silencio aún puede permitir la emisión. Pero lo sorprendente es que muy pocas empresas están dispuestas a dejarse llevar por el estado de "consentimiento predeterminado".

Proceso de cambio de la lista

OKXICE planea lograr transacciones las 24 horas a través de un grupo de liquidez de Uniswap en la cadena XLayer de OKX, con pares de negociación en USDC o USDG. En su anuncio del 4 de octubre, planeaba lanzar 62 empresas, con un total de 63 códigos de acciones. Las actualizaciones de estadísticas posteriores se pueden consultar en la página oficial de OKXICE.

Las diez empresas que no presentaron objeciones son: Strategy, Robinhood, Coinbase, Circle, Securitize, BitGo, Palantir, Super Micro Computer, ServiceNow y Boeing. Seis de ellas son empresas del sector de criptomonedas o tokenización. Cabe señalar que no presentar objeciones no equivale a que la empresa haya aprobado formalmente, ni significa que el período de objeción haya terminado, ni garantiza que se lanzará. (Nota del traductor: hasta el 6 de noviembre, ServiceNow, Boeing, Palantir y Super Micro Computer también se unieron a la lista de oposición).

Las empresas notificadas el 4 de octubre tuvieron su período de objeción cerrado el 3 de noviembre, pero la entrega de notificaciones no fue uniforme, y cada ventana de objeción es independiente. La entidad emisora tiene un máximo de cinco días hábiles para publicar objeciones, por lo que las objeciones presentadas dentro del período establecido aún pueden ser publicadas.

¿Por qué las empresas eligen oponerse?

Hasta ahora, solo una empresa ha explicado públicamente sus razones para oponerse. Un portavoz de Applied Optoelectronics, un fabricante de componentes ópticos en Texas, dijo a Fortune que la empresa "no ve beneficios claros para la empresa o los accionistas que compensen las diversas incertidumbres que surgen".

Esta frase revela la esencia del cálculo económico: el emisor puede ver más claramente los costos potenciales de una plataforma de negociación desconocida, mientras que los beneficios son bastante vagos. Los beneficios son solo una pequeña parte de la nueva liquidez (y hay un límite), así como la participación de algunos inversores en la cadena, y este canal de negociación no está bajo el control de la empresa. Los costos, en cambio, son evidentes.

El primero es el problema de la transparencia de precios. Las preguntas frecuentes de Nasdaq explican que estas plataformas de tokens no necesitan mostrar la mejor oferta, ni reportar a un sistema de cotización unificado, y los datos de negociación pueden retrasarse hasta diez minutos, lo que equivale a "formar un mercado sombra de acciones". La SEC también ha advertido que la fijación de precios en los grupos de liquidez probablemente solo se determinará por la proporción de activos dentro del grupo. Además, debido a la característica de negociación las 24 horas: durante el cierre del mercado de acciones de EE. UU. (por ejemplo, después de la publicación de informes financieros), el grupo de liquidez seguirá cotizando, y este precio será visible para los accionistas, pero la empresa no podrá explicar la fluctuación de este precio.

El segundo es el problema del registro de acciones. Joris Delanoue, responsable de Fairmint (un proveedor de servicios de registro de acciones en la cadena registrado en la SEC), mencionó que la gran mayoría de los accionistas de acciones estadounidenses poseen sus acciones a través de corredores, y el registro está a nombre de cuentas de custodia de DTC. La tokenización agregará una capa adicional de registro sobre el registro existente, y todos los registros deben ser confirmados.

El tercer riesgo es el de la mala interpretación por parte de los inversores. Nasdaq ha señalado que si los inversores pierden dinero al negociar en esta plataforma, incluso si la plataforma es independiente, los inversores pueden culpar a la empresa emisora de las acciones. Para evitar esto, la empresa solo necesita enviar una carta de objeción, lo que implica un costo muy bajo.

Algunas empresas pueden estar simplemente observando, esperando que el mercado se estabilice. Andrew Cuomo, copresidente de OKXICE, mencionó que algunas empresas optan por retrasar su declaración, no quieren ser las primeras en probar, y prefieren ver primero el desempeño del mercado. Bajo esta regla de 30 días, que solo se aplica a una plataforma a la vez, "observar" y "oponerse" parecen tener el mismo resultado desde el exterior.

También hay empresas que simplemente no reconocen la plataforma OKXICE o esta estructura. OKX es un intercambio de criptomonedas offshore, con un trasfondo regulatorio complejo, y las transacciones dependen de un grupo de negociación de monedas estables de liquidez automática. Muchas juntas directivas no quieren vincular sus acciones a este tipo de canal.

La demanda central de más empresas es el control: las empresas no se oponen a la tokenización de acciones en sí, pero desean decidir cómo se tokenizan, quién opera, y los términos de negociación. Esta regla en realidad permite a las empresas iniciar la tokenización por sí mismas, sin necesidad de pasar por el proceso de notificación de objeciones de terceros. Los gigantes de pagos también han hecho esto en el ámbito de las monedas estables: Mastercard y Visa han optado por pilotar las monedas estables a su propio ritmo y bajo sus propias condiciones controladas, en lugar de aceptar pasivamente los arreglos de terceros.

No podemos juzgar la motivación de la mayoría de las empresas a partir de la lista. De las 52 cartas de objeción, solo una ha hecho pública su razón, y las consideraciones de las demás empresas no se han divulgado.

¿Qué estándares buscan las partes?

Las principales instituciones involucradas en la negociación de reglas tienen sus propios planes de tokenización. Intercontinental Exchange (ICE) advirtió en su informe anual que si no continúa innovando, podría ser socavada por nuevas cosas como los valores tokenizados, y OKXICE es la solución que ofrece. Para ellos, la regla de "silencio es consentimiento" es la más beneficiosa. Nasdaq incluso planea excluir sus propias acciones de estas plataformas de tokens. Sus preocupaciones sobre la protección del inversor tienen una base real, pero también tienen intereses comerciales en juego, relacionados con la propiedad del terreno de negociación de valores tokenizados.

La Asociación de la Industria de Valores y Mercados Financieros de EE. UU. (SIFMA, cuyos miembros incluyen corredores y gestores de activos) ha propuesto que los tokens de terceros que deseen lanzarse en plataformas de valores tokenizados deben obtener el consentimiento explícito de la empresa emisora, y no se puede considerar el silencio como permiso. Goldman Sachs también es uno de los opositores.

Si se cambia a un modelo de "consentimiento activo (solicitud voluntaria, consentimiento explícito)", aquellas empresas que nunca responden (es decir, las 10 que quedan) no se lanzarían directamente. Pero esto aún no explica por qué 52 empresas se tomaron la molestia de emitir declaraciones de oposición. En la lista inicial de OKXICE, la gran mayoría de las empresas no están dispuestas a ceder el poder de decisión a las reglas predeterminadas. Lo que sucederá con las 10 restantes sigue siendo incierto.

El mejor escenario

El derecho de veto de las empresas solo se aplica a esta regla, iniciada por un tercero, y respaldada 1:1 por la plataforma de tokens. No se extiende a tokens offshore, o a productos derivados que solo ofrecen exposición a precios sin propiedad de acciones. En el tercer trimestre, casi todas las transacciones de acciones tokenizadas por un valor de aproximadamente 25.6 mil millones de dólares en BNB Chain ocurrieron fuera del mandato de la SEC. Esta cifra solo representa el volumen de transacciones, no la estructura legal de todos los productos, pero es suficiente para reflejar el tamaño del mercado. La oposición de las empresas podría incluso empujar las transacciones hacia productos más difíciles de regular y comprender.

Pero bajo esta regla de exención, la mayoría de las empresas de la lista original de OKXICE presentaron sus objeciones a tiempo.

Direcciones futuras

Ahora me preocupa una pregunta concreta: ¿cambiarán de opinión las empresas que rechazan OKXICE cuando tengan el control sobre la plataforma, la estructura y los términos?

Ya ha surgido una segunda ruta. El 29 de octubre, la pequeña empresa que cotiza en Nasdaq, Canton Strategic Holdings, anunció que planea lanzar acciones tokenizadas lideradas por el emisor. Por supuesto, esto no significa que las empresas que rechazan OKXICE también lo hagan, pero abre una nueva dimensión de observación. Ahora la pregunta ya no es "¿hay empresas dispuestas a hacer tokenización liderada por el emisor?", sino si alguna de las 52 empresas en oposición estará dispuesta a intentarlo.

El segundo punto de observación son plataformas similares. Esta regla de exención está diseñada en base a grupos de liquidez AMM basados en permisos, y podemos comparar con otras plataformas bajo las mismas reglas, pero con diferentes mecanismos de control de riesgos y reporte de datos. Si se cambiara a un modelo de libro de órdenes tradicional, el camino regulatorio también sería completamente diferente. Si la misma empresa elige oponerse ante diferentes plataformas, indica que el problema no está en OKXICE; si diferentes plataformas reciben diferentes respuestas, significa que el diseño de la plataforma y el control son el núcleo del conflicto, y no la oposición total de las empresas a la tokenización de acciones.

Direcciones que merecen seguimiento

Espero con ansias la lista final de acciones que OKXICE lanzará, ya que nos dirá qué acciones finalmente se podrán negociar en la plataforma. Pero incluso si la lista se publica, aún no podremos saber por qué algunas acciones no se lanzaron. La velocidad de avance de la industria es rápida, y no debemos asumir que estas 10 empresas silenciosas necesariamente se lanzarán.

También seguiré de cerca a este grupo de 52 empresas en oposición: la primera empresa que elija emitir acciones tokenizadas será un ejemplo de "rechazo a plataformas de terceros, pero dispuesta a tokenizar bajo sus propias reglas". Además, otra plataforma que utilice la misma regla de exención y notifique a la misma serie de empresas también nos ayudará a comprender la verdadera actitud de las empresas que cotizan sobre la tokenización de acciones.

El presidente de la SEC, Atkins, y el comisionado Uyeda anticipan que se seguirá un proceso formal de legislación para solicitar opiniones. Si la regla propuesta por SIFMA de "consentimiento activo" puede ser incorporada a la legislación formal, será clave. Este estándar tendrá el mayor impacto en aquellas empresas que nunca responden a las notificaciones, así como en plataformas con audiencias más pequeñas, donde los emisores no prestan atención a las notificaciones.