[Exclusif] La société de staking de cryptomonnaies fait faillite... Tribunal : "Remboursement séparé impossible, procédure de faillite à suivre"

Une société de dépôt qui gérait le staking d'actifs numériques (cryptomonnaies) a fait faillite. Dans un procès où un client a demandé à récupérer ses actifs numériques, le tribunal a conclu qu'un remboursement séparé était impossible et qu'il fallait suivre la procédure de faillite.

Le tribunal a estimé que les actifs numériques ne sont pas des biens et que la structure du contrat de staking dans cette affaire doit être considérée comme un "contrat atypique similaire à un dépôt mixte", ce qui signifie qu'ils ne peuvent pas être récupérés séparément, mais doivent être récupérés dans le cadre de la procédure de faillite.

Le juge Lee Baek-kyu de la 96e chambre civile du tribunal central de Séoul a rendu une décision de rejet le 19 du mois dernier dans une affaire où B a demandé le remboursement d'actifs numériques en vertu d'un droit de revendication contre le syndic de faillite de la société A, qui gérait le dépôt d'actifs numériques.

Le rejet signifie que le procès a été considéré comme inapproprié en raison de l'absence de conditions formelles ou procédurales.

Dans cette affaire, B avait déposé 4 400 SOL (environ 6 millions de wons) auprès de la société de dépôt de cryptomonnaies A entre février et mars 2023, et a demandé le remboursement de ses SOL, affirmant qu'ils n'étaient pas des créances de faillite après que A ait fait faillite. A a ensuite été déclarée en faillite en novembre 2024.

Le juge Lee a déclaré que le droit de réclamer le remboursement des SOL était né avant la déclaration de faillite et qu'il s'agissait d'une créance de faillite. Il a donc jugé que le dépôt de la demande était inacceptable car il s'agissait d'une revendication de créance de faillite en dehors de la procédure de faillite.

Bien que la conclusion ait été simple, cette affaire a permis de clarifier le statut juridique des SOL en vertu du droit civil et d'expliquer en détail la structure du service de staking dans cette affaire du point de vue du droit civil.

① "Les actifs numériques comme le SOL ne sont ni des biens ni des titres"

Le juge Lee a d'abord défini la nature juridique du SOL. La Cour suprême a jugé en 2021 que "le BTC (Bitcoin) est un type d'actif numérique qui représente une valeur économique de manière numérique, pouvant être transféré, stocké et échangé électroniquement, et correspond à un avantage économique en tant qu'objet de délit" (2021 do 9855), interprétant ainsi les actifs numériques comme des avantages économiques plutôt que comme des biens.

Le juge a déclaré : "À la lumière de ce principe, le SOL, qui est un actif numérique, ne peut également pas être considéré comme un bien au sens du droit civil, et l'argument du demandeur (B) selon lequel il exerce un droit basé sur la propriété est infondé."

La majorité des avis juridiques soutiennent que les actifs numériques ne répondent pas à la définition des biens selon le droit civil. Selon le droit civil, les biens sont définis comme "des objets matériels et d'autres forces naturelles pouvant être gérées". Les actifs numériques sont difficiles à considérer comme des objets matériels et ne peuvent pas non plus être interprétés comme des forces naturelles, qui sont principalement comprises comme des forces physiques existant dans la nature, comme la lumière, la chaleur ou l'électricité. Les précédents judiciaires ont également nié la nature matérielle des actifs numériques, et cette décision suit la même tendance.

Le juge a également examiné la possibilité que le SOL soit un titre. Selon le droit pénal, les titres sont considérés comme des droits de propriété indiqués sur le titre et nécessitant la possession du titre pour l'exercice et la disposition de ces droits. Les conditions pour être un titre sont que ▲ les droits de propriété soient incorporés dans le titre et ▲ que la possession du titre soit nécessaire pour l'exercice et la disposition de ces droits. L'incorporation signifie que les droits de propriété invisibles sont intégrés dans un objet sous forme de papier ou de forme électronique.

Le juge a conclu que les actifs numériques ne remplissent pas ces deux conditions, et par conséquent, le SOL n'est pas un titre. En conséquence, il a ajouté qu'il n'était pas possible d'exercer un droit de remboursement basé sur l'existence d'un droit de propriété.

Étant donné que le SOL n'est ni un bien ni un titre, le juge a jugé que l'exercice du droit dans cette action en justice était impossible.

② "Le staking intermédiaire de la société est un contrat atypique similaire à un dépôt mixte"

Le juge a également jugé que la structure de staking dans cette affaire était un "contrat atypique similaire à un dépôt mixte". Le dépôt mixte est un contrat où plusieurs déposants confient des biens à un dépositaire qui les mélange et les restitue sous forme de biens de même type et de même quantité.

Cependant, comme les actifs numériques tels que le SOL ne sont pas considérés comme des biens, il a été décrit comme un contrat atypique similaire.

La structure est la suivante. La société A conclut un contrat de staking avec B et confie le staking à la société. Ainsi, les actifs numériques que B a achetés et détenus sont conservés par A.

Le juge a reconnu que ce contrat présente des similitudes avec un contrat de dépôt au sens du droit civil. Cependant, le contrat de dépôt est établi pour des espèces, des titres ou d'autres biens, et comme le SOL ne peut pas être considéré comme un bien, cette relation juridique ne peut pas être considérée comme un contrat de dépôt en soi. Le juge a défini ce contrat comme un "contrat atypique similaire à un dépôt mixte". Par conséquent, il a ajouté que le droit de remboursement revendiqué par B correspond à un "droit de créance" découlant de la résiliation du contrat atypique similaire au dépôt.

Un point important ici est de savoir si le droit de créance constitue la base du droit de revendication. Bien qu'il soit vrai que le droit de créance soit reconnu, cela ne signifie pas nécessairement qu'il constitue la base du droit de revendication, ce qui nécessite un examen plus approfondi pour déterminer si un remboursement séparé est possible.

Le juge a expliqué que la question de savoir si le droit de créance constitue la base du droit de revendication dépend de la nature de ce droit. Demander l'exécution d'un bien qui appartient à la masse de faillite est une créance de faillite et ne constitue donc pas la base d'un droit de revendication. Cependant, si l'on prouve que ce bien n'appartient pas à la masse de faillite, cela peut constituer la base d'un droit de revendication.

③ "Les actifs numériques 'stakés' par intermédiaire ne conservent pas leur spécificité"

B a soutenu que ▲ les historiques de transactions des clients étaient séparés et conservés, et ▲ la loi exigeait une stricte séparation entre les actifs des utilisateurs et ceux de l'entreprise, ce qui maintenait la spécificité des SOL. Il soutient que les SOL qu'il a confiés par le biais du staking peuvent être restitués séparément car ils sont distincts.

Cependant, le juge a jugé que "le fait de gérer séparément les historiques de transactions des clients semble être une obligation de l'entreprise pour signaler les biens et transactions illégaux, et il est donc difficile de considérer que la spécificité est maintenue." Il a également ajouté que les règles de conservation des actifs, selon la dernière partie de l'article (article 7, paragraphe 2 de la loi sur la protection des utilisateurs d'actifs numériques), semblent présupposer que le droit de remboursement est similaire à un droit de créance de remplacement ou de type.

L'argument de B selon lequel la spécificité est maintenue parce que les historiques de transfert des actifs numériques peuvent être suivis a également été rejeté. Le juge a expliqué que "la valeur d'un actif numérique est complètement identique à celle d'un autre actif numérique du même type, de sorte que sa fongibilité ou sa nature de type est élevée, mais la singularité des actifs numériques individuels de même type ne peut pas être considérée comme forte. Par conséquent, il est raisonnable de considérer que les actifs numériques confiés à l'entreprise perdent leur singularité et sont mélangés avec d'autres actifs numériques confiés." Il a également ajouté que la méthode de collecte des actifs numériques déposés par les clients pendant le processus de staking a entraîné la perte de spécificité.

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