Чому шлях SEC на $75 мільйонів у криптовалюті не є тим самим, що пропонує Конгрес

Пропозиція SEC щодо Регулювання Криптоактивів пропонує ліміт збору коштів у $75 мільйонів. Рамкова структура ринку Сенату починається з формули, що становить більше $50 мільйонів або 10%. Ці цифри виглядають порівнянними, але вони прив'язані до різних правових механізмів.

Пропозиція SEC створить винятки за правилом для певних пропозицій криптоактивів. Розділ 103 версії Сенату Закону CLARITY створить законодавчий виняток для певних транзакцій, що стосуються допоміжних активів, які продаються відповідно до інвестиційного контракту. Це розрізнення змінює, які емітенти та інструменти кваліфікують, що отримують покупці та як ці два шляхи можуть взаємодіяти.

Жоден з маршрутів наразі не доступний. Пропозиція SEC залишається підлягаючою громадському коментуванню до 20 жовтня 2026 року, тоді як рамка Конгресу залишається незавершеним законодавством.

Різні правові об'єкти створюють різні шляхи збору коштів

Пропозиція SEC описує два маршрути. Обмежений "стартап" виняток дозволить зібрати до $5 мільйонів протягом чотирьох років. Окремий виняток для пропозицій та звітності дозволить зібрати до $75 мільйонів за 12-місячний період, в парі з обов'язками щодо розкриття інформації та продовженої звітності.

Текст Сенату підходить інакше. Його Розділ 103 звільнить кваліфіковані транзакції в "допоміжних активах", що продаються за інвестиційним контрактом. Річна сума буде більшою з $50 мільйонів або 10% від загальної вартості допоміжних активів емітента, виміряна протягом чотирьох років. Емітент не може перевищувати $200 мільйонів у загальних продажах за винятком.

Ця альтернатива 10% означає, що шлях Конгресу не є обов'язково лімітом у $50 мільйонів. Для емітента, чия вартість допоміжних активів перевищує $500 мільйонів, 10% перевищить $50 мільйонів, хоча окремий ліміт у $200 мільйонів все ще матиме значення. Розрахунок також залежить від категорії, допоміжних активів, яка не є ідентичною покритим активам та транзакціям, передбаченим пропозицією SEC.

Практичний вибір, отже, залежатиме не лише від суми, яку емітент хоче залучити. Юристи спочатку повинні визначити актив, угоду, право емітента та будь-які відносини контролю або афілійованості. Продаж токенів, що підходить під один маршрут, може не підходити під інший.

Права інвесторів залежать від механізму

Згідно з запропонованим SEC маршрутом на $75 мільйонів, обмеження на покупців зазвичай обмежують, скільки може купити інвестор, використовуючи формулу фінансової спроможності 10%. Пропозиція вимагатиме розкриття інформації, аудиторських фінансових звітів для більшого рівня, а також річних, піврічних та поточних звітів. Також зазначається, що не буде загальних обмежень на перепродаж за цим маршрутом і пропонується федеральне переважання державних вимог реєстрації та кваліфікації для покритих пропозицій.

Пропозиція SEC не скасовує федеральний закон проти шахрайства. Її випуск також представляє винятки як неексклюзивні, що означає, що емітент може покладатися на інший доступний виняток, якщо факти та умови це підтримують.

Рамки Сенату пропонують інший пакет. Розділ 103 вимагає початкового подання після першого продажу та піврічних розкриттів, поки умови застосовуються. Текст законопроекту зберігає певні положення федеральної відповідальності, включаючи розділ 12(a)(2) Закону про цінні папери, розділ 10(b) Закону про біржі та правило 10b-5. Він також зберігає приватні права на дії, а не замінює їх спеціальним засобом.

Водночас текст Сенату зазначає, що невиконання вимог винятку не визначає само по собі, чи є супутній актив цінним папером. Ця клаузула відокремлює дотримання винятку угоди від ширшої юридичної класифікації активу.

Умови перепродажу також відрізняються. Більший запропонований маршрут SEC не накладає загальний період утримання. Текст Сенату натомість накладає умови на продажі пов'язаними особами та тримачами, які діють як координована група для контролю мережі. Ці правила можуть бути найважливішими для засновників, інсайдерів та концентрованих тримачів, навіть коли звичайна торгівля виглядає менш обмеженою.

Федеральне переважання є ще однією лінією розмежування. Пропозиція SEC прямо стосується державної реєстрації та кваліфікації для своїх покритих пропозицій. Текст Сенату діє через федеральний статутний виняток та пов'язані положення ринкової структури, але його наслідки переважання повинні бути прочитані з ухваленого тексту в цілому.

Перекриття вимагатиме узгодження, а не автоматичного скасування

Якщо Конгрес ухвалить положення, які безпосередньо суперечать правилу SEC, агентство повинно буде адмініструвати свої правила відповідно до пізнішого статуту.

Поточні тексти залишають простір для співіснування. Пропозиція SEC говорить, що її винятки будуть неексклюзивними, тоді як законопроект Сенату створює цільовий статутний маршрут для угод з супутніми активами. Емітент може потенційно оцінити обидва, за умови, що він незалежно виконав кожну умову використаного маршруту. Остаточний закон також може направити, звузити або замінити частини структури SEC, а пізніше правило SEC може змінити пропозицію перед ухваленням.

Часові рамки підкреслюють невизначеність. SEC спочатку повинна завершити процедуру оприлюднення та коментування правил. Текст Сенату містить власні положення про набрання чинності та реалізацію, включаючи період, пов'язаний із прийняттям, та необхідне регулювання. Перехідні положення стосуються деяких пропозицій та зобов'язань щодо звітності, але вони не роблять незавершений законопроект діючим зараз.

Версії Конгресу також залишаються змінною метою. Комітет з банківської справи Сенату просунув один текст у травні, у червні з'явилася повідомлена версія Сенату, а в липні був випущений оновлений текст для обговорення. Будь-які юридичні висновки потрібно перевіряти відповідно до версії, яка врешті-решт просунеться, а не вважати їх фіксованими за попереднім проектом.

Отже, заголовкова різниця в 25 мільйонів доларів є найменш надійним орієнтиром. Маршрут SEC поєднує фіксований 12-місячний ліміт з обмеженнями для покупців, аудованими фінансовими звітами та поточними звітами. Маршрут Сенату використовує альтернативу за вартістю активів, чотирирічну структуру та загальний ліміт у 200 мільйонів доларів, зберігаючи при цьому іншу структуру відповідальності та розкриття інформації. Для емітентів та інвесторів діючий розподіл - це юридичний об'єкт та прикріплені права, а не перше число в кожній пропозиції.

Цей контент надано лише для загальних інформаційних цілей і не є фінансовою, інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією. Події, нагороди, онлайн-акцій або пов’язану інформацію, згадана тут, не слід розглядати як рекомендацію, прохання чи запрошення до купівлі, продажу, торгівлі чи інших операцій з криптоактивами. Криптоактиви є дуже волатильними та можуть призвести до збитків. Доступність послуг, продуктів WEEX та пов’язаних із ними подій може відрізнятися залежно від регіону. Ви несете відповідальність за забезпечення відповідності вашої участі чинному місцевому законодавству та нормативним актам.