U 卡 /VCC 虛擬卡平台為何會涉嫌非法經營罪？

從業務鏈條拆解五個刑事風險點。

撰文：邵詩巍

加密支付是這兩年快速升溫的賽道。在業內，我們能夠看到，虛擬貨幣交易所、錢包公司、發卡基礎設施平台、加密支付公司，甚至 DeFi 協議項目，都在紛紛推出自己的加密卡（U 卡 /VCC 虛擬信用卡）。

但司法機關對 U 卡 /VCC 虛擬信用卡項方的關注並不是從現在才開始的。早在四五年前，邵律師團隊就開始接觸和代理發卡項目方涉嫌非法經營罪的案件，近期團隊也代理了 2 起 VCC 卡項目運營方涉刑案件。

作為長期關注加密領域刑事風險的律師，比起加密支付這個賽道有多熱，我更關注的是：為什麼發卡項目方會連連被中國大陸司法機關指控涉嫌非法經營罪？罪與非罪的邊界到底在哪裡？

為什麼越來越多的創業者進入 U 卡 /VCC 虛擬卡賽道？

為什麼這麼多機構趨之若鶩地做加密 U 卡 /VCC 虛擬信用卡的生意？

因為需求是真實存在的。中國大陸有大量持有虛擬貨幣的人，他們面臨兩個普遍的痛點：一是想把 USDT 變成人民幣花，但通過場外 OTC 賣給陌生人容易收到涉案資金導致銀行卡凍結（「凍卡」）；二是想訂閱 ChatGPT、Netflix 等海外服務，國內銀行卡經常支付失敗。這兩個需求催生了一個穩定的市場。

這類平台的商業模式非常賺錢：開卡費 10 到 249 美元、充值手續費 0.8% 到 1.35%、出金手續費 2%+5 美元、跨境手續費另算。按某平台宣稱的 30 余萬張卡來算，光開卡費就是數百萬美元的收入，再加上每筆交易的手續費，利潤很可觀。

需求真實、利潤豐厚，也不怪從交易所到錢包公司到創業團隊，都在往這個賽道裡擠。但邵律師在辦案中發現，很多從業者對這門生意的法律風險存在認知盲區。以下都是來自涉及非法經營罪刑事案件當事人的真實困惑：

• 我們平台註冊在香港、新加坡，並不是註冊在中國大陸的，為什麼會觸犯國內的法律？
• 我們平台極其重視合規，對接的都是持牌機構。
• 我們只是技術服務提供商。
• 我們服務的都是出海的企業。對接的客戶都是真實的商家。平台的資金也都是合法的。

帶著這些認知盲區入場的支付行業的創業者不在少數。接下來，我們具體分析做 U 卡 /VCC 虛擬信用卡平台會在哪些環節上會觸發非法經營罪的風險，以及哪些因素會影響司法機關的判斷。

U 卡 /VCC 虛擬卡平台涉嫌非法經營罪的五個風險點

（1）平台接受 USDT 充值------虛擬貨幣兌換與資金來源的法律風險

中國在 2021 年由十部委聯合發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》、2026 年 2 月 6 日中國人民銀行等八部門印發的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀發〔2026〕42 號）裡，把「虛擬貨幣相關業務活動」定性為「非法金融活動」。但「非法金融活動」是一個行政監管層面的定性，不直接等同於「非法經營罪」。

如果發卡項目方收了 USDT 只是替用戶保管（類似錢包托管），這更接近「非法金融活動」的行政層面；如果收了 USDT 之後兌換成法幣、管餘額、做支付結算，那「接受 USDT」這一業務鏈條就成為了非法經營罪法律風險的開端。

如果支持中國用戶使用國內手機號和身份信息，那麼無論平台是註冊在美國、香港還是新加坡，都觸發了中國法的管轄，行為結果地（中國用戶的資金被處理）發生在中國境內。

影響司法機關判斷的因素：

入金端是 USDT 還是可核實的合法外幣（如電商貨款、企業支付的勞務報酬），決定了資金鏈的起點是否可被傳統金融體系驗證。同樣是「幫用戶發卡」，入金端是 Amazon 結算的貨款和入金端是來路不明的 USDT，法律評價完全不同。

此外，即使入金端是 USDT，平台的用戶是否有真實的交易背景（例如確實是海外勞務收入以加密貨幣結算），也會影響司法機關對資金性質的認定。

（2）平台管理用戶餘額------是否實際經營需要持牌的支付業務

通俗地說，只要用戶把錢（或有價值的東西）交給你保管，你在自己的系統裡記一個餘額，用戶以後可以用這個餘額來消費或提現，你就是在做儲值賬戶運營。而儲值賬戶運營是《非銀行支付機構監督管理條例》規定的核心持牌業務。

所以，即使發卡項目方與世界各國的銀行合作，將用戶充值的 U 兌換成美元並存入銀行，但用戶如果需要消費、提現，都是需要通過平台方的 APP 發起指令，由平台系統決定執行還是拒絕。那麼不管用戶的錢是存在哪家銀行，發卡項目方都是在經營儲值賬戶。所以這也是很多創業者所忽視的點，因為法律看的不是物理上錢在哪裡，而是看到底是誰在控制這筆錢的流向。

影響司法機關判斷的因素：

如果平台只做技術層面的賬本記錄，錢直接存在用戶自己在持牌機構的賬戶裡（用戶自己完成 KYC，持牌機構直接管理用戶的資金），平台只是提供一個查看餘額和發起指令的界面------這更接近「技術服務」而非「儲值賬戶運營」。但這種模式在 U 卡行業裡幾乎不存在，因為 USDT 入金的特殊性決定了資金必須先進入平台的錢包，然後由平台兌換和分配。

（3）平台服務中國大陸用戶------境外支付牌照不能替代境內業務準入要求

U 卡項目方通常會宣稱自己持有境外司法轄區的金融牌照，或者聲稱與持牌銀行 / 卡組織有合作，以此作為「合規」背書。但這些宣稱的「資質」與中國大陸的監管要求無關，在中國境內開展相關業務依然屬於非法金融活動。這有著明確的法律依據，根據《非銀行支付機構監督管理條例》第二條第二款明確規定：「境外的非銀行機構擬為境內用戶提供跨境支付服務的，應當依照本條例規定在境內設立非銀行支付機構。

行業內比較常見的情況是，確實不會在國內進行宣傳推廣。但也沒有做地域限制，支持中國用戶自由註冊使用。這種曖昧的態度在法律上很危險，因為如果用戶規模達到一定程度，司法機關仍然可以論證：平台明知或應知有大量中國用戶仍提供服務。

影響司法機關判斷的因素：

平台對中國用戶的態度------主動營銷（推廣語明確寫「最適合中國大陸用戶」）、不做限制（支持中國手機號註冊、有中文界面但不主動推廣）、主動限制（IP 屏蔽、不接受中國身份證、沒有中文界面）------這三種態度對應的風險等級遞減。

（4）平台支持綁定微信、支付寶消費------持牌機構完成清算，不代表平台自身沒有刑事風險

部分 VCC 平台支持用戶充值 USDT 後，將虛擬卡綁定微信、支付寶進行日常消費。這種模式滿足了部分國內虛擬貨幣用戶將 USDT 轉化為日常消費能力、降低傳統場外交易凍卡風險的需求。

從資金流轉來看，用戶的 USDT 經過兌換後形成外幣卡餘額，再通過境外銀行卡網絡完成境內人民幣消費，最終實現了虛擬貨幣向人民幣購買力的價值轉換。

這一模式的刑事法律風險，需要結合實際資金流轉路徑判斷。如果平台僅提供虛擬卡技術服務，實際發卡、跨境清算及結匯均由具備相應資質的機構完成，邵律師認為，不能僅憑用戶最終以人民幣消費，就認定平台涉嫌變相買賣外匯。

影響司法機關判斷的因素：

部分 VCC 平台可能認為，既然最終通過持牌發卡機構、銀行卡清算機構及銀行完成跨境支付和結匯，平台自身就不存在非法經營風險。

但從司法機關的審查角度來看，持牌機構參與交易，並不意味著平台此前開展的經營活動就當然合法。

如果平台實際負責用戶資金歸集、虛擬貨幣兌換、匯率確定及手續費收取，並通過持牌機構完成後續支付和清算，那麼司法機關可能進一步審查，平台是否借助持牌機構的通道，實際經營了未經許可的資金支付結算或外匯兌換業務。

尤其是當平台向合作機構申報的交易背景、資金來源與實際情況不一致時，還可能被認為存在借助持牌通道規避金融監管的行為。

因此，判斷平台是否涉嫌非法經營罪，不能僅看最終資金是否經過持牌機構，而應當穿透整個交易鏈條，審查平台實際控制了哪些業務環節，以及是否通過相關交易安排實施了非法資金支付結算或變相買賣外匯行為。

（5）平台自行決定兌換匯率、賺取價差------是否實際經營未經許可的兌換業務

這一點和第 4 點相關但不完全相同。第 4 點說的是「支持綁定微信或支付寶進行日常消費」這個具體功能，第 5 點說的是平台在業務鏈條中自己扮演了換匯商的角色------自己持有 USDT 和美元的「池子」，自己決定兌換匯率，自己在兌換中賺取價差。

如果平台的系統裡有「匯率報價」功能，而這個匯率不是直接來自某個持牌交易所或銀行的實時價格，而是平台自己定的（哪怕只是在市場價基礎上加減了一個點差），平台就是在經營換匯業務。在中國境內做這件事需要外匯業務資質，沒有資質就是「非法買賣外匯」。

影響司法機關判斷的因素：

首先是兌換的對象。如果平台僅涉及 USDT 與美元等外幣之間的兌換，與實際組織人民幣和外匯之間的兌換，在法律評價上存在區別。

其次是平台的實際角色。如果兌換由第三方機構獨立完成，平台僅提供技術接口、展示報價或收取技術服務費，與平台自行定價、控制資金並承擔兌換義務的情況不同。

最後是交易規模和經營收益。如果相關行為已經構成非法買賣外匯，還需要結合非法經營數額、違法所得等因素，判斷是否達到非法經營罪的刑事追訴標準。

結語

U 卡 /VCC 虛擬卡業務有真實的市場需求，相關技術和商業模式也在不斷發展。但對於支付行業的從業者和創業者而言，其中的刑事法律風險同樣不容忽視。

境外註冊、持有海外金融牌照或與持牌機構合作，都不能當然排除非法經營罪的風險。但監管違規也不等於刑事犯罪。

即使同樣是 U 卡 /VCC 虛擬卡平台，不同平台的業務模式、資金流轉路徑以及實際承擔的業務職能也可能存在很大差異。因此，在具體案件中，仍需結合平台的實際經營模式和案件證據，分析相關行為是否符合非法經營罪的構成要件，並在此基礎上挖掘其中的辯護空間.

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