30 000 € pour lire un contrat à voix haute : les frais de notaire allemands deviennent viraux après le « Wow » de Musk

Elon Musk avait besoin d'un mot pour le débat le plus bruyant de la semaine sur les startups en Europe. Il a posté « Wow ». Le déclencheur était l'histoire de Patrick Collison, PDG de Stripe, concernant un fondateur allemand qui a payé des frais de notaire de 30 000 € pour entendre un contrat d'investissement de 90 pages lu à voix haute. La loi allemande exigeait cette séance.

Collison a demandé au fondateur si les histoires d'horreur sur la bureaucratie des startups allemandes étaient exagérées. La réponse était qu'elles sont sous-estimées. La première entreprise du fondateur a payé la facture et a perdu la journée. Sa deuxième entreprise a été constituée ailleurs.

Pourquoi les frais de notaire allemands peuvent atteindre 30 000 €

La règle est réelle, le récit de Collison faisant référence à l'article 13 de la Beurkundungsgesetz, la loi allemande sur la notarisation. Le texte impose à un notaire de lire l'acte en entier à voix haute à tous les présents dans la salle.

Les parties doivent ensuite l'approuver et signer à la main. Les tours de financement des startups sont concernés car la société allemande standard, la GmbH, ne peut pas transférer des actions ou lever des fonds sans un acte notarié.

Le prix est fixé par l'État, et non par le notaire. Une deuxième loi, le GNotKG, lie les frais à la valeur de l'accord. Plus le tour est important, plus la facture est élevée. Les heures passées à lire n'ont pas d'importance.

Un tribunal a déjà validé ce calcul, comme l'a rapporté l'avocat en capital-risque Wolfgang Weitnauer, qui a signalé un jugement de la Cour régionale supérieure de Karlsruhe concernant un tour de financement allemand.

Les investisseurs ont investi environ 7 millions d'euros dans une entreprise évaluée à 21 millions d'euros avant l'accord. Les clauses de sortie dans le contrat comptaient également pour la valeur de l'acte.

Le notaire a donc évalué la transaction à environ 35 millions d'euros. La lecture seule a coûté 63 110,85 €. La facture totale du notaire a atteint environ 100 000 €. Le tribunal a confirmé chaque euro.

Les fondateurs de crypto-monnaies peuvent connaître le schéma, étant donné que l'Allemagne est en tête de l'UE en matière de licences dans le cadre du règlement sur les marchés des crypto-actifs (MiCA).

Cependant, ses startups de crypto-monnaies partent vers des bases plus amicales. Les petites entreprises affirment que les coûts de conformité sous MiCA l'emportent sur les avantages du marché unique.

Les fondateurs s'accumulent alors que Bruxelles rédige une alternative

La réaction d'un mot de Musk était le mégaphone le plus bruyant. Cependant, le contraste le plus marqué est venu des investisseurs. Paul Graham, co-fondateur de Y Combinator, a répondu que les investisseurs américains concluent sur le SAFE standardisé de l'accélérateur, abréviation de simple agreement for future equity, après avoir vérifié uniquement les noms et les chiffres.

Pas de lecture publique. Pas de tarif légal.

Néanmoins, la douleur ne semble pas limitée à l'Allemagne. Le fondateur italien Stefano a décrit un tour de financement qui a failli échouer parce que des notaires italiens et belges se disputaient sur une procuration traduite. Ce face-à-face s'est terminé par une facture de 21 000 € et des signatures en personne obligatoires.

Néanmoins, Bruxelles rédige déjà une solution. En mars, la Commission européenne a proposé l'EU Inc., une forme d'entreprise optionnelle à l'échelle de l'UE qui promet une création entièrement numérique en 48 heures.

Une clause est désormais le point de friction. L'article 14 du projet exige que les statuts de l'entreprise passent un contrôle administratif, judiciaire ou notarial préventif. Les critiques lisent ce dernier mot comme une porte pour que les lobbies notariaux reviennent.

Collison ne se contente pas de publier, car cinq jours plus tôt, il a lancé le Rhine Group avec l'ancien président de la Banque centrale européenne, Mario Draghi.

Le forum de 55 membres souhaite transformer le rapport sur la compétitivité de Draghi de 2024 en réformes concrètes, et il se réunit pour la première fois fin septembre.

Que le contrôle notarial survive aux discussions sur l'EU Inc. montrera si la prochaine forme d'entreprise en Europe met fin au rituel de lecture ou simplement le rebrande.

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