La faux Big Brother du bitcoin, une chronique de casse du Nasdaq

Titre original: Le hold-up de Nakamoto : Comment David Bailey a utilisé un effondrement de 99 % des actions pour acheter son propre empire

Auteur original : Justin Bechler, Bitcoin OG

Traduction originale: Ismay, BlockBeats

Note de l'éditeur: Cet article se penche sur l'opération complexe de capital derrière David Bailey et son contrôle Nakamoto Holdings ($NAKA). De la montée en flèche effrénée lors de la cotation détournée à un effondrement vertigineux de 99 % après l’entrée d’investisseurs particuliers, et enfin à l’utilisation d’une société cotée avec rien d’autre que des passifs pour acquérir ses propres actifs privés à une forte prime, il s’agissait d’un transfert de richesse méticuleusement conçu tirant parti de l’asymétrie de l’information et des failles réglementaires.

C’est une enquête sévère sur la cupidité, l’arbitrage réglementaire et le capitalisme d’influence. Il nous avertit que lorsque la croyance est présentée comme un produit financier et que le slogan de la décentralisation rencontre la cupidité centralisée, les investisseurs particuliers finissent souvent par devenir la sortie finale de liquidité. Comprendre cette histoire peut vous donner plus de sobriété et moins d'obéissance aveugle la prochaine fois qu'un grand tireur fait un appel.

Voici le contenu complet de l'article:

Ce matin, David Bailey a utilisé une société cotée en bourse dont la valeur boursière s’était évaporée de 99 % pour acquérir ses deux propres sociétés privées avec une prime de 4 fois supérieure au cours de bourse actuel — le tout sans avoir besoin de l’approbation des actionnaires.

Qu'est-ce qui est le plus étonnant ? Le spectacle du transfert d'actifs était déjà verrouillé bien avant que les investisseurs particuliers n'achètent leur première action.

Pour comprendre comment cela a été réalisé, il faut recommencer depuis le début.

En mai 2025, une société zombie nommée KindlyMD annonce une fusion avec l'outil de réserve de bitcoins Nakamoto Holdings de David Bailey.

Le cours de Bourse est passé de 2 à plus de 30 dollars en quelques jours, et les investisseurs particuliers se sont précipités. Les influenceurs du Bitcoin ont fait la fête, Bailey se comparant même aux familles Morgan, Medici et Rothschild.

Neuf mois plus tard, le cours de l'action avait dégringolé à 29 cents, et Bailey venait d'utiliser cette action pour acquérir ses sociétés.

La pompe

Son mécanisme est assez ingénieux.

KindlyMD était à l'origine une action de microcapsules Nasdaq à laquelle personne ne prêtait attention. Nakamoto Holdings est entrée en Bourse par fusion inversée, soutenue par un financement PIPE (Private Investment in Public Equity) de 510 millions de dollars et un soutien obligataire convertible de 200 millions de dollars.

Sur le papier, cela semblait être la naissance d'un géant de la réserve de Bitcoin, la nouvelle génération d'influenceurs Bitcoin vous disant avec impatience pourquoi vous devriez acheter $NAKA (bien sûr, la raison étant de posséder plus de Bitcoin).

En quelques jours, le ratio cours/valeur liquidative de NAKA a atteint un niveau étonnant de 23x, ce qui signifie que les spéculateurs étaient prêts à payer 23 $ pour chaque dollar de Bitcoin que la société détenait.

MicroStrategy de Michael Saylor n'a jamais atteint une telle prime. La différence est que MicroStrategy a des années d'histoire opérationnelle, une activité logicielle générant des revenus réels, et un PDG qui n'a pas manipulé la structure de trading pour remplir ses poches sur le backend.

Les initiés connaissent des secrets que les investisseurs particuliers n'ont pas. Les investisseurs PIPE — dont le célèbre opposant au BIP-110 Udi Wertheimer, Jameson Lopp et Adam Back — ont obtenu leurs jetons au prix de 1,12 $ par action. Les investisseurs de détail ont acheté à 28 $, 30 $, 31 $ ou même plus.

Cette asymétrie d'information était ancrée dans l'architecture dès le premier jour.

En juin, Bailey a complété un autre financement par PIPE de 51,5 millions de dollars à 5,00 $ par action. Bien que le deuxième lot d'investisseurs soit entré à un coût bien inférieur à celui des investisseurs de détail, il était toujours bien supérieur au prix plancher de 1,12 $, et ils ont finalement été récoltés eux aussi.

Bailey a célébré l'achèvement du financement, déclarant qu'il avait fallu moins de 72 heures et que la demande des investisseurs était extrêmement forte.

Examinons de plus près cette stratégie.

La décharge

En septembre, NAKA avait déjà dégringolé de 96%.

Les investisseurs du PIPE qui ont acquis des actions au début de la fusion à 1,12 $ ont finalement pu encaisser après la fusion en août, et ils l'ont fait d'ailleurs.

La réponse de Bell était assez décalée pour un PDG d'entreprise publique; il a dit à ceux qui étaient juste ici pour jouer la bourse de prendre la route.

Donc ils l'ont fait.

Le cours de Bourse a continué de chuter. Descendu sous 1 $. Descendu en dessous de 50 cents. Descendu en dessous de 30 cents. Une société détenant environ 5.765 bitcoins (d'une valeur de plus de 500 millions de dollars) avait désormais une capitalisation boursière inférieure à 300 millions de dollars.

La valorisation de Nakamoto par le marché était même inférieure à la valeur du bitcoin dans son bilan, ce qui suffit à illustrer la façon dont les investisseurs perçoivent l'équipe de direction et la structure de l'entreprise enveloppée autour de ces bitcoins.

Spirale de la dette

Alors que le cours de la bourse s'effondrait, Bell, comme un joueur sur le plancher du casino, a continué à changer de fournisseur de prêt.

La structure initiale du capital comprenait un billet convertible de 200 millions de dollars de Yorkville Advisors, avec un prix de conversion de 2,80 $. Alors que le cours de NAKA dégringolait en dessous de ce cours, le billet convertible s'est transformé en dette susceptible d'avaler des capitaux propres. Par conséquent, le 3 octobre, Nakamoto a emprunté un prêt à terme de 203 millions de dollars à Two Prime Lending pour racheter le billet et les intérêts de Yorkville.

Quatre jours plus tard, le 7 octobre, ils ont emprunté 206 millions de dollars USDT à Antalpha à 7% d'intérêt pour rembourser Two Prime. Le prêt d'Antalpha avait une durée de seulement 30 jours (avec une option de prolongation de 30 jours supplémentaires). En une semaine, ils ont échangé un prêt à terme contre un billet convertible, puis l'ont échangé contre un prêt relais de 30 jours.

Il s'agissait de convertir ce prêt relais en un billet convertible garanti de 250 millions de dollars sur 5 ans d'Antalpha. Le nouveau billet convertible devait rembourser le prêt relais, le prêt relais le prêt à terme et le prêt à terme l'ancien billet convertible.

Mais le billet convertible de 250 millions de dollars ne s'est jamais concrétisé aux conditions d'Antalpha.

Le 16 décembre, Nakamoto a emprunté 210 millions de dollars USDT à Kraken à un intérêt de 8 %, en utilisant sa trésorerie bitcoin comme sur-garantie de 150 %.

Faisons le calcul là-dessus: Le créancier détient pour 315 millions de dollars de Bitcoin en garantie d'un prêt de 210 millions de dollars. Si le cours de bourse de NAKA passe à zéro, Kraken saisit le collatéral. Même si le Bitcoin chute de 33%, Kraken reste indemne. A chaque étape de ce drame, le créancier a été étroitement protégé, tandis que les actionnaires ordinaires ont subi de plein fouet un effondrement réflexif.

Chaque nouveau prêt est un nouveau resserrement de l'étau.

Compte à rebours

Le 10 décembre, le NASDAQ a notifié à Nakamoto qu'en raison du cours de bourse inférieur à 1 dollar pendant 30 jours de bourse consécutifs, il faisait face à un risque de retrait de la cote. La société doit retrouver sa conformité d'ici le 8 juin 2026, avec un cours de clôture supérieur à 1 $ pendant 10 jours de bourse consécutifs.

Le cours de bourse actuel est de 29 cents.

Une fois retiré de la cote, Nakamoto ne pourra plus effectuer d'offres de guichets automatiques (au marché), émettre des obligations convertibles ou utiliser son action comme monnaie d'acquisition. Tout ce que Beale assemble dans cette coquille dépend d'une cotation au NASDAQ qui n'est pas viable actuellement.

Catastrophe comptable

En novembre, Nakamoto a déposé un formulaire 12b-25 de la SEC, reconnaissant l'incapacité de produire des rapports trimestriels en temps opportun en raison de la complexité comptable d'une fusion. Les données préliminaires ont dévoilé la vérité:

L'acquisition de Nakamoto a entraîné une perte de 59,75 millions de dollars (prix d'achat supérieur à la valeur nette de l'actif)

Une perte latente de 22,07 millions de dollars sur les actifs numériques

Une perte réalisée de 1,41 million de dollars de la vente de Bitcoin

Une perte de remboursement de dette de 14,45 millions de dollars résultant d'un cycle de refinancement

Une perte trimestrielle d'environ 97 millions de dollars, qui n'est que partiellement contrebalancée par des gains comptables de 21,8 millions de dollars provenant d'éventualités. Cette société, censée être un parfait outil de réserve de Bitcoins, ne peut même pas classer ses livres à temps.

Casse

Cela nous ramène à ce matin.

Nakamoto annonce la signature d'un accord final de fusion pour acquérir BTC Inc et UTXO Management. BTC Inc est propriétaire de Bitcoin Magazine et gère des conférences Bitcoin. UTXO gère un hedge fund axé sur le Bitcoin.

Bailey est le président-directeur général de Buyer Nakamoto.

Il est également le fondateur de Seller BTC Inc et UTXO.

Il est l'Acheteur, le Vendeur et le PDG avec des droits d'approbation.

Mais dans les semaines qui ont précédé l'acquisition, il a discrètement cédé le titre de PDG à Brandon Greene, créant un mince voile entre lui et l'entité qu'il s'apprêtait à acquérir avec ses fonds propres.

La transaction de ce matin a été entièrement financée par l'action de Nakamoto, au prix de 1,12 dollar par option d'achat intégrée dans l'accord initial de services marketing, tandis que $NAKA peine toujours à remonter à 0,29 dollar.

L'évaluation de l'action de la société de Bailey reçue représente près de quatre fois le prix actuel du marché. Les détenteurs de titres de BTC Inc et UTXO recevront 3,636 milliards d'actions, ce qui se traduit par une valeur transactionnelle de 1,073 milliard de dollars aux prix du marché.

Cependant, ces actions ont été émises à 1,12 dollar, ce qui signifie que l'opération a été structurée au plus fort de la flambée du cours de bourse de NAKA, et les conditions n'ont jamais été ajustées lorsque l'action s'est effondrée.

Oubliez les prix fictifs dans le contrat. Ce qui compte vraiment, c'est que 3,636 milliards d'actions nouvelles viennent d'entrer en Bourse. Qu'il soit écrit 1,12 dollar ou 0,29 dollar sur la paperasse, les actionnaires existants ont été dilués par ce montant. L'étiquette 1,12 dollar est un clin d'oeil au Vendeur, mais la dilution est réelle.

Aucune approbation supplémentaire des actionnaires n'était requise puisque l'option d'achat était intégrée dans les documents de fusion initiaux, et les actionnaires avaient déjà voté sur ces documents à l'époque où NAKA se négociait à 20 ou 30 dollars.

Les investisseurs particuliers qui ont approuvé ces conditions ne savaient pas qu'ils autorisaient une future acquisition bloquée des activités privées de Bailey à une prime substantielle, alors que leurs propres actions partaient en fumée.

Architecture des transactions auto-traitantes

En prenant du recul, toute l'architecture est tout simplement à couper le souffle.

Bailey a créé Nakamoto Holdings. Fusionné dans une société écran cotée en bourse via KindlyMD, levant 7,1 milliards de dollars. Alimenté par l'enthousiasme des détaillants, le cours de Bourse a été pompé à 23 fois la valeur liquidative. Les investisseurs de PIPE sont entrés à 1,12 dollar, alors que le public a payé 20 à 30 fois ce chiffre. Le cours de Bourse dégringole alors de 99 %.

Pendant ce temps, la société a passé par trois fournisseurs de prêts en une semaine, tentant de gérer 200 millions de dollars de dette, qui était initialement structurée pour convertir en capitaux propres à un cours de bourse beaucoup plus élevé que le niveau actuel.

Maintenant, alors que le cours de l'action de cet incendie de benne à ordures a chuté à moins de 30 cents, Bailey tire parti de cet outil évidé pour, selon les termes convenus lorsque l'action se négociait au centuple, fusionner son empire privé. La fusion initiale de KindlyMD était un cheval de Troie; l'acquisition de BTC Inc était la charge utile réelle.

Bailey nous l'avait dit depuis le début. Dans le communiqué initial, il a déclaré que Nakamoto ferait l'acquisition de BTC Inc, sous réserve d'audit et de l'exercice d'options d'achat. L'ASP a été déposée publiquement et les modalités de l'option divulguées. Tout était conforme à la loi et entièrement transparent – comme pour toute ingénierie financière opaque, la vérité était enfouie dans des piles de documents non lus.

Cet opérateur de Bitcoin Magazine, organisateur de la plus grande conférence Bitcoin, se positionnant comme un leader du mouvement Bitcoin, a créé une entreprise publique, détruit 99% de la valeur des actionnaires, et l'utilise maintenant pour premium-racheter son entreprise.

Il s'était comparé aux Médicis. Au moins, les Médicis ont créé de la valeur pour Florence avant de prendre leur part.

Nakamoto est le freakshow qui se produit lorsque la célébrité d'Internet rencontre le marché boursier public.

Liquidity Event

David Bailey a levé 710 millions de dollars auprès de plus de 200 investisseurs sur six continents. Il leur a promis un avenir semblable à Morgan, Medici et Rothschild, une dynastie financière bâtie sur le bitcoin. Il leur a dit que Nakamoto apporterait le Bitcoin au cœur des marchés financiers mondiaux. Il a dit que leurs noms résonneraient dans l'histoire.

Mais ce qu'il a livré, c'est une perte de 99%.

Il a vendu le PIPE à 1,12 $ alors que le commerce de détail l'a acheté à 28 $. Sans que les actionnaires saisissent le contenu de l'autorisation, il a intégré dans les documents des options d'achat pour acquérir sa propre société. Il a parcouru trois fournisseurs de prêts en une semaine pour éviter que 200 millions de dollars de dettes n'écrasent les capitaux propres, accumulant 14 millions de dollars de pertes sur remboursement de la dette dans le processus. Il a vendu à perte du Bitcoin du Trésor, destiné à être détenu. Il n'a même pas pu remplir les rapports trimestriels à temps. Et quand l'action a finalement atteint 29 cents...

Lorsque les décombres ont été déblayés, et que les investisseurs particuliers qui lui faisaient confiance se sont retrouvés sans rien, il a exercé cette option d'achat, utilisant les décombres du capital des investisseurs pour racheter son empire privé à un prix quatre fois supérieur à celui du marché.

Bellamy détient 11 millions d'actions pour un coût de 1,12 $. Adam Back détient près de 9 millions d'actions. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas et Wu Jihan sont tous entrés à des prix qu'un enseignant, un chauffeur de camion ou un investisseur débutant ne verra jamais. Ce sont les personnes qui façonnent le récit du Bitcoin. Ils organisent des conférences, publient des magazines, gèrent des fonds et tweetent. Ils sont la chaîne d'approvisionnement de la croyance, transformant les sceptiques en croyants et les croyants en détenteurs de sacs.

Maintenant, Bellamy possède Bitcoin Magazine, la conférence Bitcoin, et un fonds spéculatif, tous nichés dans une société cotée en bourse ne valant qu'une fraction de ses avoirs en Bitcoin, toutes les acquisitions faites à quatre fois la valeur du marché des actions, le tout approuvé avant un sou d'argent de détail entré.

Et il n'a pas fini.

Nakamoto a déposé auprès de la SEC une émission d'actions de 5 milliards de dollars au distributeur (au marché). Bellamy contrôle désormais la division médias, la division conférences, le hedge fund et un enregistrement en rayon lui permettant de continuer à émettre des actions contre le Trésor Bitcoin jusqu'à ce que la dernière once de valeur soit éliminée.

Quand exactement la communauté Bitcoin a-t-elle remis les clés aux promoteurs de conférences et aux capitalistes influenceurs ? Pourquoi quelqu'un est surpris quand il part avec la voiture ?

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