暗号決済プロジェクトがライセンスを取得したのに、なぜ銀行は口座を開設しないのか？

銀行が確認する必要があるのは、企業がこのビジネスを行う資格があるかどうかだけではない。

執筆：邵嘉碘

ある暗号決済会社がついにライセンス申請を完了し、次に銀行と接続し、企業口座を開設し、顧客の法定通貨を受け取り、ステーブルコインと従来の通貨の間の決済を開始する準備をしています。

ライセンス文書、会社の登録証明書、取締役および株主の資料はすでに整っており、ビジネスプランにも明らかな問題はないように見えます。しかし、銀行のデューデリジェンスが半ばに差し掛かったとき、突然、質問が始まりました：顧客は主にどの国から来ているのか？ステーブルコインは最初にどこからプラットフォームに入ったのか？誰が顧客のウォレットを管理しているのか？交換後のユーロは最終的に誰に支払われるのか？取引が第三者のウォレットを含む場合、企業はどのように資金の出所を証明し、異常な取引を処理するのか？

プロジェクトチームは、規制当局が自分たちの運営を許可している一方で、銀行は必ずしも資金をその口座システムに入れることを望んでいないことに気づきました。

これは暗号決済業界特有の現象ではありませんが、オンチェーン資産、越境資金、複数のサービス主体が関与するビジネスにおいては、問題がより顕著になります。

ライセンスは企業が特定の金融サービスを法的に提供できるかどうかを解決しますが、銀行口座の開設は、銀行がこの企業およびその取引リスクを法的に引き受けることができるかどうかを解決します。両者には関連性がありますが、同じ承認プロセスではありません。

長期的に運営する準備ができている暗号決済プロジェクトにとって、ライセンスを取得することは第一歩に過ぎません。安定した持続可能な銀行および決済の協力関係を築けるかどうかが、ビジネスが実際に動き出すかどうかを決定します。

なぜ規制当局が承認したのに、銀行は依然として拒否できるのか？

プロジェクトで最も誤解されやすい点は、規制当局がすでに会社を審査したのに、なぜ銀行が再度審査を行う必要があるのかということです。

その理由は、双方が負う責任が異なるからです。

規制当局は許可プロセスにおいて、企業が対応する金融活動の市場参入条件を満たしているかどうかを主に判断します。たとえば、CASPは、承認された暗号資産サービスを提供するために必要なガバナンス、慎重なリソース、顧客資産の保護、継続的なコンプライアンス能力を証明する必要があります。決済機関は、対応する決済サービスの規制要件を満たす必要があります。

しかし、銀行が直面するのは別の具体的なビジネス関係です。

銀行が暗号決済会社のために口座を開設し、資金を受け取り、支払いを実行したり、決済サービスを提供したりする際には、その顧客および関連する取引が引き起こすマネーロンダリング、制裁、詐欺、運営およびその他のリスクを独立して判断する必要があり、これらのリスクが自社の既存の制度、システムおよびリスク耐性によって効果的に管理できるかどうかを考慮する必要があります。

言い換えれば、規制当局が審査するのは：

あなたがこのビジネスを行う資格があるかどうか。

銀行はさらに判断しなければなりません：

このビジネスが私の口座および決済システムに入った後、関連するリスクが効果的に特定、制御、持続的に監視できるかどうか。

この違いは、米国のMSB登録問題において特に顕著です。FinCENは明確に、MSB登録は政府が企業の合法性、ビジネス能力、またはコンプライアンスレベルを認証または保証するものではないと述べています。FinCEN自体もMSB登録を通じて企業に全米でのビジネスをカバーする経営許可を発行することはなく、関連する活動は州レベルの許可要件を含む可能性があります。

したがって、プロジェクトが銀行にMSB登録証明書を提供しても、せいぜい規制の身分審査の一部に過ぎず、銀行の実際のビジネス判断を代替することはできません。

企業がより完全なCASP、決済機関、またはその他の正式な許可を取得していても、銀行は依然として自社の顧客デューデリジェンスを完了する必要があります。

銀行が本当に心配しているのは、プロジェクトがブロックチェーンを使用していることではない

仮に、伝統的な越境決済会社があり、毎日企業顧客からの支払いを受け取り、海外のサプライヤーに決済を行っているとします。銀行は通常、支払者、受取人、取引契約、商品またはサービス、および関連する資金の流れに基づいてデューデリジェンスの論理を構築できます。

しかし、同じビジネスにステーブルコインが加わると、資金の流れは次のようになる可能性があります：海外の顧客がまずオンチェーンウォレットを通じてUSDCを支払い、プラットフォームが受け取った後、資産を集約し、交換し、別の金融機関がユーロを商人に支払います。

この時、銀行が見ることができるのは、交換機関または決済パートナーからの法定通貨の入金だけであり、実際の支払者と以前のオンチェーン資産の流れは銀行口座の外にあります。

銀行はさらに判断する必要があります：これらの資金は一体誰から来たのか？資金はどの取引に対応しているのか？オンチェーン資産は高リスクのアドレスに関与しているのか？企業は異常な流れを特定し、説明する能力があるのか？

欧州銀行管理局EBAが2024年に発表した暗号資産に関するマネーロンダリングリスク要因ガイドラインでは、CASPが顧客、製品、サービスチャネル、地域リスクを考慮して潜在的なマネーロンダリングおよびテロ資金調達リスクを特定し、オンチェーン分析を含むリスク軽減策を提案することを求めています。関連するガイドラインは、CASPとビジネス関係にある他の金融機関にも関係しています。

FATFが以前に発表した仮想資産リスク指標も、異常な取引パターン、合理的なビジネス説明が欠如している金額と頻度、資金の出所、匿名性の高い取引ツール、高リスクの司法管轄区域などの要因に注目しています。

これは、銀行がすべてのオンチェーン取引を単純に問題視しているわけではないことを意味します。

銀行が受け入れがたいのは、企業が取引を完了できる一方で、取引の背後にいる顧客、資金の出所、ビジネス目的を証明するための十分な情報を提供できないことが多いのです。

もしプロジェクト自身が上流の顧客がどこから来ているのか、資金がどのウォレットを経由しているのか、なぜ交換と越境決済が必要なのかを説明できない場合、銀行はさらにリスクを引き受けることが難しくなります。

図 1｜銀行のデューデリジェンスの三つの核心関心：ライセンスと主体の合法性、顧客とオンチェーン資産のリスク、口座と法定通貨の決済リスク

「資金の出所が不明」よりも見落とされがちな「口座の用途が不明」

多くのプロジェクトが銀行に連絡する際、ただ一つの要求を提出します：

「企業銀行口座を開設したい。」

しかし、銀行にとって、この説明は遠く不十分です。

なぜなら、同じ企業口座であっても、実際の用途は大きく異なる可能性があるからです。

第一の種類は、会社の自己資金口座で、主に株主の投資を受け取り、従業員の給与、オフィスの賃料、その他の運営支出を支払うために使用されます。

第二の種類は、企業の営業収入口座で、実際のビジネス収入を受け取り、契約相手に対して対応する金額を支払うために使用されます。

第三の種類は、顧客資金、商人の決済、または複数の顧客の資金集約に関与する口座です。このような口座の法的関係、資金の帰属、顧客資金保護の要件、決済サービスの属性は、通常の企業運営口座とは明らかに異なる可能性があります。

たとえば、あるCASPが従業員の給与を支払うために口座を開設する必要がある場合、別の暗号決済プラットフォームが複数の顧客のユーロを受け取り、世界中の商人に一括して支払うことを希望する場合、銀行にとっては二つの異なるビジネスリスクとなります。

特に後者のシナリオでは、銀行はさらに第三者による代行受取・代行支払い、顧客資金の混同、口座の実際の管理権が不明確であること、または十分に開示されていない決済サービスが存在するかどうかを懸念する可能性があります。

一部のプロジェクトは、顧客資金をまずグループ会社の口座に振り込んでから、決済パートナーに転送すれば、決済の流れをより簡単に完了できると考えています。

しかし、銀行の観点から見ると、この手配が実際の取引関係を説明できない場合、むしろ口座の用途と実際のビジネスが不一致になるリスクを増加させる可能性があります。

銀行が必要とするのは、誰が口座を所有しているかを知ることだけでなく、口座内の資金が誰のものであり、企業がなぜこれらの資金を受け取り、支払う権利があるのかを知ることです。

したがって、暗号決済プロジェクトは口座開設前に、企業運営口座、ビジネス口座、または特定の顧客資金または決済の手配を申請しているのかを明確にする必要があります。

異なる口座のニーズは、異なるタイプの銀行や決済機関に対応する可能性があり、異なる規制資格や顧客資産保護の手配が必要になることもあります。

規制はコンプライアンスのある暗号ビジネスを支持しているが、銀行が無条件に口座を開設しなければならないわけではない

国際的な規制のトレンドから見ると、「銀行が暗号を拒否する」という理解は、普遍的で固定的な規制禁止令としてはもはや正確ではありません。

2025年3月、米国FDICは、暗号関連活動を行う銀行に対する事前通知要件を廃止し、銀行が適用法に従い、リスクを効果的に管理する限り、暗号資産関連のビジネスを行うことができることを明確にしました。暗号資産に関与しているからといって、FDICの特別な承認を事前に取得する必要はありません。

同年4月、FDICと連邦準備制度は、暗号資産関連のリスクに関する以前の二つの共同声明を撤回し、銀行が安全で健全な運営と適用法の要件を満たす限り、関連サービスを提供できることを強調しました。

しかし、この変化は、すべての銀行が暗号決済企業を受け入れなければならないことを意味するものではなく、銀行がマネーロンダリングおよび口座管理の要件を軽減できることを意味するものでもありません。

欧州EBAもまた、十分な根拠のない過度のリスク回避、すなわちデリスキングに反対しています。2023年に発表された関連ガイドラインでは、金融機関はリスクベースのアプローチを採用すべきであり、特定の顧客に潜在的なリスクがあるからといって、合理的な分析がないままサービスを拒否すべきではないと強調しています。

香港金融管理局は2023年に企業銀行サービスに関する関連通達を発表し、銀行が口座開設時にリスクに見合った顧客デューデリジェンスを実施し、銀行サービスを合理的に取得することを促進すべきであると強調しました。

これらの規制の方向性は、暗号ビジネス自体が単純に受け入れられないリスクと同等であるべきではないが、銀行は依然として具体的な顧客および取引リスクを特定し、管理する責任があることを示しています。

したがって、プロジェクトが銀行に拒否された場合、「地元で暗号ビジネスが禁止されている」と直ちに判断すべきではなく、「規制が暗号を支持しているから、銀行には拒否する理由がない」と考えるべきでもありません。

より現実的なアプローチは、問題がビジネスの範囲、顧客および資金の透明性、銀行内部のリスクポリシー、または既存の資料が銀行のデューデリジェンスを完了するのに不十分であることから来ているのかを確認することです。

どの暗号決済プロジェクトが銀行のこの関門で引っかかりやすいのか？

実際のビジネス構造の中で、特に事前に評価すべきシナリオがいくつかあります。

第一のタイプは、多くの第三者顧客にサービスを提供しているが、明確な顧客および資金の透過メカニズムが欠如しているプラットフォームです。たとえば、企業が自分たちはただステーブルコインの決済を行っていると主張しているが、実際の顧客には多層の代理店、チャネル業者、または他の決済サービスプロバイダーが含まれている場合、銀行は最終的な支払者、受取人、そして真の取引目的を確認することが難しくなります。

第二のタイプは、オンチェーン資産の出所が複雑なプロジェクトです。特に大量の自己保管ウォレット、OTC取引、複数の流動性プロバイダー、またはクロスチェーン資産移転が関与する場合、銀行は企業に対して有効なKYT、リスクスクリーニング、異常取引処理能力を証明することを求める可能性があり、単に一般的なAML制度を提供するだけでは不十分です。

第三のタイプは、グループ主体と口座の用途が一致しないプロジェクトです。たとえば、ライセンスを持つ主体がEUにあるが、顧客契約がオフショア会社によって署名され、ステーブルコインが別の会社によって管理され、最終的に銀行に直接顧客関係のない会社がすべての決済金を受け取ることを要求する場合です。

これらの構造は一律に違法であるとか口座を開設できないということを意味するわけではありませんが、合理的な契約、権限、資金の流れの説明が欠如している場合、銀行は口座が実際に引き受けるビジネスおよびそれに伴うリスクを判断することが非常に難しくなります。

もう一つ見落とされがちなタイプは、プロジェクトがライセンスを取得したとき、製品はまだステーブルコインの交換だけであったが、口座開設を申請する際にはすでにウォレットの管理、商人の受注、越境送金、または他の新機能を追加する準備が整っている場合です。企業の現在のビジネスプランが元の許可範囲、顧客契約、または申請資料と異なる場合、銀行のデューデリジェンスの難易度が増すことになります。

銀行が最も心配しているのは、必ずしもビジネスが複雑であることではなく、ビジネスの複雑さが企業自身の管理および説明能力を超えていることです。

口座開設前に、少なくともこの六つの問題を明確に準備することが重要です。

銀行が資料を追加するのを待つのではなく、正式に銀行と接触する前に、銀行の視点からプロジェクトを一度審査する方が良いでしょう。

図 2｜銀行に接触する前に、プロジェクトが自ら明確に答えるべき六つの問題

この六つの問題は、すべての銀行が同じフォームで資料を要求することを意味するものではなく、具体的な審査内容は依然として地域の規制、銀行のポリシー、および口座の機能に依存します。

しかし、暗号決済プロジェクトにとって、これら六つの項目を明確に回答できない場合、銀行はおそらくデューデリジェンスの資料を繰り返し追加する必要があるでしょう。

特に「オンチェーン・オフチェーン資金の流れ図」では、顧客、ウォレット、CASP、取引および交換サービスプロバイダー、PI/EMI、銀行、商人の間の関係を真実に再現する必要があります。

もしオンチェーンで複数回の資産移転がある場合、どのウォレットがプロジェクトによって管理されているのか、どれが顧客のもので、どれがライセンスを持つパートナー機関によって管理されているのか、そしてどのノードでステーブルコインと法定通貨の交換が完了するのかをさらに説明する必要があります。

図 3｜六つの問題に対応するデューデリジェンス資料リスト

銀行に拒否された後、プロジェクトは何を最初に変更すべきか？

銀行が口座を拒否した後、多くのプロジェクトの最初の反応は、別の銀行に切り替えるか、または口座を提供できる仲介者を探すことです。

しかし、元々の問題が資金の流れが不明確であったり、顧客の種類がリスク耐性を超えていたり、口座の用途が不一致であった場合、単純に銀行を変更することが効果的であるとは限りません。

合理的な処理の順序は、拒否の理由を区別することです。

銀行が特定のビジネスを引き受けないと明確に示した場合、他に相応のサービス能力とリスク嗜好を持つ機関が存在するかどうかを再評価できます。

問題が資料不足にある場合は、ビジネスの証明、顧客構造、資金の流れ、ライセンスを持つパートナーシップおよびリスク管理の文書を補充する必要があります。

銀行がプロジェクトの実際のビジネスがライセンスまたは協力契約と一致していないことを発見した場合、最初にビジネスの手配を調整する必要があり、口座開設の資料の説明を変更することではありません。

特に避けるべきは、口座を取得するために暗号資産の出所を隠したり、無関係な会社の口座を借りたり、個人の口座を使用して顧客資金を受け取ったり、実際の顧客の支払い業務を通常の貿易の受け取り・支払いとして包装したりすることです。

これらの行為は、元々ビジネスの調整によって解決できた口座開設の問題を、口座の使用、マネーロンダリング、さらには他の法的リスクにまで拡大させる可能性があります。

もしプロジェクトが直接銀行決済能力を確立するのに適していない場合でも、PI、EMI、または他の金融機関との協力の手配を法的に評価することができますが、その前提は、協力先が相応のサービス権限を持ち、実際に相応のビジネスおよび規制責任を負うことです。

ライセンスを持つ協力はビジネス構造の選択であり、銀行のデューデリジェンスを回避するための近道ではありません。

私たちは通常、どのようにこのようなプロジェクトを支援するのか？

すでにCASP、MSB、VASP、または他の関連する規制の身分を取得しているが、銀行口座開設および決済の障害に直面しているプロジェクトに対して、第一歩は通常、すぐに他の銀行に連絡することではなく、ビジネスモデルと口座の用途が一致しているかどうかを再確認することです。

私たちは企業の規制の身分、実際の顧客地域、製品機能、グループ構造、オンチェーン資産の管理および法定通貨の決済手配を中心に診断意見を形成し、問題が許可範囲、顧客構造、資金の流れ、または銀行自身のリスクポリシーにあるのかを区別します。

ステーブルコイン決済、PayFi、企業の越境決済プロジェクトに対しては、オンチェーン・オフチェーンの資金の流れ図、銀行口座の用途と資金の帰属分析、グループ機能と規制責任のマトリックスなどをさらに整理し、各資金がなぜ対応する口座に入るのか、また口座の所有者と実際の顧客の間にどのような法的関係があるのかを明確にします。

機関との接続段階に入った後は、銀行および決済パートナーの具体的な要件に基づいて、銀行および決済機関のデューデリジェンス資料パッケージを準備します。これには、製品ビジネスの説明、許可範囲、AML/KYC/KYTフレームワーク、オンチェーン取引の監視、制裁スクリーニングおよび取引の異常処理メカニズムが含まれます。

複数のライセンスを持つ機関が関与する場合、CASP、PI/EMI、銀行および他の協力者がそれぞれどのビジネスをカバーしているのか、関連する契約が実際の資金の流れと一致しているのかを確認する必要があります。

図 4｜ライセンスから銀行口座への三段階の実現パス

結論：ライセンスはプロジェクトの運営を可能にし、銀行口座はビジネスが実際に動き出すかどうかを決定する

暗号決済プロジェクトにとって、ライセンス、銀行口座、資金の流れは互いに無関係な三つの事柄ではありません。

ライセンスは企業が特定のビジネスの規制資格を持っていることを証明し、銀行口座は実際の法定通貨の受け取りと決済機能を担い、資金の流れは顧客、デジタル資産、ライセンスを持つ機関、最終的な受取人をつなぎます。

いずれかの環が問題を抱えている場合、ビジネスの実際の運営に影響を及ぼします。

規制環境はコンプライアンスのあるデジタル資産ビジネスに対してより明確な道筋を提供していますが、銀行が顧客のデューデリジェンス、資金の出所、持続的なリスク管理を無視することを意味するものではありません。

したがって、プロジェクトはライセンスを取得するまで待ってから銀行を探し、口座を設計し、資金の流れを説明するべきではありません。

最も理想的な状態は、最初のライセンスを計画する際に、将来誰が口座を開設し、資金がどのように銀行システムに入るのか、そしてこの決済チェーンが金融機関によってどのように理解され、受け入れられるのかを同時に回答することです。

タイトルに戻ると：

なぜ暗号決済プロジェクトがすでにライセンスを取得しているのに、銀行は依然として口座を開設しないのか？

銀行が確認する必要があるのは、企業がこのビジネスを行う資格があるかどうかだけではありません。

より重要なのは：

このビジネスから生じるすべての資金を、銀行が見え、管理し、持続的に相応のリスクを負うことができるかどうかです。