OCC define diretrizes para emissão de stablecoins nos EUA

Em 21 de outubro de 2026, a Escritório do Controlador da Moeda (OCC) dos EUA divulgou as regras finais para a implementação da Lei GENIUS. O quadro de emissão de stablecoins estabelecido no ano passado agora possui um conjunto de padrões operacionais que podem ser usados para solicitar licenças, alocar reservas e aceitar auditorias. As regras entrarão em vigor em 18 de janeiro de 2027 e estão incorporadas na Parte 15 do Título 12 do Código de Regulamentações Federais.

Para uma empresa que planeja emitir stablecoins atreladas ao dólar, este documento traz um trabalho bastante específico: a equipe financeira deve reorganizar as reservas, a equipe de produtos deve ajustar os pontos de resgate, o departamento jurídico deve revisar a colaboração com as plataformas de negociação, e a gestão deve preparar fundos para a continuidade das operações da empresa. Questões que antes podiam ser tratadas de forma descentralizada agora precisam ser reconciliadas dentro da mesma entidade emissora.

A versão final também fez várias alterações substanciais. A alocação de reservas ganhou alguma flexibilidade, a forma de tratamento durante resgates concentrados foi alterada, e as discussões em torno das recompensas por manter tokens foram incorporadas nas regras formais. Para entender a implementação, pode-se começar com a transação mais básica: quando um usuário entrega um dólar, como o emissor deve mantê-lo e como ele deve devolvê-lo.

▌ 1. Quais emissores devem seguir estas regras

A OCC é responsável pela supervisão de instituições como bancos nacionais e associações de poupança federais. A Lei GENIUS transferiu parte das responsabilidades regulatórias sobre emissores de stablecoins de pagamento não bancários qualificados federais, emissores qualificados de certos estados e emissores estrangeiros de stablecoins de pagamento para a OCC. Portanto, estas regras abrangem as atividades de emissão e custódia sob a autoridade da OCC. Outros caminhos de emissão dentro do sistema bancário envolvem a divisão de responsabilidades entre o Federal Reserve, a Corporação Federal de Seguro de Depósitos e os órgãos reguladores estaduais.

Aqui, "stablecoins de pagamento" refere-se a instrumentos de pagamento que o emissor se compromete a trocar por um valor fixo. Após receber os tokens, os usuários podem transferir valor dentro dos sistemas que os suportam, enquanto o emissor assume a responsabilidade pela troca. A Seção 15.10 das regras lista as atividades que podem ser realizadas em torno dessa relação, incluindo emissão, resgate, gestão de reservas, custódia e serviços que suportam diretamente essas atividades, além de permitir a cobrança de taxas de compra e resgate sob certas condições.

Isso torna as fronteiras financeiras da entidade emissora mais claras. Suponha que um grupo opere simultaneamente uma plataforma de negociação, produtos de empréstimo e stablecoins; o grupo precisa identificar qual entidade é responsável por cada atividade, a quem as taxas são pagas e quem detém as reservas. A colaboração entre os negócios dentro do grupo pode continuar, mas os ativos, riscos e obrigações de pagamento do emissor devem ser claramente identificáveis. Para os bancos que integram stablecoins, isso também é um ponto de partida para a devida diligência: se a contraparte contratada é a mesma que realmente é responsável pela liquidação.

Há também uma conexão entre estados e o governo federal. A Lei GENIUS estabelece um arranjo de transição regulatória para emissores qualificados estaduais após atingirem um certo tamanho e mantém um caminho de isenção sob condições legais. O limite de 10 bilhões de dólares frequentemente discutido no mercado deve ser lido em conjunto com a categoria de emissores, a base de cálculo de fusão e as condições de isenção. Ao expandir, as empresas precisam incluir a transição regulatória em seus planos, preparando sistemas de gestão e documentação com antecedência, em vez de esperar que o volume de emissão atinja o limite para mudar temporariamente a estrutura organizacional.

A questão dos emissores estrangeiros vai ainda mais longe: se o quadro regulatório de seu país atende aos requisitos da lei americana, como o registro e a auditoria são realizados, e se o resgate dos clientes americanos pode ser suportado. Essas condições afetarão a forma como as stablecoins estrangeiras entram no mercado dos EUA e também influenciarão quais moedas os provedores de serviços americanos podem oferecer aos clientes. Assim, a rede de emissão global precisa estabelecer arranjos legais e operacionais correspondentes de acordo com as regiões de serviço reais.

▌ 2. Como as reservas de um dólar devem ser alocadas

A Seção 15.11 exige que os emissores mantenham reservas qualificadas adequadas. Os ativos permitidos incluem principalmente dinheiro, depósitos à vista qualificados, títulos do Tesouro dos EUA de curto prazo, certas operações de recompra e fundos do mercado monetário do governo que atendem aos requisitos. As regras também reconhecem formas tokenizadas de alguns ativos qualificados, com condições específicas que seguem os ativos subjacentes e a legislação aplicável.

A característica comum dos ativos de reserva é que eles podem ser rapidamente convertidos em dinheiro quando necessário. Por exemplo, com títulos do Tesouro de curto prazo, o emissor pode obter receita de juros e também pode obter dinheiro através da venda ou de operações de recompra que atendem às regras. Os momentos realmente difíceis geralmente ocorrem quando muitos clientes solicitam resgates ao mesmo tempo: o preço dos ativos, o período de negociação e a capacidade de processamento do custodiante afetarão quando o dinheiro estará disponível. Ter ativos suficientes no papel resolve apenas parte do problema.

As regras finais ajustaram os requisitos quantitativos. A Seção 15.11(c)(2)(i) exige que pelo menos 5% das reservas sejam mantidas na forma de depósitos que podem ser retirados a qualquer momento, fundos de contas que podem ser retirados a qualquer momento ou saldos em contas do Federal Reserve. Em comparação com uma das propostas do rascunho de consulta, que estabelecia um limite de 10%, o limite final foi reduzido; as restrições quantitativas correspondentes sobre liquidez semanal e prazo médio ponderado de vencimento não foram copiadas.

Para os emissores, isso afetará a distribuição de receitas e dinheiro. Por exemplo, um emissor com um bilhão de dólares em reservas terá um limite de 5% correspondente a cinquenta milhões de dólares.

A Seção 15.11(c)(1) também exige que os emissores mantenham mais liquidez ou reservas adicionais, se necessário, com base na gestão de riscos de resgate e na diversificação de seu portfólio de ativos. Emissores com alta concentração de clientes ou uma alta proporção de um único canal podem precisar reservar mais espaço para grandes saídas em um único dia. Portanto, a equipe financeira deve calcular a proporção legal em conjunto com o histórico de resgates de seus próprios clientes.

O limite básico de concentração de contrapartes é de 40%, com exceções para exposições ao governo dos EUA, relações de custódia qualificadas e operações de recompra centralizadas. Aqui, é importante entender a relação legal dos ativos: depositar dinheiro em um banco é diferente de deixar uma instituição custodiante manter títulos do governo; a estrutura de risco é diferente. Os depósitos bancários geram um direito de crédito contra o banco, enquanto a relação de custódia deve verificar a identificação, segregação e arranjos de devolução dos ativos. As regras finais diferenciam essas situações, e o sistema financeiro da empresa também precisa adotar uma classificação igualmente clara.

Essas alterações proporcionam mais opções para a gestão financeira, ao mesmo tempo que aumentam a importância do julgamento interno. Os emissores precisam explicar por que escolheram um determinado banco, por que adotaram um certo arranjo de recompra e como continuarão a processar resgates se a instituição não puder devolver os ativos a tempo. A política de reservas, portanto, torna-se parte da gestão diária de fundos.

▌ 3. Dois dias para resgatar, de onde começa a contagem do tempo

O resgate é a regra que os usuários mais facilmente percebem diretamente. A Seção 15.12 estabelece um limite geral de dois dias úteis para resgates oportunos e especifica o ponto de partida e os critérios de conclusão das obrigações. As obrigações começam a contar quando o emissor recebe a solicitação de resgate do cliente, o cliente completa os procedimentos de entrada razoáveis e outras condições legais de liquidação são atendidas. Os procedimentos de entrada também devem ser razoavelmente projetados para evitar atrasos indevidos, incluindo em momentos de pressão no mercado.

O critério para a conclusão do resgate é que o emissor tenha processado adequadamente e iniciado a transferência do valor monetário para o cliente ou sua instituição financeira designada, ou, a pedido do cliente, creditado o valor correspondente na conta do cliente junto ao emissor. Portanto, o tempo que o cliente recebe o crédito bancário pode ser afetado por canais de pagamento subsequentes. O emissor deve esclarecer os prazos de processamento prometidos e as etapas subsequentes de crédito em sua página de produto e no contrato com o cliente, reduzindo a especulação dos usuários com base na experiência.

As regras finais merecem atenção especial no tratamento de resgates concentrados. Quando uma stablecoin de uma determinada marca recebe solicitações de resgate que excedem 10% de seu valor de emissão em circulação dentro de 24 horas consecutivas, o emissor deve notificar a OCC dentro de 24 horas e pode solicitar uma extensão do prazo de resgate. A aprovação da prorrogação fica a critério da OCC. O rascunho de consulta havia estabelecido um arranjo em que, após atingir um limite de disparo, entraria automaticamente em um período de extensão de sete dias corridos, mas o texto final adotou um mecanismo de notificação e solicitação.

Essa mudança afeta o comportamento dos clientes. Se um limite fixo acionar automaticamente um período de espera mais longo, os clientes podem se preocupar em ficar para trás e, portanto, resgatar antecipadamente. O mecanismo final deixa espaço para o regulador julgar e exige que o emissor forneça dados reais em tempo hábil: de onde vêm os pedidos, se o dinheiro do dia é suficiente, quais ativos podem ser liquidadas e quais impactos a continuação dos pagamentos pode ter. Sem essas informações, a própria solicitação de prorrogação é difícil de ser avaliada.

A preparação diária, portanto, deve ser implementada na capacidade de serviço. O emissor pode testar previamente todo o processo de verificação de identidade, verificação de carteira, destruição ou recuperação de tokens, iniciar pagamentos em moeda fiduciária e lidar com pedidos falhados. Em caso de feriados, congestionamento na blockchain ou interrupção de canais bancários, deve haver caminhos alternativos claros e explicações externas. O que os clientes veem é um botão de resgate, mas por trás dele, várias equipes precisam trabalhar em conjunto com base em um mesmo registro de tempo.

As taxas também entram na esfera verificável. A Seção 15.12(e) exige a divulgação clara das taxas de compra e resgate, e quaisquer alterações nas taxas geralmente devem ser notificadas com pelo menos sete dias corridos de antecedência. Para empresas que dependem de stablecoins para liquidações, a previsibilidade dos prazos de liquidação e das taxas afetará diretamente o planejamento financeiro e as cotações de pagamento dos fornecedores.

Os prazos de resgate e as situações de pressão devem ser lidos em conjunto com as condições e definições da 12 CFR 15.12.

▌ 4. Por que ainda há debate sobre recompensas por manter tokens

A Seção 4(a)(11) da Lei GENIUS limita os emissores a pagar juros ou rendimentos apenas por causa da posse, uso ou retenção de stablecoins de pagamento pelos clientes. A regra final na Seção 15.10(c)(4) manteve essa exigência. O contexto comercial é bastante direto: a receita gerada pelos títulos do governo e depósitos mantidos pelo emissor e como essa receita é distribuída entre o emissor, a plataforma de distribuição e os usuários afetará a competitividade do produto.

As controvérsias se concentram nas relações de distribuição. Stablecoins frequentemente alcançam usuários através de plataformas de negociação e outros intermediários, e o emissor pode pagar taxas aos parceiros, que por sua vez oferecem recompensas aos usuários. O rascunho de consulta pretendia estabelecer uma "presunção refutável" para certos arranjos entre partes relacionadas ou terceiros, exigindo que o emissor explicasse por que os pagamentos relacionados não evitavam a proibição de rendimentos. A regra final removeu essa presunção, mas manteve a Seção 15.10(c)(6) e as restrições contra elisão sob a lei mãe.

Ao revisar contratos de distribuição, pode-se examinar cada transação ao longo do fluxo de dinheiro: que serviços a plataforma forneceu, quanto o emissor pagou, e quais regras a plataforma usou para recompensar os usuários. Se as taxas estão atreladas ao número de transações ou acumuladas com base na quantidade e no tempo de posse, isso criará diferentes fundamentos factuais. O departamento jurídico precisa correlacionar os registros de serviço com as fórmulas de cálculo, avaliar a relação entre os pagamentos do emissor e os rendimentos dos usuários, e então avaliar a aplicabilidade das cláusulas de elisão.

A Associação de Bancos Americanos expressou descontentamento no dia da divulgação das regras, afirmando que a OCC se afastou do plano original, permitindo que plataformas de criptomoedas ofereçam rendimentos semelhantes aos de posse, o que afetaria a fonte de fundos dos bancos para empréstimos. Essa é uma preocupação do setor bancário em relação à concorrência por depósitos. O que emissores e distribuidores estão mais preocupados é se os serviços de canal e os incentivos aos clientes podem continuar a operar dentro de limites claros. A disputa entre as partes acaba recaindo sobre a mesma questão: quem está pagando recompensas pelo comportamento de posse dos usuários.

Ao preparar materiais de conformidade, as empresas podem incluir a base de pagamento, registros de serviço, regras de recompensa e fórmulas de cálculo em uma única análise. Para recompensas acumuladas com base no tempo de posse, deve-se examinar especialmente o nível de participação do emissor; para recompensas calculadas com base em atividades de pagamento reais, deve-se manter evidências correspondentes de transações e serviços. Assim, na fase de solicitação ou auditoria, a discussão se refere a arranjos verificáveis, e as partes não precisam explicar repetidamente em torno de alguns termos contratuais vagos.

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▌ V. O emissor também deve ter fundos operacionais próprios disponíveis

As reservas servem para a liquidação de stablecoins, e a empresa emissora também precisa de fundos para manter o sistema, funcionários, auditorias e fornecedores de serviços. O Artigo 15.41 trata dessas duas necessidades separadamente, estabelecendo requisitos mínimos de capital e exigindo a manutenção de ativos operacionais equivalentes a doze meses de despesas totais. Os ativos relevantes devem ser identificados separadamente nos relatórios regulatórios em relação às reservas de stablecoins e outros ativos.

As exigências de capital para emissores recém-estabelecidos geralmente consideram o maior valor entre cinco milhões de dólares e o montante estipulado nas condições de licença e estabelecimento. Os emissores recém-estabelecidos incluem entidades que receberam aprovação da OCC para emitir ou que mudaram de um quadro estadual para um quadro federal há menos de três anos, devendo, em princípio, manter esse montante por trinta e seis meses, podendo a OCC ajustar o período. Os emissores em operação contínua também têm um limite de capital de pelo menos cinco milhões de dólares, e o nível real deve ser proporcional ao risco. A avaliação do projeto deve considerar simultaneamente as condições de licença, as despesas dos primeiros três anos e os riscos.

Os ativos operacionais respondem a outra forma de pressão: mesmo que as reservas de tokens não sofram perdas, a empresa pode enfrentar falta de dinheiro devido a uma queda abrupta na receita, ataques cibernéticos, migrações tecnológicas ou controvérsias significativas. Se o sistema parar, ou se fornecedores-chave interromperem seus serviços, a liquidação dos clientes será afetada. Reservar ativos separadamente para operações contínuas ajuda a cobrir despesas necessárias durante a gestão de incidentes e a manter serviços essenciais.

Esses ativos de reserva também devem ser atualizados conforme as despesas mudam. Para emissores que já apresentaram pelo menos um ano de relatórios trimestrais, o Artigo 15.41 calcula com base nas despesas deste trimestre e nos três trimestres anteriores; para períodos sem relatórios trimestrais, o texto utiliza despesas reais ou estimativas razoáveis. Se não forem atendidos os requisitos de capital ou de ativos operacionais, o emissor deve notificar a OCC dentro de vinte e quatro horas. A gestão deve esclarecer antecipadamente quem monitora a lacuna, quem apresenta a notificação e identificar rapidamente a insuficiência de fundos.

As reservas de emissão, capital e ativos operacionais são geridas de acordo com os termos aplicáveis.

Isso mudará a estrutura de custos de entrada no mercado. Empresas com volumes de emissão menores precisam arcar com custos fixos relativamente altos, como conformidade, sistemas e auditorias, além de manter acordos com bancos e custódia. Grupos maiores podem compartilhar alguns serviços, mas os contratos de compartilhamento, a divisão de custos e as garantias de emergência ainda precisam ser claramente definidos. Para aqueles que planejam emitir sob marca branca ou fornecer serviços de stablecoins personalizadas para empresas, é necessário incluir esses custos contínuos nas propostas.

O Artigo 15.13 exige ainda que o controle interno, auditoria, avaliação de riscos e gestão operacional estejam alinhados com a escala do negócio. Na prática, isso pode ser retrocedido a uma transação anômala: quem detectou o problema, quem tem a autoridade para interromper a operação relacionada, quem julga se isso afeta as reservas e o resgate, e quem reporta à autoridade reguladora. A distribuição de responsabilidades pode apoiar a gestão real, e os documentos de governança devem ter uma utilidade prática.

▌ VI. Do anúncio das regras à operação formal

Após a publicação das regras finais, a OCC também divulgou orientações complementares sobre solicitações, isenções e relatórios. As empresas precisam acompanhar esses documentos de procedimento. A regulamentação já está finalizada, os formulários de coleta de informações foram aprovados, as autoridades reguladoras começaram a aceitar solicitações, e uma empresa recebeu aprovação específica, são diferentes marcos de progresso. O cronograma do projeto deve corresponder ao estágio em que se encontra.

Para instituições que já operam negócios relacionados, o trabalho mais valioso durante o período de transição é revisar item por item os arranjos existentes. Verificar se as categorias e métodos de avaliação dos ativos de reserva estão em conformidade, se os contratos de custódia suportam a identificação dos ativos, se os clientes conseguem encontrar explicações completas sobre o resgate, e se o capital e os ativos operacionais foram incluídos no orçamento, tudo isso pode ser preparado com antecedência. Para aqueles que envolvem isenções temporárias, devem ser avaliadas as condições e materiais aplicáveis de acordo com as diretrizes complementares.

No que diz respeito à lavagem de dinheiro, à lei de sigilo bancário e às sanções econômicas, as regras prudenciais não completaram todas as disposições de implementação de uma só vez, e as regras relacionadas serão coordenadas e elaboradas separadamente. Ao mesmo tempo, as obrigações legais que originalmente se aplicavam aos negócios ainda devem ser cumpridas. As empresas podem incluir a entrada prudencial e a triagem de clientes, monitoramento de transações e outras atividades em um plano de projeto conjunto, especificando as regras atuais e os requisitos a serem implementados.

Os provedores de serviços de stablecoins, ao discutir colaborações com bancos, instituições de custódia e canais de pagamento, terão discussões mais específicas. Ambas as partes precisam confirmar a pressão de resgate que podem suportar, como lidar com transações anômalas, o escopo de compartilhamento de informações e os arranjos de saída. Para empresas que planejam usar stablecoins para pagamentos, a aquisição de materiais também pode ser ajustada: além da blockchain e da moeda, incluir o emissor, o caminho de liquidação, o relatório de reservas e o contato em caso de falha na avaliação do serviço, para entender claramente quem é responsável por esse dinheiro durante todo o processo de pagamento.

A linha do tempo para as regras finais prudenciais da OCC.

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