[Exclusiva] La empresa que gestionaba el staking de criptomonedas quiebra... Tribunal: "No se puede devolver por separado, debe seguirse el procedimiento de quiebra"

Una empresa de custodia que gestionaba el staking de activos digitales (criptomonedas) ha quebrado, y el tribunal ha dictaminado que no es posible recuperar por separado los activos digitales que se habían depositado para el staking, y que debe seguirse el procedimiento de quiebra.

El tribunal concluyó que los activos digitales no son bienes y que la estructura del contrato de staking en este caso debe considerarse como un "contrato no típico similar al de custodia mixta", por lo que no son objeto de ejercicio de derechos de recuperación, sino de derechos de crédito en el procedimiento de quiebra.

El derecho de recuperación se refiere al derecho de recuperar bienes de un tercero que no pertenecen al deudor en el procedimiento de quiebra. Esto significa que los activos digitales depositados a través de un servicio de staking intermedio no pueden ser devueltos por separado y deben ser recuperados a través del procedimiento de quiebra.

El juez Lee Baek-kyu del Tribunal Civil del Tribunal Superior de Seúl dictó una sentencia de desestimación el 19 de septiembre en la demanda presentada por el Sr. B contra el administrador de quiebra de la empresa de custodia de activos digitales A, en la que solicitaba la devolución de los activos digitales basándose en el derecho de recuperación.

La desestimación significa que el tribunal considera que la demanda no cumple con los requisitos formales o las condiciones procesales y, por lo tanto, se da por concluida.

Este caso se refiere a la demanda del Sr. B, quien depositó 4400 SOL (aproximadamente 6 millones de wones) en forma de staking en la empresa de custodia de criptomonedas A entre febrero y marzo de 2023, y tras la quiebra de A, solicitó la devolución de su SOL (Solana), argumentando que no era un derecho de crédito en el procedimiento de quiebra. A fue declarada en quiebra en noviembre de 2024.

El juez Lee Baek-kyu determinó que el derecho a reclamar la devolución del SOL en este caso surgió antes de la declaración de quiebra y corresponde a un derecho de crédito en el procedimiento de quiebra, por lo que la presentación de esta demanda no está permitida y es improcedente, dictando así la sentencia de desestimación.

Aunque la conclusión fue simple, el caso volvió a confirmar la posición legal del SOL en el derecho civil y explicó detalladamente la estructura del servicio de staking desde la perspectiva del derecho civil.

① "Los activos digitales como SOL no son bienes ni valores"

El juez Lee Baek-kyu definió primero la naturaleza legal del SOL. La Corte Suprema dictó en 2021 que "el BTC (Bitcoin) es un tipo de activo digital que representa valor económico de forma digital y puede ser transferido, almacenado y negociado electrónicamente, y se considera un beneficio patrimonial objeto de delito" (2021 do 9855), interpretando así que los activos digitales corresponden a beneficios patrimoniales y no a bienes.

El juez afirmó: "A la luz de esta doctrina, el SOL en este caso tampoco puede considerarse un bien según lo definido por el derecho civil, y la afirmación del demandante (Sr. B) de que ejerce derechos basados en la propiedad es infundada".

La mayoría de las opiniones sostienen que los activos digitales no cumplen con la definición de bienes según el derecho civil vigente. Según el derecho civil, los bienes se definen como "sustancias materiales y otras fuerzas naturales que pueden ser gestionadas". Se considera difícil ver los activos digitales como sustancias materiales, y también es difícil interpretarlos como fuerzas naturales que existen en el mundo físico, como la luz, el calor o la electricidad. La jurisprudencia ha negado la naturaleza de bienes de los activos digitales y esta vez se llegó a la misma conclusión.

El juez también abordó la posibilidad de que el SOL sea un valor. Según el derecho penal, los valores se consideran la posesión de derechos patrimoniales que se ejercen y disponen según lo indicado en el título. Los requisitos para ser considerado un valor son: ▲ que los derechos patrimoniales estén incorporados en el título y ▲ que la posesión del título sea necesaria para ejercer y disponer de esos derechos. Incorporarse significa que los derechos patrimoniales invisibles se fusionan en un objeto, ya sea en forma de papel o electrónicamente.

El juez determinó que los activos digitales no cumplen con estos dos requisitos, por lo que el SOL tampoco se considera un valor. Por lo tanto, también se concluyó que no se puede ejercer el derecho de reclamación basado en la existencia de un derecho de propiedad.

Dado que el SOL no es un bien ni un valor, se determinó que no es posible ejercer el derecho de reclamación en esta demanda.

② "El staking intermedio de la empresa es un contrato no típico similar al de custodia mixta"

El juez avanzó y determinó que la estructura del staking en este caso es un "contrato no típico similar al de custodia mixta". La custodia mixta se refiere a un contrato en el que varios depositantes entregan bienes que el depositario mezcla y guarda, y luego devuelve al momento de la devolución en forma de bienes de la misma especie y cantidad.

Sin embargo, dado que no se consideran bienes los activos digitales como el SOL, se ha expresado como un contrato no típico similar.

La estructura es la siguiente. La empresa A firma un contrato de staking con el Sr. B y delega el staking a la empresa. Luego, los activos digitales que el Sr. B poseía son custodiados por A.

El juez reconoció que este contrato tiene similitudes con un contrato de custodia según el derecho civil. Sin embargo, el contrato de custodia se establece para dinero, valores u otros bienes, y dado que el SOL no puede considerarse un bien, esta relación jurídica tampoco puede verse como un contrato de custodia en sí mismo. El juez definió este contrato como un "contrato no típico similar al de custodia mixta". Por lo tanto, el derecho de reclamación que el Sr. B alegó corresponde a un "derecho de crédito" derivado de la terminación del contrato no típico similar al de custodia.

Un punto importante aquí es si el derecho de crédito es la base del derecho de recuperación. Es cierto que se reconoce el derecho de crédito, pero eso no significa necesariamente que sea la base del derecho de recuperación, por lo que se debe examinar más si es posible la devolución por separado.

El juez explicó que si el derecho de crédito es la base del derecho de recuperación depende de la naturaleza de ese derecho. Solicitar el cumplimiento de un derecho sobre un patrimonio que pertenece a la masa de quiebra es un derecho de crédito en el procedimiento de quiebra, por lo que no puede ser la base del derecho de recuperación. Sin embargo, si se prueba que ese patrimonio no pertenece a la masa de quiebra, puede convertirse en la base del derecho de recuperación.

③ "Los activos digitales en 'staking intermedio' no mantienen su especificidad"

El Sr. B argumentó que ▲ se separaron y almacenaron los registros de transacciones de los clientes y ▲ la ley exige que los activos de los usuarios y los de la empresa estén estrictamente separados, por lo que la especificidad del SOL se mantiene. Esto implica que los SOL que depositó a través del staking son distinguibles y, por lo tanto, pueden ser devueltos por separado.

Sin embargo, el juez determinó que "la separación de los registros de transacciones por cliente parece ser para cumplir con la obligación de informar sobre activos y transacciones ilegales del empresario, por lo que es difícil considerar que se mantiene la especificidad". También añadió que las regulaciones sobre la custodia de activos parecen basarse en la premisa de que el derecho de reclamación es similar a un derecho de bienes fungibles o de especie, por lo que es difícil ver que sea un derecho base para el ejercicio del derecho de recuperación.

La afirmación del Sr. B de que la especificidad se mantiene porque se puede rastrear el historial de transferencias de activos digitales fue desestimada. El juez explicó: "El valor de un activo digital es completamente idéntico al valor de otro activo digital del mismo tipo, por lo que su intercambiabilidad o fungibilidad es alta, pero la individualidad de los activos digitales individuales del mismo tipo no puede considerarse fuerte, por lo que los activos digitales confiados a la empresa pierden su individualidad y se mezclan con otros activos digitales confiados". También se añadió que se utilizó un método de recaudación de activos digitales depositados por los clientes durante el proceso de staking, por lo que se perdió la especificidad.

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