El auge del Bitcoin de Metaplanet convierte silenciosamente un plan de compensación de 46 millones de acciones en un beneficio de 319 millones de acciones

La expansión de Bitcoin de Metaplanet ha expuesto un beneficio en la compensación de los ejecutivos que los accionistas quieren que la empresa deshaga.

La disputa se centra en un fondo de opciones para ejecutivos que se amplió a medida que la empresa, cotizada en Tokio, emitía repetidamente acciones para financiar sus compras de Bitcoin.

Los accionistas ahora exigen la cancelación de aproximadamente 273 millones de acciones potenciales añadidas al paquete de compensación de la dirección durante esa expansión.

La recaudación de fondos a través de Bitcoin aumentó el fondo de compensación de los ejecutivos

La controversia se centra en los derechos de adquisición de acciones de la Serie 10 de Metaplanet. Los accionistas aprobaron el plan a principios de 2023, antes del cambio de la empresa hacia los activos digitales, y inicialmente cubría 46 millones de acciones.

El plan también contenía un mecanismo de ajuste diseñado para mantener las acciones subyacentes a las opciones en un punto de referencia igual a aproximadamente el 20% de un recuento de acciones totalmente diluido definido.

Las necesidades de capital de la empresa cambiaron drásticamente cuando el director ejecutivo Simon Gerovich pivotó a Metaplanet hacia un modelo de tesorería de Bitcoin en abril de 2024. Metaplanet recurrió repetidamente a los mercados de capital para financiar compras que eventualmente construyeron su tesorería a 43,000 BTC.

Las acciones emitidas aumentaron de aproximadamente 153.9 millones alrededor del inicio de la estrategia de Bitcoin a 1.28 mil millones a finales de junio de 2026. Debido a que la fórmula de la Serie 10 se ajustó junto con la estructura de capital de la empresa, el fondo de opciones para ejecutivos se amplió con ella, aumentando de las 46 millones originales a 319.464 millones de acciones potenciales.

Metaplanet eliminó el mecanismo de ajuste el 18 de agosto, limitando la expansión futura.

La empresa reconoció en su aviso que la cláusula "amplifica la dilución soportada por los accionistas existentes" y podría crear preocupaciones sobre la relación entre las decisiones de recaudación de capital y los intereses de los titulares de derechos de adquisición de acciones.

Sin embargo, Metaplanet congeló el fondo de compensación en su tamaño ampliado en lugar de revertirlo a su nivel original.

Eso dejó a la dirección con aproximadamente 273 millones de acciones potenciales adicionales generadas antes de que se aboliera el mecanismo.

Gerovich convierte parte del premio en 64 millones de acciones

La presión de los accionistas se intensificó después de que Gerovich ejerciera parte de su premio de compensación solo unos días después de la enmienda de agosto.

El 28 de agosto, el CEO ejerció 92,000 derechos de la Serie 10 y recibió 64.032 millones de acciones recién emitidas. La transacción elevó sus tenencias directas de 15.56 millones de acciones a casi 79.6 millones.

Gerovich pagó el precio de ejercicio legado de ¥10 por acción, llevando el costo total a aproximadamente ¥640.3 millones.

A un precio de acción de Metaplanet de ¥244, esas acciones recién emitidas tienen un valor de mercado de aproximadamente ¥15.6 mil millones, dejando una diferencia de casi ¥15 mil millones entre su valor de mercado y la cantidad pagada para ejercer los derechos.

Esas ganancias permanecen no realizadas. La enmienda de agosto sometió las acciones obtenidas a través del plan a un bloqueo de cinco años que generalmente impide su venta o transferencia hasta agosto de 2031.

Sin embargo, la dilución ocurrió cuando se emitieron las nuevas acciones.

Gerovich poseía 276,000 de los 459,000 derechos de la Serie 10 en circulación al 30 de junio. Después de ejercer 92,000, retendría aproximadamente 184,000 derechos, asumiendo que no haya otros cambios. Otros ejecutivos y empleados tienen derechos adicionales, con más porciones de los premios programadas para consolidarse hasta 2028.

El exceso de compensación afecta el Bitcoin por acción

Los inversores están particularmente enfocados en el fondo de compensación porque afecta directamente a una de las métricas centrales de tesorería de Metaplanet: Bitcoin por acción totalmente diluida.

Al 30 de junio, la empresa poseía 43,000 BTC contra aproximadamente 1.63 mil millones de acciones totalmente diluidas, lo que se traduce en aproximadamente 2,635 satoshis por acción. Ese denominador incluye la posible dilución de los premios de la Serie 10.

El accionista Ragnar se encuentra entre aquellos que exigen la cancelación total de aproximadamente 273 millones de acciones potenciales creadas por encima del tamaño original del plan de compensación. Escribió en X:

"La única salida es revertir las 273 millones de acciones adicionales y reemplazarlas con un nuevo programa de incentivos aplicado retroactivamente."

Eliminar esas acciones potenciales del denominador aumentaría la exposición de Bitcoin de Metaplanet a aproximadamente 3,166 satoshis por acción, aproximadamente un 20% más, asumiendo que no hay otros cambios.

Ragnar ha cuestionado por qué los ejecutivos deberían conservar la compensación adicional después de que Metaplanet concluyó que el mecanismo amplificaba la dilución de los accionistas y generaba preocupaciones sobre los incentivos en torno a la recaudación de capital.

También señaló la oferta internacional de Metaplanet el año pasado, que, según él, generó otros 96.25 millones de acciones potenciales a través de la cláusula de ajuste. Según él, los accionistas cuestionaron públicamente el acuerdo en septiembre y octubre de 2025, meses antes de que la empresa eliminara el mecanismo.

Las acciones adicionales tampoco tienen nuevas condiciones de rendimiento vinculadas al crecimiento de Bitcoin por acción u otros métricas de retorno para los accionistas, aunque los cambios de agosto de Metaplanet introdujeron la restricción de cinco años sobre las ventas.

Ragnar argumentó que la empresa debería reemplazar el premio ampliado con una compensación vinculada directamente al rendimiento futuro en lugar de preservar los beneficios acumulados bajo la fórmula abandonada.

La supervisión de la gobernanza se expande a MMXX

Complicando la disputa sobre la compensación hay un debate de gobernanza separado que rodea a MMXX Ventures, un accionista recurrente de Metaplanet y antiguo prestamista.

Gerovich dijo recientemente que es un "accionista significativo pero no mayoritario" de la empresa matriz de MMXX y no participa en las decisiones de inversión o comercio de la entidad.

Los inversores han seguido buscando más detalles sobre la propiedad y la estructura de votación de MMXX, así como la exposición económica de Gerovich a transacciones que involucran a Metaplanet.

Metaplanet también ha propuesto trasladar hasta 90,000 derechos restantes de la Serie 10, que representan 62.64 millones de acciones potenciales, a un nuevo vehículo de incentivos a largo plazo para ejecutivos y empleados. La estructura podría incluir condiciones de rendimiento y servicio sin crear acciones más allá del techo existente.

Gerovich ha reconocido deficiencias en la comunicación de la empresa y dijo que Metaplanet continúa revisando su gobernanza y compensación.

Esa respuesta aún no ha resuelto la demanda central de los accionistas. Metaplanet ha dejado de expandir su grupo de opciones ejecutivas con futuras aumentos de capital, pero la dirección no ha dicho que renunciará a los aproximadamente 273 millones de acciones potenciales generadas antes de abolir el mecanismo.