Áp lực rút lui của nhiều nhà cung cấp dịch vụ tiền điện tử khi thời gian chuyển tiếp MiCA của EU kết thúc? Tìm hiểu về MiCA

Thời gian chuyển tiếp CASP kết thúc đánh dấu bước ngoặt từ hoạt động tạm thời sang hoạt động có giấy phép trong thị trường dịch vụ tài sản tiền điện tử của EU.

Tác giả: FinTax

1. Thời gian chuyển tiếp CASP đã đến, hầu hết các doanh nghiệp mất quyền hoạt động tại EU

MiCA là khung quy định đầu tiên của EU về tài sản tiền điện tử, chủ yếu bao gồm các tài sản tiền điện tử, hành vi phát hành tài sản tiền điện tử và các hoạt động dịch vụ chưa được quy định bởi các quy định dịch vụ tài chính hiện có của EU. Nó đưa ra các quy định hệ thống về yêu cầu minh bạch, nghĩa vụ công bố thông tin, quy trình cấp phép và các biện pháp giám sát giao dịch. Trước khi MiCA được thực hiện, các quốc gia châu Âu có các quy tắc quản lý tài sản tiền điện tử độc lập của riêng mình, và các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử chủ yếu dựa vào hệ thống đăng ký VASP hoặc đăng ký chống rửa tiền ở cấp độ quốc gia để hoạt động. Các ngưỡng đăng ký, trọng tâm kiểm tra và cường độ giám sát của các quốc gia khác nhau không đồng nhất, khiến cho các nhà cung cấp dịch vụ không thể chỉ dựa vào một quốc gia để bao phủ toàn bộ thị trường EU. MiCA nhằm cải thiện tình trạng phân mảnh quy định này: sau khi các nhà cung cấp dịch vụ có được giấy phép CASP, họ có thể hoạt động tại 27 quốc gia thành viên thông qua cơ chế hộ chiếu MiCA.

Vào tháng 6 năm 2023, MiCA bắt đầu có hiệu lực. Trong đó, các quy định liên quan đến stablecoin như tài sản tham chiếu (ART) và token tiền điện tử (EMT) sẽ có hiệu lực từ ngày 30 tháng 6 năm 2024, và quy tắc cấp phép CASP sẽ có hiệu lực từ ngày 30 tháng 12 năm 2024. Đối với các tổ chức đã cung cấp dịch vụ hợp pháp theo luật của các quốc gia thành viên trước đó, MiCA đã thiết lập một thời gian chuyển tiếp, cho phép họ tiếp tục hoạt động trong một khoảng thời gian nhất định. Thời gian chuyển tiếp ở cấp độ EU là 18 tháng, các quốc gia có thể tự quyết định có rút ngắn thời gian chuyển tiếp hay không, chẳng hạn như Đức là 12 tháng, Phần Lan chỉ là 6 tháng.

Thời gian chuyển tiếp MiCA đã kết thúc vào ngày 1 tháng 7, sau đó, các sàn giao dịch tiền điện tử, nhà môi giới và nhà cung cấp dịch vụ ví chưa được cấp giấy phép MiCA sẽ không thể tiếp tục cung cấp dịch vụ cho người dùng EU. Theo thống kê của Hogan Lovells, có hơn 3000 doanh nghiệp tiền điện tử sẽ được đăng ký hoạt động vào năm 2024. Tuy nhiên, tính đến thời điểm hiện tại, chỉ có khoảng 280 doanh nghiệp đã nhận được giấy phép CASP, con số này thấp hơn nhiều so với quy mô thị trường trước khi MiCA được thực hiện. Dự kiến khoảng 75% doanh nghiệp hiện tại sẽ mất quyền hoạt động, trong đó không ít là các nền tảng giao dịch tiền điện tử nổi tiếng như Binance, MEXC, HTX.

Cửa sổ chuyển tiếp đã chính thức đóng lại trên toàn EU, thị trường tiền điện tử của EU sẽ hoàn toàn bước vào giai đoạn hoạt động có giấy phép rõ ràng hơn. Bất kỳ nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử nào không có giấy phép MiCA đều phải ngừng các hoạt động liên quan - bao gồm ngừng mở tài khoản cho khách hàng mới, ngừng các hoạt động tiếp thị và thu hút khách hàng, và hướng dẫn người dùng hiện tại rút tài sản hoặc chuyển đến các tổ chức có giấy phép, phạm vi hoạt động chỉ giới hạn trong các hoạt động cần thiết để rút lui có trật tự, nếu không sẽ vi phạm pháp luật. Một số cơ quan quản lý quốc gia cũng sẽ thực hiện các biện pháp như cấm trang web, công bố danh sách cảnh báo công khai để đảm bảo việc thực hiện hệ thống cấp phép.

2. MiCA là gì? Tóm tắt nội dung cốt lõi của dự luật

Việc thực hiện MiCA áp dụng mô hình phối hợp giữa cấp độ EU và các cơ quan quản lý quốc gia. Cơ quan Quản lý Ngân hàng Châu Âu (EBA) và Cơ quan Quản lý Chứng khoán và Thị trường Châu Âu (ESMA) chịu trách nhiệm xây dựng tiêu chuẩn kỹ thuật, phối hợp giám sát và một phần giám sát trực tiếp, trong khi việc xem xét cấp phép và giám sát hàng ngày của CASP chủ yếu vẫn do các cơ quan quản lý thị trường và ngân hàng trung ương được chỉ định bởi các quốc gia thành viên đảm nhiệm. Ví dụ, trách nhiệm quản lý địa phương của Pháp được đảm nhận bởi Cơ quan Quản lý Thị trường Tài chính (AMF) và Cơ quan Quản lý Giám sát Thận trọng (ACPR), trong khi Croatia do Ngân hàng Quốc gia và Cơ quan Quản lý Tài chính (HANFA) đảm nhiệm, Slovakia, Hungary và các nước khác do ngân hàng trung ương đảm nhiệm.

MiCA áp dụng cho các cá nhân, pháp nhân và các doanh nghiệp khác tham gia phát hành tài sản tiền điện tử, chào bán công khai và giao dịch hoặc cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản tiền điện tử trong EU, các quy tắc cốt lõi của nó được tóm tắt như sau:

2.1 Phân loại tài sản

MiCA định nghĩa tài sản tiền điện tử là biểu diễn số của giá trị hoặc quyền, có thể được chuyển và lưu trữ bằng cách sử dụng sổ cái phân tán hoặc công nghệ tương tự. Theo khung MiCA, tài sản tiền điện tử chủ yếu có thể được chia thành ba loại.

• Loại đầu tiên là token tiền điện tử (E-money Tokens, EMT), là tài sản tiền điện tử duy trì giá trị ổn định thông qua việc tham chiếu giá trị của một loại tiền tệ chính thức duy nhất, về chức năng gần giống như tiền điện tử. USDC, USDT thường được đưa vào loại này để thảo luận.
• Loại thứ hai là tài sản tham chiếu (Asset-Referenced Token, ART), là tài sản tiền điện tử duy trì giá trị ổn định thông qua việc tham chiếu giá trị của một vài loại tiền tệ hợp pháp, một hoặc nhiều hàng hóa hoặc một hoặc nhiều tài sản tiền điện tử hoặc tổ hợp liên quan.
• Loại thứ ba là các tài sản tiền điện tử khác, như token tiện ích (Utility Token, UT), có mục đích cung cấp quyền truy cập số vào một hàng hóa hoặc dịch vụ nào đó, được cung cấp trên DLT và chỉ được nhà phát hành token đó chấp nhận.

2.2 Yêu cầu quản lý đối với nhà phát hành tài sản tiền điện tử

Theo Điều 3 MiCA, "nhà phát hành" được định nghĩa là cá nhân, pháp nhân hoặc doanh nghiệp phát hành tài sản tiền điện tử. Các yêu cầu phát hành khác nhau tùy thuộc vào loại tài sản tiền điện tử.

• Tài sản tiền điện tử, token tiện ích (Utility token): Về nguyên tắc, cần soạn thảo, thông báo và công bố tài liệu trắng về tài sản tiền điện tử trước khi chào bán công khai hoặc xin cấp phép giao dịch; nhưng MiCA đã thiết lập các quy tắc miễn trừ cho các trường hợp phát hành quy mô nhỏ, chỉ hướng đến nhà đầu tư đủ điều kiện, phát hành miễn phí, v.v.
• Tài sản tham chiếu (ART): Nhà phát hành ART cần có giấy phép từ cơ quan quản lý được chỉ định của quốc gia mẹ, soạn thảo tài liệu trắng và được cơ quan quản lý quốc gia phê duyệt trước khi phát hành; và cần đáp ứng yêu cầu về vốn tự có, thường không được thấp hơn 350.000 euro, và cần xác định số tiền cụ thể dựa trên quy mô tài sản dự trữ; đáp ứng các tiêu chuẩn quản lý tài sản dự trữ, bao gồm tách biệt, lưu ký, đầu tư, v.v.; đối với nhà phát hành ART quan trọng, các yêu cầu về quản lý rủi ro, chính sách thanh khoản và yêu cầu vốn tự có sẽ nghiêm ngặt hơn.
• Token tiền điện tử (EMT): EMT chỉ có thể được phát hành bởi các tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tiền điện tử có giấy phép, và cần soạn thảo và thông báo tài liệu trắng; đồng thời, nhà phát hành cũng cần tuân thủ các yêu cầu liên quan đến bảo đảm vốn, quyền rút tiền, quản lý dự trữ và giám sát bổ sung đối với EMT quan trọng.
• Token không thể thay thế (NFT): Về nguyên tắc không bị ràng buộc bởi MiCA; nhưng Recital 11 chỉ ra rằng nếu NFT được phát hành dưới dạng "chuỗi lớn hoặc bộ sưu tập" (large series and collection), có thể bị coi là không thuộc về "không thể thay thế", tức là việc phát hành và các dịch vụ khác dựa trên NFT như vậy có thể bị ràng buộc bởi các yêu cầu của MiCA.

Token chứng khoán: không bị ràng buộc bởi MiCA, mà bị ràng buộc bởi quy định chứng khoán.

Ngân hàng Dự trữ Ấn Độ (RBI) đã nhấn mạnh lập trường hạn chế hoặc thậm chí cấm tiền điện tử tư nhân trong tài liệu gửi tới Ủy ban Thường trực Tài chính của Quốc hội. RBI cho biết việc thực hiện quản lý tài chính thông thường đối với tài sản tiền điện tử có thể tạo ra "tính hợp pháp giả" và "cảm giác an toàn sai lầm" cho tiền điện tử, nhấn mạnh rằng cần phải tách biệt hệ thống ngân hàng khỏi rủi ro tài sản tiền điện tử, yêu cầu các ngân hàng và các tổ chức tài chính được quản lý khác không được nắm giữ, giao dịch hoặc cung cấp tài sản tiền điện tử và các khoản nợ liên quan đến stablecoin phát hành tư nhân.

2.3 Yêu cầu quản lý đối với nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASP)

Nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử (CASP, Crypto-asset Service Providers) là những thực thể cung cấp một hoặc nhiều dịch vụ tài sản tiền điện tử cho bên thứ ba trên cơ sở chuyên nghiệp. Dịch vụ "tài sản tiền điện tử" (crypto-asset service) theo khung MiCA bao gồm:

1. Đại diện cho khách hàng lưu ký và quản lý tài sản tiền điện tử
2. Vận hành nền tảng giao dịch tài sản tiền điện tử
3. Chuyển đổi tài sản tiền điện tử thành tiền
4. Chuyển đổi tài sản tiền điện tử thành tài sản tiền điện tử khác
5. Thực hiện đơn hàng tài sản tiền điện tử thay mặt khách hàng
6. Phân phối tài sản tiền điện tử
7. Nhận và chuyển giao đơn hàng tài sản tiền điện tử thay mặt khách hàng
8. Cung cấp tư vấn về tài sản tiền điện tử
9. Cung cấp quản lý danh mục tài sản tiền điện tử
10. Cung cấp dịch vụ chuyển nhượng tài sản tiền điện tử thay mặt khách hàng

Có thể thấy, MiCA định nghĩa phạm vi CASP khá rộng. Bất kỳ ai cung cấp dịch vụ nào được định nghĩa là dịch vụ tài sản tiền điện tử theo quy định này sẽ được phân loại là CASP và cần phải nhận được sự cấp phép từ cơ quan quản lý quốc gia để hoạt động.

Ngoài yêu cầu cấp phép, MiCA cũng đặt ra nghĩa vụ tuân thủ liên tục đối với CASPs. Ví dụ, CASP cần duy trì vốn đủ, các thành viên quản lý cần có uy tín và năng lực cần thiết trong việc thực hiện trách nhiệm của mình, và chứng minh khả năng dành đủ thời gian để thực hiện nhiệm vụ hiệu quả. Các loại dịch vụ khác nhau của CASP cũng sẽ tương ứng với các yêu cầu quản lý cụ thể hơn:

• Các nhà cung cấp dịch vụ lưu ký cần xây dựng chính sách lưu ký, thường xuyên thông báo cho khách hàng về tình hình tài sản và chịu trách nhiệm về tổn thất tài sản của khách hàng do trách nhiệm của mình;
• Các nền tảng giao dịch cần thực hiện hệ thống phát hiện và báo cáo lạm dụng thị trường, hoặc công khai giá mua bán hiện tại và độ sâu giao dịch;
• Các nhà môi giới cần xây dựng chính sách không phân biệt đối xử, áp dụng phương pháp định giá rõ ràng;
• Các cố vấn và quản lý danh mục cần đánh giá xem đầu tư vào tài sản tiền điện tử có phù hợp với khách hàng của họ hay không dựa trên khả năng chịu rủi ro và kiến thức của họ.

3. Tác động và ý nghĩa của việc kết thúc thời gian chuyển tiếp CASP

Việc kết thúc thời gian chuyển tiếp CASP theo MiCA đánh dấu sự chuyển đổi của thị trường dịch vụ tài sản tiền điện tử EU từ hoạt động tạm thời theo hệ thống hiện có của các quốc gia thành viên sang giai đoạn giám sát cấp phép thống nhất MiCA. Sự thay đổi này không chỉ ảnh hưởng đến vị thế thị trường của các chủ thể có giấy phép và không có giấy phép, mà còn ảnh hưởng đến thực tiễn quản lý của các quốc gia và cấu trúc cạnh tranh của thị trường EU.

3.1 CASP không có giấy phép rút lui có trật tự

Sau ngày 1 tháng 7 năm 2026, các CASP chưa được cấp giấy phép MiCA sẽ không được cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử bình thường cho khách hàng EU, nhưng trong phạm vi cần thiết để rút lui có trật tự, họ vẫn có thể tiếp tục cung cấp các dịch vụ như bán, chuyển nhượng, tái cấu trúc tài sản hoặc đóng vị thế.

Vào ngày 23 tháng 6, ESMA đã phát hành tuyên bố công khai, một lần nữa nhấn mạnh rằng các CASP chưa được cấp phép phải xây dựng kế hoạch rút lui đáng tin cậy và có thể thực hiện ngay lập tức, và phải giao tiếp rõ ràng, kịp thời và liên tục với khách hàng về các biện pháp bảo vệ tài sản của khách hàng và kế hoạch rút lui. Các cơ quan quản lý quốc gia cũng đã phát đi tín hiệu rõ ràng tương tự, vào ngày 26 tháng 6, Chủ tịch cơ quan quản lý thị trường Tây Ban Nha, Carlos San Basilio, cho biết cơ quan quản lý thị trường Tây Ban Nha sẽ không cấp bất kỳ gia hạn hoặc miễn trừ nào cho các công ty tiền điện tử không thể nhận được giấy phép theo hệ thống MiCA. Trọng tâm quản lý sau khi kết thúc thời gian chuyển tiếp sẽ là làm thế nào để đảm bảo các chủ thể không có giấy phép rút lui có trật tự và bảo vệ tài sản của khách hàng và trật tự thị trường trong quá trình rút lui.

Dưới các yêu cầu quản lý nêu trên, các CASP chưa được cấp phép cũng cần xem xét lại con đường thị trường EU của họ về mặt thương mại. Một số nhà cung cấp dịch vụ có thể tiếp tục tìm kiếm giấy phép MiCA để duy trì bố trí thị trường EU của họ. Ví dụ, Binance, mặc dù việc xin giấy phép tại Hy Lạp gặp khó khăn, vẫn cho biết sẽ không từ bỏ thị trường EU. Theo Reuters, Binance đã có các cuộc đàm phán với các cơ quan quản lý ở Ireland, Latvia và Hy Lạp, nhưng đều gặp phải những trở ngại khác nhau. Đồng thời, một số doanh nghiệp có thể quyết định thu hẹp hoạt động hoặc rút lui khỏi EU, chuyển nguồn lực sang các khu vực pháp lý khác, chẳng hạn như chuyển nguồn lực sang các thị trường tài sản tiền điện tử mới nổi có môi trường tương đối linh hoạt và chính sách hấp dẫn hơn ở Trung Đông. Ngoài ra, một số doanh nghiệp cũng có thể đạt được quyền hoạt động thông qua hợp tác, tái cấu trúc hoặc sáp nhập. Ở một mức độ nào đó, việc thực hiện MiCA đã nâng cao ngưỡng gia nhập và tuân thủ của thị trường EU. Khi thời gian chuyển tiếp kết thúc, những nhà điều hành nhỏ hơn hoặc không đủ khả năng chịu chi phí tuân thủ sẽ buộc phải rút lui khỏi thị trường, tài nguyên trong ngành sẽ được tái cấu trúc và tăng tốc hướng tới các tổ chức hàng đầu đã được cấp phép.

3.2 Cơ hội thị trường chuyển sang CASP có giấy phép

Đối lập với áp lực rút lui của các chủ thể không có giấy phép, các CASP đã được cấp giấy phép MiCA đang đón nhận những cơ hội thị trường mới. Giấy phép MiCA có thể cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử liên quan trong toàn EU thông qua cơ chế hộ chiếu. Họ không chỉ có đủ điều kiện để tiếp tục phục vụ khách hàng EU mà còn có thể chuyển đổi danh tính tuân thủ này thành lợi thế cạnh tranh trên thị trường.

Lợi thế cạnh tranh này trước tiên thể hiện ở việc di chuyển khách hàng. Khi các nền tảng không có giấy phép ngừng hoạt động bình thường, các chủ thể có giấy phép đầy đủ và tiến độ tuân thủ nhanh hơn sẽ có cơ hội tiếp nhận nhiều khách hàng di chuyển, nhu cầu chuyển tài sản và khối lượng giao dịch tăng lên, mở rộng phạm vi hoạt động của họ. Hiện tại, các nền tảng có giấy phép trên thị trường đã bắt đầu chủ động thu hút tài sản của người dùng đang di chuyển thông qua tiền gửi, chuyển khoản và phần thưởng cho người dùng mới.

3.3 MiCA hoàn toàn triển khai, thách thức tuân thủ vẫn còn

Việc triển khai toàn diện khung MiCA cũng mang lại nhiều thách thức. Một mặt, ảnh hưởng của MiCA sẽ không dừng lại ở giấy phép. Việc có được giấy phép CASP chỉ là bước đầu tiên để vào thị trường EU, các doanh nghiệp tiền điện tử trong tương lai còn cần phải đối mặt với các quy tắc về chống rửa tiền, bảo vệ dữ liệu, báo cáo thông tin thuế, tất cả chúng tạo thành khung cơ bản cho tuân thủ tiền điện tử của EU.

Mặt khác, sự khác biệt trong việc thực thi giữa các quốc gia thành viên vẫn tồn tại. Mặc dù MiCA đã giải quyết được sự thống nhất về quy tắc, nhưng việc xem xét cấp phép cụ thể, giám sát hàng ngày và thực thi vẫn chủ yếu do các cơ quan quản lý quốc gia đảm nhiệm, các tiêu chuẩn kỹ thuật mà các quốc gia có thể thực hiện có thể hơi khác nhau, không thể tránh khỏi việc tạo ra sự khác biệt thực tế. Dữ liệu công khai cho thấy, tính đến tháng 4 năm 2026, một số cơ quan quốc gia đã phê duyệt một số lượng lớn các đơn xin CASP, trong khi một số quốc gia chỉ phê duyệt một vài đơn, còn một số quốc gia chưa phê duyệt bất kỳ đơn nào. Quy định ban đầu nhằm tạo ra một thị trường thống nhất thực tế đã dẫn đến hiệu ứng thực thi hoàn toàn khác nhau do địa điểm nộp đơn khác nhau, do đó một số doanh nghiệp có xu hướng chọn những khu vực có yêu cầu quản lý thấp hơn và hiệu quả phê duyệt cao hơn để xin cấp phép. Ngoài việc xin giấy phép, các cơ quan quốc gia có thể tự quyết định cách thực hiện một số tiêu chuẩn kỹ thuật linh hoạt hơn dưới MiCA, các nhà cung cấp dịch vụ và nhà phát hành đã được cấp phép nên chuẩn bị cho việc tuân thủ và chú ý đến những khác biệt tinh tế trong quá trình thực hiện ở cấp quốc gia.

4. Kết luận

Việc kết thúc thời gian chuyển tiếp CASP là bước ngoặt trong thị trường dịch vụ tài sản tiền điện tử của EU từ hoạt động tạm thời sang hoạt động có giấy phép. Các chủ thể không có giấy phép sẽ phải đối mặt với áp lực rút lui hoặc tái cấu trúc, trong khi các nền tảng đã được cấp phép có thể mở rộng thị phần nhờ cơ chế hộ chiếu và cửa sổ di chuyển khách hàng. Trong tương lai, ảnh hưởng của MiCA sẽ tiếp tục mở rộng sang các lĩnh vực như stablecoin, thực thi xuyên biên giới, phối hợp quản lý giữa các quốc gia thành viên và sự tích hợp ngành. Logic cạnh tranh của thị trường tài sản tiền điện tử châu Âu cũng sẽ thay đổi theo đó: khả năng tuân thủ không còn chỉ là chi phí quản lý, mà sẽ trở thành năng lực cạnh tranh cốt lõi của nền tảng trong việc giành được lòng tin của người dùng, tiếp nhận dòng tài sản và thực hiện hoạt động lâu dài.