Інтерпретація нових крипто-регуляцій SEC: реєстрація не потрібна для збору коштів нижче 5 мільйонів доларів, чи повертається сезон альткоїнів?

Оригінал | Odaily Planet Daily (@OdailyChina)

Автор | jk

18 серпня, за місцевим часом у Північній Америці, Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) офіційно оприлюднила нову регуляторну пропозицію під назвою "Регулювання криптоактивів", щоб встановити спеціальну структуру випуску для інвестиційних контрактів, що стосуються криптоактивів. Це є найбільш значущою субстантивною дією, вжитою головою SEC Полом Аткінсом у сфері регулювання криптовалют з моменту його вступу на посаду, і це є ключовим сигналом про проактивний підхід регуляторного органу на фоні триваючої стагнації Закону CLARITY у Конгресі.

Які нові регуляції: Два винятки, альткоїни можуть почати працювати

Згідно з офіційним оголошенням SEC, основний зміст "Регулювання криптоактивів" включає два винятки з реєстрації відповідно до Розділу 5 Закону про цінні папери 1933 року, а також умовне правило безпеки.

1. Виняток для стартапів

Дозволяє проектам на ранніх стадіях залучати до 5 мільйонів доларів протягом максимального терміну в чотири роки без завершення повного процесу реєстрації. Емітенти повинні лише надати описові розкриття на основі принципів, спрощуючи процес, наближаючи його до типу подачі повідомлення.

2. Виняток для збору коштів

Дозволяє емітентам залучати до 75 мільйонів доларів протягом будь-якого 12-місячного періоду. Цей механізм винятку в значній мірі віддзеркалює існуючу структуру Регулювання A+, розділену на два рівні. Окрім описових розкриттів, емітенти повинні подавати аудиторські фінансові звіти та нести постійні зобов'язання щодо звітності. Емітенти за обома винятками не звільняються від антикорупційних та антиманіпуляційних положень федеральних законів про цінні папери.

Іншими словами, якщо емітенту потрібно залучити кошти шляхом випуску токенів, вони можуть вибрати один з двох винятків залежно від масштабу збору коштів, не проходячи традиційний, тривалий і дорогий процес повної реєстрації SEC:

• Якщо це просто маломасштабний ранній збір коштів (не перевищуючи 5 мільйонів доларів загалом протягом чотирьох років): Наприклад, новий проект хоче продати токени на малому масштабі для старту розвитку, вони можуть скористатися Винятком для стартапів, лише потрібно чітко описати ситуацію проекту простими словами (описові розкриття), без необхідності в аудиторських фінансових звітах, процес простий, ближчий до подачі, ніж до затвердження.
• Якщо масштаб збору коштів більший (до 75 мільйонів доларів на рік): Наприклад, якщо проект має певну основу і хоче залучити кошти від ширшої публіки, вони повинні скористатися Винятком для збору коштів, і, окрім описових розкриттів, вони також повинні подати аудиторські фінансові звіти та продовжувати звітувати до SEC після отримання коштів (аналогічно до періодичних зобов'язань щодо розкриття інформації для публічних компаній).

Згідно з цими правилами, випуск альткоїнів у США є абсолютно легальним.

Оригінальний текст від SEC. Джерело: SEC

3. Безпечна гавань для інвестиційних контрактів

Згідно з цим положенням про безпечну гавань, якщо емітент завершив або назавжди припинив "основні управлінські зусилля", раніше обіцяні інвесторам, відповідні криптоактиви більше не вважаються такими, що підпадають під визначення "інвестиційного контракту", що означає, що актив може "відокремитися" від своїх характеристик цінних паперів.

Крім того, пропозиція включає перерозподіл терміна "кваліфікований покупець", що означає, що цінні папери, випущені відповідно до винятків "Регулювання криптоактивів" та пов'язані вторинні ринкові транзакції будуть звільнені від вимог реєстрації та кваліфікаційного перегляду державного законодавства про цінні папери (тобто федеральний закон має перевагу над державним законом/превенція).

Іншими словами, якщо токен спочатку продавався як "інвестиційний контракт" (наприклад, проект обіцяв: "Ми будемо працювати над розвитком, підтримкою та експлуатацією цієї мережі, і токен матиме цінність у майбутньому"), то з часом, за умови виконання певних умов, цей токен більше не може регулюватися як цінний папір:

Умовою є те, що проект виконав те, що повинен був зробити, або припинив це робити. Або проект завершив обіцяні "основні управлінські зусилля" (наприклад, мережа була побудована, ступінь децентралізації є достатньою, і вона більше не залежить від конкретної команди для підтримки); або проект назавжди припинив виконувати ці ці commitments (наприклад, команда розпалася, і проект був покинутий). Коротше кажучи, поки інвестори більше не можуть розумно очікувати, що проект продовжить "працювати для" токена, цей токен може відокремитися від обмежень інвестиційного контракту і більше не класифікуватися як цінний папір.

Оригінальний текст від SEC. Джерело: SEC

Якщо умови виконані, купівля та продаж цього токена більше не буде розглядатися як транзакції з цінними паперами, і не буде необхідності проходити реєстрацію цінних паперів або підпадати під правила блокування, що дозволить біржам вільніше котирувати та торгувати.

Коли токен вперше випускається, він розглядається як цінний папір, оскільки проект обіцяє: "Я буду працювати над тим, щоб зробити його цінним"; але як тільки проект виконує свою обіцянку (або повністю припиняє роботу), токен може стати звичайним активом, що не підлягає законодавству про цінні папери.

Іншими словами, всі токени від команд, які втекли, можуть розглядатися як нецінні папери, не підлягають регулюванню SEC, і великі транзакції не потрібно звітувати, усуваючи всі регуляторні перешкоди.

Варто зазначити, що SEC спеціально визначає термін "покритий інвестиційний контракт" у пропозиції, обмежуючи його до:

(1) Залучення конкретного криптоактиву;

(2) Сам криптоактив не є цінним папером;

(3) Інвестиційний контракт не включає жодних інших активів, окрім криптоактиву (незалежно від того, цінні папери чи нецінні папери).

Це суворе визначення обсягу визначає, що два винятки та безпечна гавань застосовуються лише до вузьких сценаріїв випуску криптоактивів і не застосовуються до випуску "цінних паперів" або "токенізованих цінних паперів."

Випуск цієї пропозиції зумовлений стагнацією Закону Clarity

"Регулювання криптоактивів" є продовженням і реалізацією серії політичних дій SEC за останні півтора року:

• Січень 2025: Трамп підписав указ "Зміцнення лідерства Америки в цифрових фінансових технологіях", створивши "Президентську робочу групу з цифрових активів."
• На початку 2025: SEC створила Крипто-робочу групу, очолювану комісаром Хестером Пірс, щоб збирати громадські думки, отримавши понад 300 коментарів.
• Липень 2025: Президентська робоча група опублікувала звіт, чітко рекомендувавши SEC використовувати свої повноваження щодо регулювання та винятків для встановлення спеціального механізму винятків з реєстрації, тимчасової безпечної гавани для випуску цінних паперів, що стосуються цифрових активів, та виняткових угод для "ейрдропів". Аткінс пізніше оголосив про запуск ініціативи "Проект Крипто".
• 17 березня 2026: SEC і CFTC спільно опублікували "Інтерпретаційні вказівки 2026 року", систематично класифікуючи криптоактиви на п'ять категорій — цифрові товари, цифрові колекційні предмети, цифрові інструменти, стейблкоїни та цифрові цінні папери, і уточнюючи, за яких обставин нецінні криптоактиви можуть вважатися такими, що "підпадають під" або "відокремлюються від" визначення інвестиційних контрактів. Ця вказівка також є безпосередньою теоретичною основою для поточної пропозиції "Регулювання криптоактивів".
• 18 серпня 2026: "Регулювання криптоактивів" офіційно було випущено як пропозиція правил, вступаючи в 60-денний період громадських коментарів.

SEC визнає в пропозиції, що її минулий регуляторний підхід до криптоактивів в основному спирався на тест Хоуі, встановлений Верховним Судом у 1946 році, який має два основних недоліки: по-перше, сам тест Хоуі важко застосувати до нових типів активів, таких як криптоактиви, права яких змінюються з часом; по-друге, поточні правила розкриття (такі як Регулювання S-K і Форма 1-A) часто вимагають розкриттів, які не пов'язані з інформацією, яка насправді цікавить інвесторів у криптоактиви (такі як токеноміка, механізми управління мережею, безпека вихідного коду тощо). Це також причина, чому вимоги "принципового розкриття" Правила 103 були спеціально розроблені в цій пропозиції.

Більш критично, рішення SEC вжити заходів у цей час є безпосередньо пов'язаним з серйозними перешкодами в законодавчому процесі в Конгресі. Закон CLARITY, спочатку вважався "остаточним рішенням" для криптоіндустрії, зіштовхнувся з повторними невдачами в Сенаті з початку цього року: від розбіжностей між криптоіндустрією та банківським сектором щодо положень про винагороди стейблкоїнів до етичних суперечностей навколо конфліктів інтересів Трампа в криптоактивах, законопроект постійно не міг зібрати достатню кількість голосів у Сенаті.

Контрактні котирування на Polymarket щодо "Закон CLARITY буде підписано в 2026 році" знизилися з піку майже 82% у лютому до діапазону 18%-21% до середини серпня. Хоча лідер більшості в Сенаті подав пропозицію про завершення дебатів 8 серпня та призначив 15 вересня як дату процедурного голосування, цей голос вимагає 60 голосів на підтримку. З огляду на поточну кількість місць республіканців, все ще потрібно переконати близько 10 сенаторів-демократів змінити свою позицію, що є не маленьким завданням.

У контексті затримок у законодавстві та постійного тиску з боку ринку та індустрії, радник Білого дому з крипто-політики Патрік Вітт заявив на конференції SALT, що уряд "надає Сенату та Конгресу достатньо можливостей", але "не буде чекати вічно". Якщо законодавче вікно у вересні не спрацює, регуляторний орган просуватиме правила самостійно. "Регулювання криптоактивів" є конкретною реалізацією цієї заяви. SEC вирішила скористатися своїми існуючими повноваженнями щодо регулювання та винятків, щоб надати перехідну регуляторну структуру для криптоіндустрії, поки законодавчі зусилля Конгресу залишаються невирішеними, замість того, щоб чекати на законопроект, який може звалитися в будь-який момент.

Хронологія: Коли це стане формальним правилом?

"Регулювання криптоактивів" наразі все ще на етапі пропозиції і ще не набрало чинності. Ключові майбутні етапи такі:

• 18 серпня 2026: SEC офіційно випускає пропозицію, номер досьє S7-2026-27.
• Протягом 60 днів з моменту публікації: Відкривається період громадських коментарів, і будь-хто може подавати коментарі через веб-сайт SEC або електронною поштою. Термін буде визначено після офіційної публікації пропозиції у Федеральному реєстрі.
• Після закінчення періоду коментарів: SEC повинна переглянути та відповісти на всі суттєві коментарі, перш ніж ухвалити рішення про те, чи і в якій формі формально прийняти ("прийняття випуску") остаточне правило. Цей процес не має законодавчого терміну, і історично подібні правила від пропозиції до фіналізації зазвичай займають кілька місяців або навіть більше року.
• Листопад 2026: Хестер Пірс планує залишити SEC, що може вплинути на внутрішню динаміку для просування цієї структури.

В цілому, щоб "Регулювання криптоактивів" врешті-решт набрало чинності, воно все ще повинно пройти повний процес громадських коментарів, модифікацій і формального прийняття, і очікується, що це не буде завершено в короткостроковій перспективі (протягом кількох місяців); тим часом законодавчий процес Закону CLARITY також сповнений невизначеності. Для криптоіндустрії це означає, що протягом деякого часу регуляторне середовище для випуску криптоактивів у США залишатиметься в перехідному стані "гонки між пропозиціями та законодавством з невизначеними результатами."

Цей контент надано лише для загальних інформаційних цілей і не є фінансовою, інвестиційною, юридичною чи податковою консультацією. Події, нагороди, онлайн-акцій або пов’язану інформацію, згадана тут, не слід розглядати як рекомендацію, прохання чи запрошення до купівлі, продажу, торгівлі чи інших операцій з криптоактивами. Криптоактиви є дуже волатильними та можуть призвести до збитків. Доступність послуг, продуктів WEEX та пов’язаних із ними подій може відрізнятися залежно від регіону. Ви несете відповідальність за забезпечення відповідності вашої участі чинному місцевому законодавству та нормативним актам.