بیت کوین در روسیه بر اساس منطق سهام تنظیم می‌شود: کارشناس توضیح داد که مشکل 282-ФЗ چیست

رژیم جدید انتشار عمومی ارزهای دیجیتال نشان می‌دهد که بیت کوین در روسیه تا حد زیادی با ابزارهایی که از بازار اوراق بهادار آمده‌اند، ارزیابی می‌شود. قانون فدرال شماره 282-ФЗ برای ارز دیجیتال معیارهای پذیرش، آزمایش سرمایه‌گذاران و محدودیت‌های خرده‌فروشی را معرفی می‌کند، اما منتقدان معتقدند که چنین ساختاری به خوبی ماهیت دارایی‌های بدون صادرکننده را در نظر نمی‌گیرد.

اصلی‌ترین انتقاد به این رویکرد نه در خود واقعیت تنظیم‌گری، بلکه در انتخاب ابزارهاست. محدودیت‌های معمول در بازار سهام و اوراق قرضه به منظور محافظت از سرمایه‌گذار در برابر عدم تقارن اطلاعاتی بین او و صادرکننده طراحی شده‌اند. برای بیت کوین یا اتریوم صادرکننده‌ای وجود ندارد، بنابراین ریسک به گونه‌ای دیگر سازماندهی شده است.

چه چیزی در 282-ФЗ سوال‌برانگیز است

قانون شماره 282-ФЗ دارایی‌های دیجیتال را به چند گروه تقسیم می‌کند. دارایی‌های مالی دیجیتال با درخواست پولی از صادرکننده بر اساس مدلی مشابه اوراق قرضه تنظیم می‌شوند. ارز دیجیتال به عنوان نوعی جداگانه از دارایی‌ها باقی می‌ماند، اما برای انتشار عمومی آن معیارهایی مشابه فهرست‌گذاری بورس معرفی می‌شود: سرمایه‌گذاری، حجم معاملات، تاریخ قیمت‌گذاری در سازمان‌های تجاری خارجی.

برای سرمایه‌گذاران خرده‌فروشی موانع اضافی پیش‌بینی شده است: آزمایش و محدودیت سالانه. این بخش از تنظیم‌گری موضوع بحث شده است، زیرا منطق بازار اوراق بهادار را به ارزهای دیجیتال منتقل می‌کند، در حالی که دارایی‌های بدون صادرکننده هیچ شخص موظفی، افشای اطلاعات و مرکز تصمیم‌گیری شرکتی ندارند.

• معیارهای پذیرش و محدودیت‌های خرده‌فروشی 282-ФЗ برای ارز دیجیتال از رویه بازار اوراق بهادار اقتباس شده و ریسک کلیدی دارایی بدون صادرکننده را پوشش نمی‌دهند.
• برای CFA، جایی که درخواست پولی از صادرکننده وجود دارد، مدل نزدیک به تنظیم اوراق بهادار منطقی به نظر می‌رسد.
• رویکرد دقیق‌تری که کارشناس در نظر دارد، طبقه‌بندی عملکردی بر اساس محتوای اقتصادی توکن است که در اتحادیه اروپا، سوئیس، سنگاپور و دبی استفاده می‌شود.

موضع کارشناس: اشتباه وجود دارد، اما نه در تمام قانون

ماریا بولوبونوا، وکیل و عضو شورای کارشناسی دوما روسیه در زمینه تنظیم‌گری قانونی ارزهای دیجیتال، معتقد است که این ادعا درباره اشتباه مفهومی تنها تا حدی صحیح است.

<<این ادعا در مورد گردش ارز دیجیتال به عنوان چنین و نادرست در مورد دارایی‌های مالی دیجیتال صحیح است>>، --- بولوبونوا می‌گوید.

به گفته او، ارز دیجیتال به طور تعریف شده هیچ شخص موظفی ندارد. ابزارهای تنظیم‌گری امنیتی --- آزمایش‌ها برای سرمایه‌گذاران، محدودیت‌ها، الزامات پذیرش برای معاملات سازمان‌یافته بر اساس سرمایه‌گذاری و حجم --- برای هدف دیگری ایجاد شده‌اند: کاهش عدم تقارن اطلاعاتی بین صادرکننده و خریدار.

<<در غیاب صادرکننده، این ابزارها از ریسکی که در واقع دارایی متحمل می‌شود، یعنی نوسانات بدون ارزش بنیادی، محافظت نمی‌کنند و در این بخش منطق تنظیم‌گری امنیتی را بازتولید می‌کنند>>، --- بولوبونوا توضیح می‌دهد.

کارشناس تأکید می‌کند: خود قانون به طور رسمی CFA و ارز دیجیتال را متمایز می‌کند. به نظر او، مشکل در معماری 282-ФЗ نیست، بلکه در این است که برای انتشار عمومی ارز دیجیتال و محافظت از سرمایه‌گذاران خرده‌فروشی از معیارهایی استفاده شده که مختص فهرست‌گذاری اوراق بهادار است. این معیارها به طور مکانیکی به دارایی بدون ریسک صادرکننده اعمال شده‌اند.

وضعیت متفاوتی با CFA وجود دارد که درخواست پولی از صادرکننده دارد. در اینجا شباهت به تنظیم اوراق بهادار به لحاظ ماهوی توجیه‌پذیر است، بنابراین بولوبونوا این بخش از قانون را اشتباه مفهومی نمی‌داند.

چگونه رویکردها در حوزه‌های قضایی دیگر تغییر می‌کند

عملکرد جهانی نشان می‌دهد که رویکردها به دارایی‌های کریپتو می‌توانند بازنگری شوند. بولوبونوا مثالی از ژاپن می‌آورد: برای مدت طولانی دارایی‌های کریپتو در آنجا از طریق قانون خدمات پرداخت تنظیم می‌شدند، زیرا به عنوان اوراق بهادار در نظر گرفته نمی‌شدند. در سال جاری، آنها تحت تنظیم قانون بازار اوراق بهادار قرار گرفتند، اما به یک دسته مستقل تقسیم شدند.

به نظر کارشناس، این اقدام نه به این دلیل بود که دارایی‌های کریپتو شبیه سهام شدند، بلکه به دلیل افزایش اهمیت سیستماتیک بازار است.

کدام مدل برای ارزهای دیجیتال مناسب‌تر است

بولوبونوا معتقد است که یک رژیم جهانی واحد مناسب نیست، بلکه تقسیم‌بندی عملکردی مناسب‌تر است. تنظیم‌گری باید به معنای اقتصادی توکن بستگی داشته باشد، نه صرفاً به این که در بازار معامله می‌شود.

• اگر توکن حق مالی، سهمی از سود یا حق مدیریت را ارائه دهد، باید به عنوان بدهی، سهم یا مشتق تنظیم‌گری شود. در این صورت، افشای اطلاعات، آزمایش سرمایه‌گذاران و محدودیت‌ها مناسب است. این رویکرد در قانون 282-FZ به دارایی‌های مالی دیجیتال (ЦФА) اعمال شده است.
• اگر صحبت از کالای بدون صادرکننده یا وسیله پرداخت بدون شخص مسئول باشد، مانند بیت‌کوین یا اتریوم، الزامات مربوط به مبارزه با پولشویی و قوانین برای واسطه‌ها باید کلیدی باشند. معیارهای لیستینگ و آزمایش به عنوان شرط دسترسی در اینجا مشکل اصلی را حل نمی‌کنند.
• برای استیبل‌کوین‌ها نیاز به یک رژیم جداگانه وجود دارد که به تنظیم‌گری پول‌های الکترونیکی نزدیک باشد. در مرکز باید ذخایر و امکان بازخرید باشد، نه افشای سرمایه‌گذاری.

<<قانون 282-FZ از طریق دسته‌بندی ابزارهای دیجیتال خارجی بدون تحویل، بخشی از این منطق را پیاده‌سازی می‌کند، اما تقسیم‌بندی را به طور کامل در سطح حمایت از خرده‌فروشی به پایان نمی‌رساند>>، --- این نظر کارشناس است.

مثال متوالی‌ترین از این تقسیم‌بندی عملکردی، بولوبونوا مقررات اتحادیه اروپا در مورد بازارهای دارایی‌های رمزنگاری MiCA می‌داند. در آن سه دسته جداگانه پیش‌بینی شده است: توکن‌های مرتبط با دارایی‌ها، توکن‌های پول الکترونیکی و سایر دارایی‌های رمزنگاری. این دسته‌ها با دستورالعمل اوراق بهادار مخلوط نمی‌شوند: اگر یک چارچوب تنظیم‌گری اعمال شود، دیگری استفاده نمی‌شود.

در سوئیس، FINMA توکن‌ها را بر اساس عملکرد اقتصادی تقسیم‌بندی می‌کند: پرداختی، کاربردی و فعال. رژیم اوراق بهادار فقط به توکن‌های فعال که به دارنده حق سهمی از سود می‌دهند، اعمال می‌شود.

در ایالات متحده، به گفته بولوبونوا، مدل کالایی در حال توسعه است. بیت‌کوین، اتریوم و 14 دارایی دیگر به عنوان کالاهای دیجیتال بر اساس آزمایشی که درجه تمرکززدایی شبکه و وجود یک سازمان‌دهنده قابل شناسایی را در نظر می‌گیرد، طبقه‌بندی شده‌اند که اقدامات آن قیمت دارایی را تعیین می‌کند.

<<مدل مناسب نه انصراف از ابزارهای امنیتی به عنوان چنین، بلکه پیوند آن با محتوای اقتصادی دارایی خاص است>>، --- کارشناس نتیجه‌گیری می‌کند.

کجا ارزهای دیجیتال به یک دسته قانونی جداگانه اختصاص داده شده‌اند

بولوبونوا به حوزه‌های قضایی که برای ارزهای دیجیتال یک دسته قانونی مستقل ایجاد شده است، اتحادیه اروپا با MiCA، سوئیس با طبقه‌بندی FINMA، سنگاپور با دسته مجوز جداگانه برای توکن‌های پرداخت دیجیتال در قانون خدمات پرداخت، ژاپن قبل از آخرین اصلاحات و دبی با یک تنظیم‌کننده جداگانه برای دارایی‌های مجازی خارج از حوزه کمیسیون محلی اوراق بهادار را نسبت می‌دهد.

<<نمونه‌هایی از حوزه‌های قضایی که برای ارزهای دیجیتال یک دسته قانونی جداگانه و نه اقتباس شده از صنعت دیگری ایجاد شده است، وجود دارد. با این حال، ایجاد یک دسته جداگانه به خودی خود تضمینی برای حفظ آن در آینده نیست و سوالی درباره بازنگری آن با رشد بازار باقی می‌گذارد>>، --- او تأکید می‌کند.

موضع نهایی کارشناس به این نکته برمی‌گردد که انتقال مکانیکی حمایت خرده‌فروشی از بازار اوراق بهادار به ارز دیجیتال بدون صادرکننده واقعاً سوالاتی را به وجود می‌آورد. اما این به این معنا نیست که ابزارهای تنظیم‌گری امنیتی به طور کامل برای بازار ارزهای دیجیتال نامناسب هستند. مدل عملکردی که در آن قوانین به محتوای اقتصادی دارایی بستگی دارد، به نظر پایدارتر می‌رسد.