Dlaczego ścieżka kryptowalutowa SEC o wartości 75 milionów dolarów nie jest tym samym, co oferta Kongresu

Proponowana regulacja SEC dotycząca aktywów kryptograficznych oferuje limit zbiórki funduszy w wysokości 75 milionów dolarów. Ramy struktury rynku w Senacie zaczynają się od formuły większej z 50 milionów dolarów lub 10%. Te liczby wyglądają na porównywalne, ale są związane z różnymi mechanizmami prawnymi.

Propozycja SEC stworzyłaby zwolnienia na mocy przepisów dla niektórych ofert aktywów kryptograficznych. Sekcja 103 wersji ustawy CLARITY w Senacie stworzyłaby ustawowe zwolnienie dla niektórych transakcji dotyczących aktywów pomocniczych sprzedawanych na mocy umowy inwestycyjnej. Różnica zmienia, które podmioty i instrumenty kwalifikują się, co otrzymują nabywcy oraz jak te dwie ścieżki mogą ze sobą współdziałać.

Żadna z tych dróg nie jest obecnie dostępna. Propozycja SEC pozostaje przedmiotem publicznych komentarzy do 20 października 2026 roku, podczas gdy ramy kongresowe pozostają niedokończoną ustawą.

Różne obiekty prawne tworzą różne ścieżki zbiórki funduszy

Propozycja SEC opisuje dwie ścieżki. Ograniczone "zwolnienie dla startupów" pozwoliłoby na zebranie do 5 milionów dolarów w ciągu czterech lat. Oddzielne zwolnienie dotyczące ofert i raportowania pozwoliłoby na zebranie do 75 milionów dolarów w ciągu 12 miesięcy, połączone z obowiązkami ujawniania i raportowania ciągłego.

Tekst Senatu przyjmuje inne podejście. Jego Sekcja 103 zwolniłaby kwalifikujące transakcje dotyczące "aktywa pomocnicze" sprzedawane na mocy umowy inwestycyjnej. Roczna kwota byłaby większa z 50 milionów dolarów lub 10% całkowitej wartości aktywów pomocniczych emitenta, mierzona w ciągu czterech lat. Emitent nie mógłby przekroczyć 200 milionów dolarów w łącznej sprzedaży w ramach zwolnienia.

Ta alternatywa 10% oznacza, że droga kongresowa niekoniecznie ma limit 50 milionów dolarów. Dla emitenta, którego aktywa pomocnicze są wyceniane na ponad 500 milionów dolarów, 10% przekroczyłoby 50 milionów dolarów, chociaż osobny limit 200 milionów dolarów wciąż miałby znaczenie. Obliczenie zależy również od kategorii, aktywów pomocniczych, które nie są identyczne z objętymi aktywami i transakcjami przewidzianymi w propozycji SEC.

Praktyczny wybór będzie więc zależał od więcej niż tylko kwoty, którą chce zebrać emitent. Prawnik najpierw musi zidentyfikować aktywa, transakcję, kwalifikowalność emitenta oraz wszelkie powiązania lub relacje kontrolne. Sprzedaż tokenów, która pasuje do jednej trasy, może nie pasować do drugiej.

Prawa inwestorów zależą od mechanizmu

Zgodnie z proponowaną trasą SEC na 75 milionów dolarów, limity zakupu ogólnie ograniczałyby kwotę, jaką inwestor mógłby kupić, stosując formułę 10% zdolności finansowej. Propozycja wymagałaby ujawnienia ofert, audytowanych sprawozdań finansowych dla większej kategorii oraz rocznych, półrocznych i bieżących raportów. Mówi również, że nie będzie ogólnego ograniczenia odsprzedaży w ramach tej trasy i proponuje federalne wyłączenie wymogów rejestracji i kwalifikacji stanowych dla objętych ofert.

Propozycja SEC nie zlikwiduje federalnego prawa antyfraudowego. Jej wydanie przedstawia również wyjątki jako nieekskluzywne, co oznacza, że emitent mógłby polegać na innym dostępnym wyjątku, jeśli fakty i warunki to wspierają.

Ramy Senatu oferują inny pakiet. Sekcja 103 wymaga początkowego zgłoszenia po pierwszej sprzedaży oraz półrocznych ujawnień, podczas gdy warunki są stosowane. Tekst ustawy zachowuje określone przepisy dotyczące odpowiedzialności federalnej, w tym Sekcję 12(a)(2) Ustawy o papierach wartościowych, Sekcję 10(b) Ustawy o giełdach oraz Zasadę 10b-5. Zachowuje również prywatne prawa do działania, zamiast zastępować je dostosowanym środkiem.

Jednocześnie tekst Senatu mówi, że niepowodzenie w spełnieniu wymogu nie określa samo w sobie, czy dodatkowe aktywo jest papierem wartościowym. Ten zapis oddziela zgodność z wyjątkiem transakcji od szerszej klasyfikacji prawnej aktywa.

Zasady odsprzedaży również się różnią. Większa proponowana trasa SEC nie nakłada ogólnego okresu przechowywania. Tekst Senatu zamiast tego nakłada warunki na sprzedaż przez osoby powiązane i posiadaczy działających jako skoordynowana grupa w celu kontrolowania sieci. Te zasady mogą być najważniejsze dla założycieli, osób wewnętrznych i skoncentrowanych posiadaczy, nawet gdy zwykły handel w dół wydaje się mniej ograniczony.

Federalne wyłączenie to kolejna linia podziału. Propozycja SEC wyraźnie odnosi się do rejestracji stanowej i kwalifikacji dla swoich objętych ofert. Tekst Senatu działałby poprzez federalne wyłączenie ustawowe i związane z nim przepisy dotyczące struktury rynku, ale jego konsekwencje wyłączenia muszą być odczytywane z uchwalonego tekstu jako całości.

Nakładanie się wymagałoby pojednania, a nie automatycznego wymazania

Jeśli Kongres uchwaliłby przepisy, które bezpośrednio kolidowałyby z zasadą SEC, agencja musiałaby stosować swoje zasady w sposób zgodny z późniejszym statutem.

Obecne teksty pozostawiają miejsce na współistnienie. Propozycja SEC mówi, że jej wyjątki będą nieekskluzywne, podczas gdy projekt ustawy Senatu tworzy ukierunkowaną ustawową trasę dla transakcji w dodatkowych aktywach. Emitent mógłby potencjalnie ocenić obie, pod warunkiem, że niezależnie spełniłby każdy warunek używanej trasy. Ostateczna ustawa mogłaby również nakazać, zawęzić lub zastąpić części ram SEC, a późniejsze przepisy SEC mogłyby zmodyfikować propozycję przed przyjęciem.

Czas wzmacnia niepewność. SEC musi najpierw zakończyć procedurę tworzenia przepisów z możliwością zgłaszania uwag. Tekst Senatu zawiera własne przepisy dotyczące skuteczności i wdrożenia, w tym okres związany z uchwaleniem i wymaganym tworzeniem przepisów. Przepisy przejściowe dotyczą niektórych ofert i obowiązków sprawozdawczych, ale nie sprawiają, że niedokończona ustawa staje się obecnie obowiązująca.

Wersje kongresowe pozostają również zmiennym celem. Komitet Bankowy Senatu przyjął jeden tekst w maju, zgłoszona wersja senacka pojawiła się w czerwcu, a zaktualizowany tekst dyskusyjny został wydany w lipcu. Jakiekolwiek wnioski prawne będą musiały być sprawdzone w odniesieniu do wersji, która ostatecznie zostanie przyjęta, a nie traktowane jako ustalone przez wcześniejszy projekt.

Zatem różnica w wysokości 25 milionów dolarów jest najmniej wiarygodnym przewodnikiem. Trasa SEC łączy stały limit 12 miesięcy z ograniczeniami dla nabywców, audytowanymi finansami i ciągłymi raportami. Trasa Senatu wykorzystuje alternatywę wartości aktywów, czteroletni ramy i łączny limit 200 milionów dolarów, zachowując przy tym inną strukturę odpowiedzialności i ujawniania. Dla emitentów i inwestorów kluczowym podziałem jest przedmiot prawny i związane z nim prawa, a nie pierwsza liczba w każdej propozycji.

Niniejsza treść ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady finansowej, inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. Wszelkie wydarzenia, nagrody, promocje online lub powiązane informacje, o których tu mowa, nie powinny być traktowane jako rekomendacja, zachęta ani zaproszenie do kupna, sprzedaży, wymiany lub innego rodzaju obrotu aktywami kryptograficznymi. Aktywa kryptograficzne charakteryzują się dużą zmiennością i mogą prowadzić do strat. Dostępność usług, produktów i powiązanych wydarzeń WEEX może się różnić w zależności od regionu. Użytkownik jest odpowiedzialny za upewnienie się, że jego udział jest zgodny z obowiązującymi lokalnymi przepisami i regulacjami.