Tiger Research: Три стратегії фінансових установ для адаптації до хвилі токенізації

Ринок токенізації реальних активів досяг 25-36 мільярдів доларів! Повний посібник для фінансових установ, які прагнуть зайняти свою частку на міжнародному ринку.

Автор: Tiger Research

Переклад: AididiaoJP, Foresight News

Останній звіт Tiger Research вказує на швидке зростання ринку токенізації реальних активів, але багато юрисдикцій все ще не мають розвиненої регуляторної бази. Місцеві фінансові установи повинні зробити стратегічний вибір між очікуванням національного законодавства, використанням регуляторних пісочниць для обмежених експериментів або ж раннім виходом на зрілі міжнародні ринки.

Перед офіційним виходом установи повинні ретельно підготуватися в шести ключових сферах, включаючи вибір юрисдикції, отримання ліцензій, визначення активів, цільову аудиторію інвесторів, а також проектування механізмів розрахунків та операційних схем. Основна мета полягає в тому, щоб обрати найвідповідніший шлях для швидкого накопичення реального досвіду роботи. Існує два основних шляхи: прямий вихід на вже зрілі регульовані юрисдикції або використання технологічних рішень на основі блокчейну.

Чекати, експериментувати чи виходити на міжнародний ринок?

Станом на першу половину 2026 року обсяг ринку токенізації реальних активів досяг приблизно 25-36 мільярдів доларів. Цей ринок демонструє значне підвищення ефективності через токенізацію — включаючи автоматизацію виплат відсотків і викупів, скорочення термінів розрахунків, розширення бази клієнтів — що привертає увагу багатьох інституційних інвесторів.

Проте фінансові установи стикаються з реальними перешкодами через регуляторні прогалини. Хоча наразі немає чіткої заборони на токенізацію, для отримання юридичної сили записів у розподіленому реєстрі необхідні відповідні правові рамки, які все ще не є досконалими, а права інвесторів не мають достатнього захисту. У цьому контексті фінансові установи зазвичай обирають одну з трьох стратегій:

• Чекати на національне законодавство: цей підхід сприяє управлінню ризиками, але може призвести до втрати можливостей зайняти частку на ранньому ринку.
• Використовувати регуляторні пісочниці: дозволяє проводити експерименти в обмеженому масштабі, але зазвичай обмежується невеликими сценаріями, такими як дробове інвестування, що ускладнює розширення до стандартних випусків цінних паперів.
• Рано виходити на міжнародні ринки: випускати цифрові облігації в юрисдикціях з уже зрілою регуляцією, накопичуючи результати та досвід за кордоном, щоб створити конкурентну перевагу.

Оскільки бізнес з реальними активами за своєю суттю є глобальним, фінансові установи повинні накопичувати операційні можливості в різних регуляторних середовищах. Для юрисдикцій, де регуляція ще не завершена, установи мають більше підстав для того, щоб заздалегідь накопичити практичний досвід на міжнародних ринках, щоб випередити конкурентів.

Токенізація не є магією

Міжнародна діяльність з реальними активами не є результатом ізольованого рішення, а є серією взаємопов'язаних виборів. Токенізація не є магією, це процес перенесення існуючих фінансових інструментів на нову інфраструктуру, що вимагає більшої точності, ніж традиційні випуски.

Перед прийняттям рішення про вихід, установи повинні чесно оцінити свою готовність у шести ключових аспектах:

• Створення офшорної бази: визначити, як використовувати ключові юрисдикції, такі як Гонконг, Сінгапур або США, чи через існуючі структури, створення нових, чи співпрацю з місцевими компаніями. Нові структури забезпечують більший контроль, але вимагають значних ресурсів; співпраця може забезпечити швидший вихід, але обмежує внутрішню здатність.
• Отримання ліцензій: відповідати вимогам ліцензування цільових юрисдикцій. Можна обрати пряме подання заявки (тривале та витратне) або скористатися ліцензією існуючої платформи (швидше, але потрібно відповідати вимогам платформи).
• Визначення активів: вибір типу активів для токенізації визначає рівень входження. Стандартизовані цінні папери, такі як облігації, мають зрілі структури та відносно легкі для реалізації; тоді як нерухомість або торгові дебіторські заборгованості вимагають більше часу для юридичної перевірки та проектування структури.
• Цільова аудиторія інвесторів: зазвичай стратегія націлена на всі юрисдикції, окрім США. Продаж інвесторам, які не є громадянами США, може покладатися на винятки Regulation S; якщо включати інвесторів з США, потрібно додатково відповідати вимогам Regulation D, що ускладнює структуру. Крім того, багато випусків токенів (STO) та платформ реальних активів обмежені лише для кваліфікованих або інституційних інвесторів, тому стратегія продажу повинна бути узгоджена з цільовою аудиторією.
• Валюта розрахунків та процеси платежів: визначити, чи приймати місцеву валюту, долари, стейблкоїни чи оптові цифрові валюти центрального банку. Це не лише стосується вибору валюти, але й безпосередньо впливає на доступність для інвесторів, структуру зберігання та кінцеві доходи. Наприклад, прийняття стейблкоїнів може призвести до вимог щодо обміну та потенційних додаткових витрат.
• Інші операційні вимоги: в залежності від структури, також потрібно враховувати вибір блокчейну, зберігання, операції на ланцюгу та управління після випуску. Особливо важливо визначити, хто контролює виплати відсотків і викуп, реєстрацію та можливість примусового переведення або заморожування токенів у разі подій, що є подібними до вимог традиційних фінансових інструментів.

Навіть після завершення проектування структури робота не закінчується — цінні папери повинні бути успішно продані та знайти інвесторів.

Вибір місця для операцій

Вибір юрисдикції є стратегічним рішенням, яке потребує одночасного врахування відповідності регуляції та ефективності операцій.

Для установ, які вже мають офшорну присутність, найефективнішим стартом є оцінка існуючих юрисдикцій. Якщо основною метою офшорної токенізаційної стратегії є швидке накопичення практичного досвіду, то створення нової бази в юрисдикції є дорогим і тривалим процесом.

• Гонконг: висока готовність регуляції та можливість виконання. Токени цінних паперів вже регулюються в рамках чинного Закону про цінні папери та ф'ючерси, у квітні 2026 року Комісія з цінних паперів дозволила вторинні торги на ліцензованих біржах віртуальних активів, завершивши цикл випуску та розподілу. Інфраструктура, така як HSBC Orion, вже запущена, а політична підтримка є сильною, включаючи субсидії від Гонконгського монетарного управління для витрат на випуск. Але слід звернути увагу на те, що якщо в 2026 році буде впроваджено законодавство про нових віртуальних торговців та ліцензії на зберігання, питання відповідності перехідних положень буде важливим.
• Сінгапур: точна структура, чітка регуляція. Сінгапур суворо дотримується принципу «однакові дії, однакові ризики, однакове регулювання», у грудні 2025 року Управління грошового обігу переглянуло вказівки щодо токенізації, надаючи чіткіші рекомендації. Структура компаній з змінним капіталом (VCC) полегшує ізоляцію активів, що підходить для створення фондів. Але навіть для бізнесу, орієнтованого на офшорних клієнтів, вимоги до ліцензій є досить суворими, що підвищує бар'єри для входу.
• США: чітка регуляція, ефективні ринкові шляхи. У 2026 році Комісія з цінних паперів та Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами спільно роз'яснили рамки класифікації активів. Пряме отримання ліцензії як емітента є дорогим, але через вертикально інтегровані платформи, такі як Securitize, можна ефективно використовувати винятки Regulation D (для кваліфікованих інвесторів США) та Regulation S (для офшорних інвесторів). Фонд BUIDL від BlackRock є типовим прикладом цього шляху.

Кожна юрисдикція має зрілі платформи, які можуть прискорити місцевий вихід. Ці ліцензовані оператори забезпечують регуляторну координацію, мережу інвесторів для збору коштів на платформі, а також інфраструктуру для всього життєвого циклу — від випуску до розрахунків. При оцінці конкретної юрисдикції для виходу, зустрічі з провідними місцевими платформами для перевірки комерційної життєздатності є більш ефективними, ніж читання великої кількості регуляторних документів.

Обхід регуляторних обмежень через ланцюгові платформи

Попередня частина обговорювала прямі способи створення юридичної та фізичної присутності в конкретних юрисдикціях та отримання необхідних ліцензій. Ця частина представляє принципово інший підхід: ланцюгова платформа, що з самого початку проектує випуск та розподіл в ланцюговому середовищі.

Цей підхід не вимагає значних витрат часу та ресурсів на створення фізичної бази, а скоріше використовує або запозичує існуючу структуру ланцюгової платформи з вбудованою регуляторною відповідністю, знижуючи бар'єри для виходу на ринок. Юрисдикційний підхід запитує «де ми будемо працювати», тоді як ланцюгова платформа запитує «як ми будемо здійснювати угоди».

Типові приклади включають:

• Ondo Global: токенізує американські цінні папери через спеціально призначену компанію (SPV), зареєстровану на Британських Віргінських островах, використовуючи виняток Regulation S для зменшення тертя з американським регулюванням цінних паперів. Одночасно працює свій вторинний ринок Ondo Global Markets, безпосередньо обробляючи угоди з випущеними токенами.
• Plume Nest: бермудська дочірня компанія Plume, KDAB, має ліцензію класу M DABA від Бермуда, що дозволяє їй управляти регульованим ланцюговим сховищем. Платформа Plume Nest доступна лише для інвесторів, які пройшли перевірку KYB та KYC, а реєстраційний агент Комісії з цінних паперів США забезпечує другий рівень захисту для управління правами власності та розподілом. Завдяки децентралізованому дизайну платформи, токенізація поза ліцензованою структурою також можлива, але цей шлях менш підходить для регульованих фінансових установ.

Ланцюгова стратегія за своєю суттю подібна до токенізації в юрисдикціях, але способи виконання суттєво відрізняються. Основні переваги — швидкість виходу на ринок та широкий охоплення: установи можуть швидше виходити на ринок, не прив'язуючись до конкретної бази, використовуючи перевірену інфраструктуру. Інша перевага полягає в тому, що на відміну від закритих екосистем юрисдикційних платформ, які можуть обмежувати ліквідність вторинного ринку, ланцюгові платформи, побудовані навколо масштабованості, можуть природно інтегрувати ліквідність DeFi.

Проте складність проектування структури є ризиком, який потрібно зважити. Відкритість цих платформ дозволяє більш широкому спектру продуктів, але в основних структурних рішеннях (таких як проектування випуску) відсутні вже наявні регуляторні вказівки, як у випадку з юрисдикційними шляхами. Оскільки різні платформи використовують різні структури, це також може створити операційне навантаження для традиційних фінансових установ, тому варто оцінити, чи є у цільовому регіоні місцеві зв'язки з цією платформою.

Не чекайте на регуляцію, ринок не буде чекати

Великі фінансові установи США вже ведуть ринок, або створюючи власні платформи, або накопичуючи безпосередній досвід на таких мережах, як Canton, Solana та Ethereum.

Для фінансових установ у юрисдикціях з незавершеною регуляцією, ведення офшорного бізнесу з реальними активами вимагає повторного проектування всієї місцевої ціннісної ланки — від створення бази до розподілу. Підготовчий період зазвичай триває від шести місяців до року. Звіт наводить приклад середньої цінної компанії «Компанія A» (яка вже має структуру в Гонконзі), детально розглядаючи процес токенізації короткострокових інвестиційних облігацій для офшорних інвесторів:

• Крок 1: Оцінка існуючої бази та стану ліцензій. Використання існуючої дочірньої компанії в Гонконзі, щоб уникнути витрат часу та коштів на створення нової структури. Юридичні консультанти перевіряють поточний обсяг повноважень, за необхідності проводять попередні консультації з регуляторами (наприклад, Комісією з цінних паперів Гонконгу), щоб підтвердити, чи потрібно змінювати умови ліцензії або додатково реєструватися.
• Крок 2: Вибір платформи та інфраструктури. Щоб зменшити час на пряме отримання ліцензії, розглянути можливість роботи через зрілі платформи, такі як DigiFT. Дослідження охоплює дійсність ліцензії платформи, підтримувані активи, партнерів зберігання та обмеження для інвесторів. На етапі контракту проводиться юридична перевірка, щоб обробити проектування структури випуску відповідно до специфікацій платформи, розподіл відповідальності та юрисдикційне право.
• Крок 3: Регуляторна відповідність та проектування продукту. Остаточно визначити структуру облігацій, що підлягають токенізації, включаючи базові активи, права інвесторів та юрисдикційне право. Стандартною практикою є орієнтація на офшорних інвесторів, які не є громадянами США, використовуючи винятки Regulation S. Необхідно отримати юридичну думку щодо відповідності місцевим законам про цінні папери для кожної цільової юрисдикції та перевірити, чи є логіка виключення місцевих резидентів обґрунтованою відповідно до законодавства про цінні папери, перед тим як перейти до підготовки та затвердження пропозицій.
• Крок 4: Проектування структури зберігання та операцій на ланцюгу. Встановлення двосторонніх угод зберігання: глобальний зберігач відповідає за фізичні активи, професійна інфраструктура — за токени на ланцюгу. Отримання юридичної думки від зовнішніх юристів. Одночасно узгоджуються деталі операцій, включаючи графік виплат відсотків, валюту розрахунків (долари або стейблкоїни) та механізм викупу.
• Крок 5: Випуск, виконання та перевірка. Виконання фактичного випуску та продажу відповідно до остаточної структури, а також підтвердження, що операційні процедури, такі як виплати відсотків і викуп, працюють відповідно до проекту. Проектування структури — це лише початок, бізнес вважається завершеним лише тоді, коли інвестори залучені та продаж завершено.

Ця стратегія офшорної токенізації не обмежується лише прямими шляхами створення бази в конкретних юрисдикціях. Гнучкі підходи, такі як ланцюгова платформа, що обходять межі юрисдикцій, роблять вибір можливих шляхів фактично відкритим.

У будь-якому з шляхів юридична перевірка є найбільш витратним і тривалим бар'єром. Однак очікування завершення регуляторної бази не є єдиним рішенням. Швидке планування можливих шляхів і накопичення досвіду через виконання є важливішими, ніж будь-що інше, оскільки суть бізнесу токенізації полягає не в технологічному проектуванні, а в завершенні повного процесу продажу.

Ніхто не може передбачити, коли регуляція нарешті буде реалізована, а ринок не буде чекати. Зараз час діяти.